匯報人：XX上市、兼并與重組研究——以紅星美凱龍和融眾金融為例目前一頁\總數三十一頁\編于二十點研究背景基于研究的實用性、數據的時效性、上市及兼并重組政策的最新性，我們小組經過協商，最終選取上市公司紅星美凱龍（HK：01548）和重組企業融眾金融（HK：03963）作為標的，以期通過對標的公司《招股說明書》、《公司章程》等資料關于股權結構、關聯交易、董事會結構和公司章程等方面的研究，來指導我們更加深刻的認識上市及兼并、重組規則。目前二頁\總數三十一頁\編于二十點目錄CONTENT1股權結構2關聯交易3董事會結構4公司章程目前三頁\總數三十一頁\編于二十點1股權結構目前四頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍序號股東名稱持股數（股）持股比例1紅星控股2,480,315,77268.44%2上海晶海56,849,9981.57%3上海弘美12,659,9940.35%4上海凱星7,589,9990.21%5平安藥房3,688,2060.10%合計2,561,103,96970.67%注1：除上述股東外，其余股東均為H股股東。注2：數據來源《招股說明書》。序號出資人出資金額（元）出資比例1車建興18,400.0092.00%2車建芳1,600.008.00%合計20,000.00100.00%表1：紅星美凱龍的股權結構表2：控股股東紅星控股的股權結構序號股東名稱公司類型持股比例1上海晶海私募股權基金1.57%2上海弘美私募股權基金0.35%3上海凱星私募股權基金0.21%表3：紅星美凱龍機構投資者持股情況目前五頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍從表中得出：（1）紅星美凱龍的控股股東為紅星控股，其持有公司的股權比例為68.44%，擁有公司的絕對控股權，屬于一股獨大。（2）紅星控股的性質為個人持股，其中車建興持有其92%股權，車建芳持有其8%股權。（3）通過對公司《招股說明書》的研究，發現公司未對股票的投票權做特殊安排，即未設置AB股，公司股票采取的是同股同權。（4）公司的大股東—紅星控股，其控股的公司包括紅星企發、福建置業、常州置業、星凱經管、昆明置業、上海華臻拓、福建物業等183家企業，上述183家被投資企業的業務范圍涵蓋：投資策劃及咨詢、商場設施設備的租賃、物業管理及物業管理咨詢、房地產開發及銷售、實業投資、物業管理、房屋租賃、城市園林綠化施工、建筑裝飾、影院管理、電影放映等行業。（5）機構投資者均為私募基金，私募基金的股權合計為2.13%。目前六頁\總數三十一頁\編于二十點融眾金融序號股東名稱持股比例備注1PlentyBoom（英屬處女群島)2.53%黃悅怡100%控股2LegendCrown（英屬處女群島)2.53%3永華（英屬處女群島)9.62%謝小青100%控股4CapitalGrower（英屬處女群島)0.53%5CliftonRise（英屬處女群島)2.65%6SilverCreation（英屬處女群島)21.19%弘毅投資（開曼群島）100%控股7PerfectHonour（英屬處女群島)35.95%金榜（香港）100%控股，黃悅怡家族（通過信托計劃）持有金榜56.91%股權。8公眾股東25.00%合計100.00%注1：黃悅怡及其家族最終持有融眾金融的股權比例為25.52%，為公司第一大股東。注2：數據來源《招股說明書》。表:4：融眾金融的股權結構目前七頁\總數三十一頁\編于二十點融眾金融從表4得出：（1）融眾金融的控股股東為PerfectHonour（英屬處女群島)，其持股比例為35.95%，但不屬于一股獨大的股權結構。第二大股東為過SilverCreation（英屬處女群島)，其持股比例為21.19%。（注意：若穿透股權來看，黃悅怡及其家族為公司的第一大股東，其持有公司25.52%股權比例。弘毅投資為第二大股東，其持股比例為21.19%，屬于獨立且有能力與第一大股東抗衡的股東。）（2）融眾金融的第一大股東和第二大股東均為機構持股。（3）通過對公司《招股說明書》的研究，發現公司未對股票的投票權做特殊安排，即未設置AB股，公司股票采取的是同股同權。（4）金榜（控股股東之一）及弘毅投資（主要股東之一）分別間接擁有融眾集團已發行股本的40.00%及40.00%權益。董事長兼執行董事、公司大股東謝小青控制武漢融眾網絡技術有限公司及融眾資本投資集團有限公司。（5）機構投資者為弘毅投資，其為私募基金，私募基金的股權合計為21.19%。目前八頁\總數三十一頁\編于二十點2關聯交易目前九頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—關聯交易類別關聯交易內容2017年1-6月備注金額（萬元）占營業收入/營業成本/期間費用的比例經常性關聯交易項目年度冠名咨詢委托管理服務收入1,178.830.23關聯銷售公司承租關聯方物業1,213.730.88關聯采購公司向關聯方出租物業83.640.02關聯銷售公司向關聯方收取預付卡手續費27.700.01關聯銷售向公司關鍵管理人員支付薪酬2,027.301.28關聯采購偶發性關聯交易提供設計咨詢服務45.360.01關聯銷售其他偶發性關聯交易52.770.01關聯銷售從表得出：1、2017年1—6月紅星美凱龍發生的經常性關聯交易額合計4,531.2萬元，主要內容為：（1）向向公司關鍵管理人員支付薪酬共計20127.30萬元，占期間費用的比例為1.28%；（2）公司承租關聯方物業1,213.73萬元，占營業成本的比例為0.88%；（3）項目年度冠名咨詢委托管理服務收入1,178.83萬元，占營業收入的比例為0.23%。2、偶發性關聯交易額合計98.13萬元。主要為向關聯方提供設計咨詢服務，金額為45.36萬元，占比為0.01%。目前十頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—關聯交易序號轉讓時點出讓方受讓方轉讓標的交易金額轉讓比例（%）12014.6泰葉實業公司蘇南建筑股權5,317.0010022014.9星凱經管公司沈陽博覽家居股權5,000.0010032015.6星凱經管公司沈陽世博家居股權3,506.817542015.11紅星地產公司星龍家居股權3,900.0010052015.12紅星企發公司紅星實業股權20,684.1210062016.5家金所投資紅星控股家金所股權9,606.9210072015.12紅星企發本公司凱潤置業家居業務分部權益25,800.0060（一）關聯資產收購、出售2014—2016年，公司與關聯方之間發生的股權轉讓交易具體情況如下：2014年—2016年間，公司與關聯方之間發生了7筆關聯資產收購、出售。具體內容均為公司購買關聯方公司的股權，金額合計7.38億元。目前十一頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—關聯交易擔保方被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日2017年6月30日紅星家具集團常州家世界5,250.002007年9月10日2017年10月27日紅星家具集團無錫紅星17,800.002008年10月30日2019年12月20日車建興、紅星控股、紅星家具集團北京世博家居61,296.542012年10月9日2022年10月9日車建興虹欣歐凱28,000.002014年3月4日2019年2月19日車建興重慶博覽家居38,000.002016年6月8日2026年6月8日車建興天津國際博覽4,000.002013年12月24日2023年11月29日合計154,346.54（二）關聯擔保1、接受擔保紅星控股、紅星家具集團以及車建興、陳淑紅夫婦等關聯方為公司及下屬子公司部分銀行借款提供擔保的情況如下表所示：截止2017年6月底，關聯方為公司及下屬子公司部分銀行借款提供擔保的金額合計15.43億元。目前十二頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—關聯交易擔保方被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日2017年6月30日北京國際家具海爾消費金融5,000.002015年8月4日2018年8月4日本公司海爾消費金融27,500.002016年11月8日2019年11月8日合計32,500.00（二）關聯擔保2、提供擔保公司為關聯方提供擔保的情況如下表所示：截止2017年6月底，公司為關聯方提供擔保的金額合計3.25億元。目前十三頁\總數三十一頁\編于二十點融眾金融—關聯交易序號時間關聯內容出借方借入方交易金額（港元）備注12015年3月31日資金拆借公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）73,297,468按年利率3%收取利息22015年7月31日資金拆借公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）175,702,532按年利率3%收取利息3

2014年3月31日資金拆借公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）207,487,342按年利率3%收取利息4

2014年3月31日資金拆借公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）173,271,605按年利率3%收取利息52013年12月31日關聯應收款公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）387,843免息62014年3月31日關聯應收款公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）371,826免息72015年3月31日關聯應付款公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息82015年7月31日關聯應付款公司關聯公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息公司與關聯方存在關聯交易，具體內容主要為資金拆借和關聯應收款，其中：1、資金拆借為公司借給關聯方資金，目前合計金額為6.30億元；2、關聯應收款主要發生在2013年和2014年，具體內容不詳，金額合計75.97萬元；3、關聯應付款主要發生在2015年，具體內容不詳，金額合計93.81萬元。除此之外，公司與關聯方沒有其他關聯交易。目前十四頁\總數三十一頁\編于二十點3董事會結構目前十五頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—董事會結構公司董事會由12名成員組成，其中包括4名獨立董事。依據公司章程，公司董事由股東大會選舉產生，任期三年（2016.12.30-2019.12.29）

，任期屆滿可連選連任。目前公司董事基本情況如下：序號姓名職務序號姓名職務1車建興董事長兼總經理7JosephRaymondGagnon董事、非執行董事2張琪副董事長、執行董事、副總經理8張其奇董事、非執行董事3車建芳董事、執行董事、副總經理9李振寧獨立非執行董事4蔣小忠董事、執行董事、副總經理10DingYuan（丁遠）獨立非執行董事5徐國峰董事、副總經理11LEE，KwanHung（李均雄）獨立非執行董事6陳淑紅董事、非執行董事12錢世政獨立非執行董事目前十六頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—董事會結構根據《招股說明書》，公司未分設總裁，目前由車建興一人擔任董事長兼總經理，執行董事為3人，分別為張琪、車建芳、蔣小忠，占董事會成員數量的比例為25%。序號姓名年齡性別種族宗教信仰序號姓名年齡性別種族宗教信仰1車建興52男中國未披露7JosephRaymondGagnon41男美國未披露2張琪59女中國未披露8張其奇37男中國未披露3車建芳50女中國未披露9李振寧65男中國未披露4蔣小忠49男中國未披露10DingYuan（丁遠）49男法國未披露5徐國峰52男中國未披露11LEE，KwanHung（李均雄）53男中國未披露6陳淑紅46女中國未披露12錢世政66男中國未披露董事會成員平均年齡為51.58歲，男性居多，占比75%，來自中國的成員數量為10人，占比83.33%，未披露董事會成員的宗教信仰（不過絕大部分的中國人都信仰馬克思列寧主義）。目前十七頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—董事會結構序號姓名職務相關經驗及職責專業知識持股比例1車建興董事長兼總經理創始人，負責公司全面工作未披露62.97%2張琪副董事長、執行董事、副總經理業務、戰略與投資規劃金融碩士、工商管理博士0.05%3車建芳董事、執行董事、副總經理招商管理工商管理碩士5.48%4蔣小忠董事、執行董事、副總經理業務發展及經營工商管理碩士0.12%5徐國峰董事、副總經理監督公司管理及戰略發展工商管理碩士無6陳淑紅董事、非執行董事監督公司管理及戰略發展高層工商管理碩士無7JosephRaymondGagnon董事、非執行董事參與公司戰略及業務戰略未披露無8張其奇董事、非執行董事參與公司戰略及業務戰略工商管理碩士無9李振寧獨立非執行董事參與公司重大事件的決策經濟學碩士無10DingYuan（丁遠）獨立非執行董事參與公司重大事件的決策會計學教席教授、管理學哲學博士無11LEE，KwanHung（李均雄）獨立非執行董事參與公司重大事件的決策法學學士、律師資格無12錢世政獨立非執行董事參與公司重大事件的決策經濟學碩士、管理學博士無目前十八頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍—董事會結構從上表得出：（1）紅星美凱龍的董事會成員中，除董事長車建興，非執行董事JosephRaymondGagnon未披露專業知識外，其余10名董事均具備碩士以上專業知識，且獨立董事均具備較強的專業知識，要么精通財務，要么精通法律知識。（2）紅星美凱龍的董事會成員均未直接持有上市公司股權。因董事車建興、車建芳為上市公司控股股東--紅星控股的股東（二人持股紅星控股比例分別為92%、8%），使得二人間接持有上市公司62.97%、5.48%股權比例，除此之外，其他董事持股比例均未超過1%，4名獨立董事均未持有公司任何股權。目前十九頁\總數三十一頁\編于二十點序號姓名職務2016年度從公司領取的薪酬（元人民幣）1車建興董事長兼總經理8,351,348.702張琪副董事長、執行董事、副總經理7,583,348.703車建芳董事、執行董事、副總經理3,706,348.704蔣小忠董事、執行董事、副總經理5,501,348.705徐國峰董事、副總經理無6陳淑紅董事、非執行董事1,701,348.707JosephRaymondGagnon董事、非執行董事無8張其奇董事、非執行董事無9李振寧獨立非執行董事600,000.0010DingYuan（丁遠）獨立非執行董事800,000.0411LEE，KwanHung（李均雄）獨立非執行董事600,000.0012錢世政獨立非執行董事450,000.00紅星美凱龍—董事會結構目前二十頁\總數三十一頁\編于二十點從上表看出：（1）紅星美凱龍的非獨立董事中，徐國峰、JosephRaymondGagnon、張其奇董事未領取薪酬，其余董事均領取薪酬，平均薪酬為537.87萬元；（2）4名獨立董事均領取薪酬，平均年薪61.25萬元。（3）董事會成員的薪酬中均未設置股票期權。紅星美凱龍—董事會結構目前二十一頁\總數三十一頁\編于二十點融眾金融—董事會結構公司董事會由8名成員組成，其中包括3名獨立董事。目前公司董事基本情況如下：序號姓名職務序號姓名職務1謝小青執行董事/董事長5黃悅怡非執行董事2李凡執行董事/首席執行官6聶勇獨立非執行董事3孫昌宇非執行董事7段昌峰獨立非執行董事4丁仲強非執行董事8鄒林獨立非執行董事目前二十二頁\總數三十一頁\編于二十點根據《招股說明書》，公司未分設總裁，目前由車建興一人擔任董事長兼總經理，執行董事為3人，分別為張琪、車建芳、蔣小忠，占董事會成員數量的比例為25%。序號姓名年齡性別種族宗教信仰序號姓名年齡性別種族宗教信仰1謝小青55男中國未披露5黃悅怡29女中國未披露2李凡53男中國未披露6聶勇53男中國未披露3孫昌宇45男中國未披露7段昌峰63男中國未披露4丁仲強46男中國未披露8鄒林52女中國未披露董事會成員平均年齡為49.5歲，男性居多，占比75%，董事均來自中國，《招股說明書》未披露董事會成員的宗教信仰。融眾金融—董事會結構目前二十三頁\總數三十一頁\編于二十點序號姓名職務相關經驗及職責專業知識持股比例1謝小青執行董事/董事長本集團的發展、策略計劃、

定位及整體營運管理投資及金融業，光明中醫函授大學畢業，高級經營師12.80%2李凡執行董事/首席執行官本集團的發展、策略計劃、定位及整體營運管理銀行及金融業，工業經濟學碩士無3孫昌宇非執行董事就戰略發展及企業管治提供意見金融業擁，工商管理碩士學位及產業經濟學哲學博士無4丁仲強非執行董事就策略發展及企業管治提供

意見投資、審計及金融業，英國特許公認會計師公會資深會員。無5黃悅怡非執行董事就策略發展及企業管治提供

意見政治學文學士學位25.52%6聶勇獨立非執行董事監督董事會並提供獨立意見審計及金融經驗，學獲貨幣銀行學學士學位無7段昌峰獨立非執行董事監督董事會並提供獨立意見銀行及金融業無8鄒林獨立非執行董事監督董事會並提供獨立意見中國執業律師及註冊稅務師無融眾金融—董事會結構目前二十四頁\總數三十一頁\編于二十點融眾金融—董事會結構從上表得出：（1）融眾金融的董事會成員大部分均有金融經驗，且獨立董事具備較強的專業知識，法律或財務背景出身。（2）融眾金融的董事會成員均未直接持有上市公司股權。因董事黃悅怡及其家族控制了PlentyBoom（英屬處女群島)、LegendCrown（英屬處女群島)，

和PerfectHonour（英屬處女群島)，因此其本人及家族持有融眾金融的股權比例為25.52%，另外，董事長兼執行董事謝小青控制了永華（英屬處女群島)、CapitalGrower（英屬處女群島)、CliftonRise（英屬處女群島)，其間接持股比例為12.80%（3）除此之外，其他董事均未持有公司任何股權，3名獨立董事均未持有公司任何股權。目前二十五頁\總數三十一頁\編于二十點序號姓名職務從公司領取的薪酬（元港幣）1謝小青執行董事/董事長316,5322李凡執行董事/首席執行官377,0793孫昌宇非執行董事無4丁仲強非執行董事無5黃悅怡非執行董事無6聶勇獨立非執行董事無7段昌峰獨立非執行董事無8鄒林獨立非執行董事無融眾金融—董事會結構從表格得出：（1）融眾金融董事會成員僅有謝小青和李凡領取薪酬，二人上市當年年度薪酬分別為31.65萬元和37.71萬元，其他董事均未領取薪酬。（3）董事會成員的薪酬中均未設置股票期權。目前二十六頁\總數三十一頁\編于二十點4公司章程目前二十七頁\總數三十一頁\編于二十點紅星美凱龍1、根據《公司章程》，股東在選舉董事、監事時，采取累計投票制規則：即股東大會