有限責任公司章程依據《中華人民共和國\o"公司法"公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，\o"股東"股東、于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第一章\o"公司"公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍:第四條公司可以修改\o"公司章程"公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第三章\o"公司注冊"公司注冊資本與實收資本第五條公司注冊資本：人民幣萬元。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入\o"有限責任公司"有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、\o"質押"質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起日內申請變更登記。公司以法定\o"公積金"公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的％。公司減少注冊資本，應當自公告之日起日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七條公司實收資本：人民幣萬元。第八條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第四章股東的姓名或者名稱第九條股東的姓名或者名稱如下：股東：住所：\o"身份證"身份證號碼：股東：住所：身份證號碼：第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第十條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第六章公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（１）決定公司的經營方針和投資計劃；（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（３）審議批準\o"執行董事"執行董事的報告；（４）審議批準監事的報告；（５）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（６）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（７）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（８）對發行公司債券作出決議；（９）提案權；（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（11）修改公司章程對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十五條召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使\o"委托書"委托書中載明的權力。第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十七條公司設執行董事，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十八條股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十條公司不設董事會，設執行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條執行董事行使下列職權：（１）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（２）執行股東會決議；（３）決定公司的經營計劃和投資方案；（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（８）決定公司內部管理機構的設置；（９）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（１０）制定公司的基本管理制度；第二十二條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。（經理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（３）擬定公司內部管理機構設置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規章；（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（７）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）執行董事授予的其他職權。第二十三條公司設監事人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選可以連任。第二十四條執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。第二十五條監事行使下列職權：（１）檢查公司財務；（２對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（４）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第七章公司的\o"股權轉讓"股權轉讓第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。第二十七條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第二十八條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八章利潤分配第二十九條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。第三十條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。第三十一條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章職工第三十二條合營公司職工的雇用、解雇、\o"辭職"辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照（所在國）國\o"勞動法"勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。第三十三條合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在（所在國）國擇優錄用。第三十四條合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。第三十五條職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在\o"勞動合同"勞動合同中具體規定。第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。第十章期限、終止、清算第三十七條合營期限為年。自\o"營業執照"營業執照簽發之日起計算。第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。第四十條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；（3）合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；（5）合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。在本條（3）項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。第四十二條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第四十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。第四十五條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。第四十六條清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理\o"注銷登記"注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。第四十七條合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。第十一章規章制度第四十八條合營公司通過董事會制定的規章制度有：（1）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；（2）職工守則；（3）勞動工資制度；（4）職工獎懲制度；（5）職工福利制度；（6）財務制度；（7）公司解散時的清算程序；（8）其他必要的規章制度。第十二章其他事項第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名