2022年山東省菏澤市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲乘坐地鐵末班車時撿到一臺筆記本電腦，第二天在地鐵站臺上看到了乙貼出的尋物啟事尋找丟失的電腦，并稱“如有人撿到后送回，將給予1000元的酬勞”，甲見其告示中所描述的電腦與自己撿到的完全相同，于是將筆記本歸還給乙，根據《物權法》的規定，下列說法正確的是()。

A.乙如果反悔的，經過說明后可以不支付1000元的報酬

B.乙不得反悔，必須按照懸賞廣告中的報酬金額支付

C.乙可以與甲協商支付報酬，但不得低于1000元

D.乙在尋物啟示中約定支付報酬的行為違法且違背社會道德，有關酬勞的約定無效

2.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據權利

B.丙公司取得票據權利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據權利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據權利

3.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的鉆戒出質給甲。但其后乙并未將鉆戒如約交付給甲，而是把該鉆戒賣給了丙。丙取得鉆戒后，與甲因該鉆戒的權利歸屬發生糾紛。根據《物權法》的規定，下列關于該鉆戒權利歸屬的表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得該鉆戒的所有權，因為該鉆戒已質押給甲

B.丙能取得該鉆戒的所有權，但甲可依其質權向丙追償

C.丙能取得該鉆戒的所有權，甲不能向丙要求返還該鉆戒

D.丙能否取得該鉆戒的所有權，取決于甲同意與否

4.下列關于留置權的說法，正確的是（）。

A.不當得利之債、無因管理之債不能產生留置權

B.占有留置財產是發生留置權的前提

C.留置財產必須與債權的發生處于同一法律關系中

D.沒有約定或約定不明時，留置權人應當給債務人兩個月以上履行債務的期間

5.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于市場支配地位的推定標準，說法正確的是（）

A.A公司在相關市場中的市場分額達到1/3，即可推定為具有市場支配地位

B.A、B公司在相關市場的市場份額合計達到1/2，A、B被推定為共同占有市場支配地位

C.A、B、C三個企業在相關市場的市場份額分別達到9%、30%、40%，A、B、C被推定為共同占有市場支配地位

D.A、B、C三個企業在相關市場的市場份額分別達到12%、30%、40%，A、B、C被推定為共同占有市場支配地位

6.甲為乙公司業務員，負責某小區的訂奶業務多年，每月月底在小區擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據。之后甲攜款離開，下落不明。根據民事法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構成無權處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構成狹義無權代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

7.根據《票據法》的規定，匯票的持票人沒有在規定期限內提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當承擔票據責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當承擔票據責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據權利

8.根據涉外經濟法律制度的規定，下列關于反傾銷法律制度的表述中，錯誤的是（）

A.其他國家或者地區的產品以低于正常價值的傾銷方式進入我國市場，對已建立的在國內產業造成實質損害，我國才可以采取反傾銷措施

B.對損害的調查和確定，由商務部負責，其中，涉及農產品的反傾銷國內產業損害調查，由商務部會同農業部進行

C.傾銷進口產品的出口經營者在反傾銷調查期間，可以向商務部作出價格承諾，商務部可以向出口經營者提出價格承諾的建議，但是不得強迫出口經營者作出價格承諾

D.商務部對損害作出肯定的初裁決定前，不得尋求或者接受價格承諾

9.A公司向B公司簽發并交付一張票據，B公司又向C公司背書轉讓了該票據，后C公司再次向D公司轉讓了該票據。經銀行審核，B公司在向C公司轉讓該票據時，其簽章不符合規定。對此，下列說法正確的是（）。

A.該票據無效

B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

C.因A公司的簽章有效，盡管B公司的簽章不符合規定，但其背書仍然有效

D.B公司的簽章無效，但不影響A公司簽章的效力

10.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

11.第

16

題

外資企業為其他責任形式的，外國投資者對企業的責任適用（）法律、法規。

A.其所在國B.中國C.或其所在國或中國D.可任選第三國

12.甲對乙的債務清償期已屆滿卻未履行，乙欲就甲對他人享有的債權提起代位權訴訟。根據合同法律制度的規定，甲享有的下列債權中，乙可代位行使的是（）。

A.撫恤金請求權B.勞動報酬請求權C.人身傷害賠償請求權D.財產損害賠償請求權

13.2011年2月15日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協議，3月23日簽訂一份借款合同。并以廠房設定抵押，于4月8日簽訂了抵押合同，5月11日抵押合同依法辦理了登記。該抵押權的設立時間為（）。

A.2月15日

B.3月23日

C.4月8日

D.5月11日

14.根據證券法律制度的規定，下列關于證券交易所大宗交易時間的表述中，正確的是（）A.交易日9點25分至30分B.交易日9點30分至11點30分C.交易日13點至15點D.交易日15點至15點30分

15.人民法院受理債務人公司破產申請時．乙公司依照其與甲公司之間的買賣合同已向買受人甲公司發運了該合同項下的貨物，但甲公司尚未付價款。乙公司得知甲公司破產申請被受理后．立即通過傳真向甲公司的管理人要求取同在運途中的貨物。管理人收到乙公司傳真后不久。即收到了乙公司發運的貨物。下列表述中．正確的是（）。

A.乙公司有權取回該批貨物

B.乙公司元權取回該批貨物，但可以就買賣合同價款向管理人申報債權

C.管理人已取得該批貨物的所有權，但乙公司有權要求管理人立即支付全部價款

D.管理人已取得該批貨物的所有權。但乙公司有權要求管理人就價款支付提供擔保

16.甲與乙兩人之間存在房屋租賃合同關系。租賃合同期滿后，承租人仍然使用該房并按照原合同如數交納租金，出租人甲照收不誤。在原租賃合同期滿后（）。

A.甲乙之間存在債權債務關系但不存在租賃合同關系

B.甲乙雙方都有違約行為

C.承租人乙侵犯了甲的所有權

D.甲乙雙方都以積極的行為建立了不定期租賃關系，當事人之間存在建立不定期租賃關系的要約和承諾

17.根據《民法通則》的規定，下列選項中，屬于無效民事行為的是()。

A.限制民事行為能力人實施的民事行為

B.惡意串通損害第三人利益的民事行為

C.所附條件尚未成就的附條件民事行為

D.因重大誤解而實施的民事行為

18.根據票據法律制度的規定，銀行本票的持票人對出票人的權利，自出票日起在一定期限內不行使而消滅，該期限是（）。

A.2個月B.6個月C.1年D.2年

19.

甲公司7月1日通過報紙發布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數量不限，廣告有限期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經濟損失。根據合同法律制度的規定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任

B.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任

C.甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

D.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

20.

第

5

題

甲公司2009年5月14日獲得一項外觀設計專利，乙公司未經許可，以生產經營目的制造該專利產品。丙公司未經甲公司許可，以生產經營目的所為的下列行為中，不構成侵權行為的是（）。

二、多選題(10題)21.根據公司法律制度的規定，下列情形中，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

A.公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的

B.公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算的

C.公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的

D.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作為有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的

22.

根據合同法律制度的規定，在試用買賣中，當事人的下列行為中，視為買受人同意購買的有（）。

A.買受人將標的物出售

B.買受人將標的物出租

C.買受人已無保留地支付部分或者全部價款

D.試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的

23.

第

45

題

下列情形中，應當終結破產程序的有（）。

A.債務人財產不足以清償破產費用B.破產人無財產可供分配C.債務人與2/以上的債權人自行達成協議D.破產財產分配完畢

24.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現有以及將有的全部生產設備、原材料、產品、半成品進行抵押。根據擔保法律制度的規定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協商一致時，抵押權設立

B.甲公司與乙銀行協商一致，并達成書面協議時，抵押權設立

C.該抵押權非經登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產的，則抵押權不得對抗該第三人

25.個體戶陳某與某汽車銷售公司簽訂了購買一輛轎車的分期付款買賣合同。約定總價款為15萬元，陳某取車時先支付了5萬元，余款分5次支付，每6個月支付一次，每次支付2萬元。第一、第二、第三次陳某都能依約支付，第四、第五次因其資金周轉困難各付了1萬元。則（）

A.銷售公司可以以陳某未按期支付價款為由，要求解除合同

B.銷售公司不得解除合同

C.買受人未支付的到期價款數額達到全部價款的1/5

D.買受人未支付的到期價款數額未達到全部價款的1/5

26.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于合營企業場地使用權的表述中，正確的有()。

A.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則合營企業應當向中國政府繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同

B.合營企業按照規定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算，不足半年的免繳

C.場地使用費在開始用地的5年內不調整，以后需要調整時，調整的間隔期應當不少于2年

D.場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內不得調整

27.根據涉外經濟法律制度的規定，下列關于核準制度的說法中，正確的有（）

A.企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理

B.企業境外投資危害我國國家主權、安全和社會公共利益，不予核準

C.核準境外投資應當征求中國駐外使領館意見，涉及地方企業的，由商務部征求意見

D.兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準

28.

根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，應當召開債權人會議的情形有（）。

A.人民法院認為必要時

B.管理人向債務人會議主席提議時

C.債權人委員會向債權人會議主席提議時

D.占債權總額1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時

29.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統轉讓所持甲t市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定。其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有（）。

A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

30.根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于合伙企業應當解散的情形有（）

A.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

B.合伙協議約定的合伙目的無法實現

C.合伙人已不具備法定人數滿15天

D.某合伙人要求退伙

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

33.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

34.第

48

題

根據我國《票據法》的規定，持票人未按照規定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

35.第

43

題

根據《賬戶管理辦法》的規定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過1年。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

設立外資企業的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制，即凡乙對外簽訂標的額超過10萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

存款人開立基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預算單位開立專用存款賬戶實行核準制，開立一般存款賬戶、個人存款賬戶的實行備案制，無須中國人民銀行核準。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年1月，張三出資5萬元設立清風個人獨資企業(以下簡稱清風企業)。張三聘請李四管理企業事務，同時規定，凡李四對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經張三同意。2014年10月，李四未經張三同意，以清風企業名義向善意第三人王五購入價值2萬元的貨物。2015年清風企業持續虧損，張三決定解散該企業。張三的律師對于清算向張三提出以下方案：(1)張三自己清算；(2)由全體債權人組成清算委員會主持清算；(3)由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。經查，清風企業和張三的資產及債權債務情況如下：(1)清風企業欠繳稅款0．2萬元，欠李四工資0．5萬元，欠社會保險費用0．5萬元，欠趙六10萬元；(2)清風企業的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)張三是楊柳普通合伙企業的合伙人，楊柳合伙企業當年可以向合伙人分配利潤；(4)張三個人其他可執行的財產價值2萬元。要求：根據以上情況并結合《個人獨資企業法》的規定，分析回答下列問題：(1)李四向王五購買貨物的行為是否有效?請說明理由。(2)張三的律師提出的三種方案是否符合法律規定?請說明理由。(3)清風企業的財產清償順序是怎樣的?(4)如何清償趙六的債權?

42.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規定?并說明理由。

43.工商銀行能否參加破產程序，申報債權?并說明理由。

44.2005年2月，甲國有企業(下稱甲企業)發布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業轉讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。

(2)甲企業經產權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日，產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發現只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業與丁公司可以以協議方式轉讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業擬轉讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業擬轉讓的出資額有優先購買權，如果甲企業不同意按照該價格轉讓其出資額，丙公司將會反對甲企業的本次轉讓行為。甲企業不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業持有的乙公司出資額事宜發布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業與丁公司簽訂了書面定金協議，丁公司向甲企業交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企業返還定金?并說明理由。

(2)甲企業受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規定?并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規定?并說明理由。確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時，甲企業是否可以將出資額轉讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。

45.要求：根據上述情況和票據法律制度的有關規定，回答下列問題：

1）C銀行拒絕付款的理由是否成立說明理由。

（2）E公司的主張是否成立說明理由。

（3）D公司的主張是否成立說明理由。

（4）A公司的主張是否成立說明理由。

（5）B公司的主張是否成立說明理由。

（6）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權F公司是否還可以行使付款請求權說明理由。

五、案例分析題(5題)46.若在借款到期前，乙先從丙公司破產案中通過破產分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應如何處理?

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47.庚公司拒絕對A銀行未獲清償的30%借款本息承擔保證責任的理由是否成立?并說明理由。

48.甲公司向乙賓館發出一封電報稱：現有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元；電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優惠價52萬元。如有意購買，請告知。乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500：元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館。

甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。

甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。甲公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求乙賓館賠償損失。

要求：根據合同法律制度的規定，分別回答下列

甲公司向乙賓館發出的電報是要約還是要約邀請?

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49.債權人建設銀行在破產裁定時實際可以獲得的清償額是多少?請說明理由。

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50.某國有獨資公司董事會成員有5人，其中4人是國家投資機構任命的干部，1人為職工代表。因該職工代表經常提意見，董事會投票決定撤掉該職工代表董事職務，在沒有合適人選前，董事會成員暫時為4人。另外，董事會決定設立一子公司，該子公司為有限責任公司，企業對此子公司投資100萬元。經介紹，該子公司決定與某鄉鎮企業合作開辦啤酒廠，該子公司投入資金180萬元，其中包括從銀行的貸款100萬元。由于生產的啤酒質次價高，幾乎無人問津。該子公司與某鄉鎮企業合謀假冒當地名牌啤酒，后被查獲，180萬元全部虧損，被債權人申請破產。該子公司提出和解協議，經債權人會議通過，由人民法院審查認可。在和解期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的汽車無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院舉報，要求宣告其破產。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題（1）該國有獨資公司董事會目前的組成是否合法?并說明理由。（2）該國有獨資公司是否應對子公司的全部債務承擔連帶責任?并說明理由。（3）該子公司假冒當地名牌啤酒是何種行為？應負何種民事責任?（4）債權人要求宣告該子公司破產的申請，能否得到法院的支持?并說明理由。

參考答案

1.B解析：本題考核拾得遺失物的處理規則。根據規定，遺失人發出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔。本題中，乙已經發出了尋物的懸賞廣告，因此不能反悔。

2.B丙公司因法人合并取得票據權利。

3.C(1)動產質權自出質人“交付”質押財產時設立，在本題中，乙未向甲交付鉆戒，質權并未設立；(2)動產物權的設立和轉讓，自“交付時”發生效力，但法律另有規定的除外，在本題中，乙將鉆戒交付給丙，丙依法取得了該鉆戒的所有權。

4.B不當得利之債、無因管理之債可以產生留置權。因此，選項A的表述是錯誤的；除企業之間留置的以外，留置財產必須與債權的發生處于同一法律關系中。因此，選項C的表述是錯誤的；沒有約定或約定不明時，留置權人應當給債務人兩個月以上履行債務的期間，但鮮活易腐等不易保管的動產除外。因此，選項D的表述是錯誤的。

5.D根據規定，經營者市場支配地位的推定標準是：

（1）一個經營者在相關市場的市場份額達“1/2”的，即可推定為具有市場支配地位；

（2）對于多個經營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到“2/3”的，或者三個經營者在相關市場的市場份額合計達到“3/4”的，這些經營者被推定為共同占有市場支配地位。同時，對于多個經營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經營者市場份額不足“10%”的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。

綜上，本題應選D。

6.D根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據，使得相對人（訂奶戶）相信其有代理權，因此構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務。

7.B本題考核持票人未在法定期間內提示付款的法律后果。根據規定，持票人未在規定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續對持票人承擔付款責任。

8.A選項A表述錯誤，其他國家或者地區的產品以低于正常價值的傾銷方式進入我國市場，對已建立的國內產業造成實質損害或者產生實質損害威脅，或者對建立國內產業造成實質阻礙的，國家可以采取反傾銷措施；

選項B表述正確，對損害的調查和確定，由商務部負責，其中，涉及農產品的反傾銷國內產業損害調查，由商務部會同農業部進行；

選項C表述正確，傾銷進口產品的出口經營者在反傾銷調查期間，可以向商務部作出價格承諾，商務部可以向出口經營者提出價格承諾的建議，但是不得強迫出口經營者作出價格承諾；

選項D表述正確，商務部對損害作出肯定的初裁決定前，不得尋求或者接受價格承諾。

綜上，本題應選A。

9.D解析：本題考核票據簽章不符合規定的效力。根據《票據法》規定，背書人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規定簽章的效力。

10.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉變后的責任承擔的規定。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

11.B

12.D債權人可以提起代位權訴訟的條件之一是“債務人的債權不是專屬于債務人自身的債權”。所謂專屬于債務人自身的債權，是指基于扶養關系、撫養關系、贍養關系、繼承關系產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

13.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核抵押權的設立。以建筑物和其他土地附著物；建設用地使用權；以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。

14.D大宗交易的交易時間為交易日的15點至15點30分。

綜上，本題應選D。

15.A人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。只要貨物尚在運途中，出賣人向管理人表示行使取回權，即發生取回法律效力；即使管理人其后收到貨物，也僅處于保管人的地位。

16.D根據《合同法》第二百三十六條規定，租賃期間屆滿，承租人繼續租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續有效，但租賃期限為不定期。本題中，雙方當事人以積極行為為要約和承諾，故其雙方之間的租賃關系為不定期租賃關系。

17.B本題考核無效民事行為。《民法通則》規定，下列民事行為無效：(1)無民事行為能力人實施的；(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的；(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；(5)違反法律或者社會公共利益的；(6)以合法形式掩蓋非法目的的。選項A是否無效是不確定的；選項C屬于附條件的民事行為；選項D屬于可撤銷的民事行為。

18.D持票人對匯票承兌人或者本票出票人的付款請求權，消滅時效期間為2年，自票據到期日起算;見票即付的匯票、本票，自出票日起算。

19.B

商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約；乙公司的行為構成承諾．合同成立。甲公司無法履行合同，應承擔違約責任。

20.A外觀設計專利權的侵權行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進口”，不包括“使用”。

21.ACD股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的．人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

22.ABCD試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買；買受人已無保留地支付部分或者全部價款的，視為購買；買受人對標的物進行試用以外的行為，視為同意購買。

23.ABD本題考核點是破產程序終結。《企業破產法》規定下列情況終結破產程序：(1)債務人財產不足以清償破產費用的；(2)人民法院受理破產申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協議的；(3)破產人無財產可供分配的；(4)破產財產分配完畢。

24.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產浮動抵押的設立以合同生效為條件（抵押合同應當采取書面形式），未經登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產浮動抵押，在抵押財產確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

25.BD按合同法規定，分期付款買賣合同中，買受人未支付的到期價款金額達到全部價款的“1/5”的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同；

本案中，陳某未支付的到期價款只有2萬元，沒有達到全部價款的1/5，即3萬元（=15×1/5）；故不得解除合同。

綜上，本題應選BD。

上述規定中“解除合同”：出賣人解除合同的，退還已收取的價款，但可向買受人要求支付該標的物的使用費。

26.ABD解析：選項C：調整的間隔期應當不少于3年。

27.ABD選項A表述正確，商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實施備案和核準管理。企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理；企業其他情形的境外投資，實行備案管理；

選項B表述正確，企業境外投資不得有以下情形：

（1）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（2）損害我國與有關國家（地區）關系：

（3）違反我國締結或者參加的國際條約、協定；

（4）出口我國禁止出口的產品和技術；

選項C表述錯誤，核準境外投資應當征求中國駐外使領館意見，涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見；

選項D表述正確，兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準；若持股比例相等，應協商后由一方辦理備案或申請核準。

綜上，本題應選ABD。

28.ABCD第一次債權人會議由人民法院召集，以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。

29.CD總股本不超過1o億股的上市公司，國有控股股東在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5％的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C和選項D超過了8億股的5％，應當采用事先報批。

30.AB根據規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（2）合伙協議約定的解散事由出現；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；

（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現（選項B）；

（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷（選項A）；

（7）法律、行政法規規定的其他原因。

選項A、B屬于應當解散的情形；

選項C不屬于，必須是不具備法定人數滿30天，才應當解散，該項中所述天數還不夠；

選項D不屬于，必須是全體合伙人都決定解散才能解散，單個合伙人或部分合伙人決定解散不行。

綜上，本題應選AB。

31.N本題考核反壟斷行政責任。對經營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

32.Y法律規定，外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

33.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

34.N本題考核票據提示付款的規定。持票人未按照規定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續對持票人承擔票據責任。

35.N本題考核臨時存款賬戶的最長期限。根據規定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

【該題針對“臨時存款賬戶”知識點進行考核】

36.N外資企業的外國投資者可用境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

37.Y本題考核個人獨資企業聘用經營管理人員的職權限制不得對抗善意第三人。個人獨資企業的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關權利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。

38.Y本題為今年教材中新增加的內容。

39.N

40.Y本題考核承攬合同的特點。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺同后其需要改變，應允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經濟損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

41.(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據規定投資人對被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人本題中盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權但王五為善意第三人因此該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規定。根據規定個人獨資企業解散由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中張三可以自行清算也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規定。(3)根據規定清風企業的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先用清風企業的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次清風企業剩余財產全部用于清償后仍欠趙六2．2萬元可用張三個人其他可執行的財產2萬元清償不足部分0．2萬元可用張三從楊柳合伙企業分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執行張三在楊柳合伙企業中的財產份額用于清償。(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據規定,投資人對被聘用的人員職權的限制,不得對抗善意第三人,本題中,盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權,但王五為善意第三人,因此,該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規定。根據規定,個人獨資企業解散,由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中,張三可以自行清算,也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算,但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規定。(3)根據規定,清風企業的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先,用清風企業的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款,剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次,清風企業剩余財產全部用于清償后,仍欠趙六2．2萬元,可用張三個人其他可執行的財產2萬元清償,不足部分0．2萬元,可用張三從楊柳合伙企業分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執行張三在楊柳合伙企業中的財產份額用于清償。

42.如果A公司逾期不支付一期工程款建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定發包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發包人協議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定,發包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的,除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發包人協議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。

43.工商銀行可以參加破產程序。根據規定連帶債務人數人被裁定適用《企業破產法》規定的程序的其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權。本題中因破產案件中債務人A公司作為連帶責任保證人屬于連帶債務人因此債權人工商銀行可以選擇將其債權作為破產債權進行申報。工商銀行可以參加破產程序。根據規定,連帶債務人數人被裁定適用《企業破產法》規定的程序的,其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權。本題中因破產案件中債務人A公司作為連帶責任保證人,屬于連帶債務人,因此,債權人工商銀行可以選擇將其債權作為破產債權進行申報。

44.(1)丁公司無權要求甲企業返還定金。根據規定當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權要求返還定金。在本題中當事人約定由丁公司向甲企業支付500萬元定金作為訂立股權轉讓合同的擔保因此丁公司股東大會未批準該收購事項丁公司無權要求甲企業返還定金。(2)①甲企業受托對意向收購方進行登記管理不符合規定。根據規定對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中產權交易機構委托甲企業對意向收購方進行登記管理不符合規定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規定。根據規定產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應該由產權交易機構和甲企業共同進行。③確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規定。根據規定經公開征集只產生一個受讓方的可以采取協議轉讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協議轉讓的方式符合規定。(3)①丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規定。②丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。根據規定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資如果不購買該轉讓的出資視為同意轉讓。在本題中如果丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉讓因此甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規定。根據規定臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規定。②丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規定上市公司重大資產重組購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經全體股東大會表決通過并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。(1)丁公司無權要求甲企業返還定金。根據規定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業返還定金。(2)①甲企業受托對意向收購方進行登記管理不符合規定。根據規定，對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中，產權交易機構委托甲企業對意向收購方進行登記管理不符合規定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規定。根據規定，產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應該由產權交易機構和甲企業共同進行。③確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規定。根據規定，經公開征集只產生一個受讓方的，可以采取協議轉讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協議轉讓的方式符合規定。(3)①丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規定。②丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。在本題中，如果丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉讓，因此，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規定。根據規定，臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規定。②丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規定，上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%，應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。

45.（1）E銀行拒絕付款的理由不成立。根據《票據法》的規定，背書日期作為相對應