2021-2022年湖南省永州市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.蘭蘭今年9周歲，去年1月份蘭蘭的媽媽為其投保保額為10萬元的人壽保險，今年8月份蘭蘭因不堪學習壓力而跳樓自殺，對于蘭蘭的人壽保險，保險人應()。

A.不承擔給付保險金的責任并不退還保單現金價值

B.不承擔給付保險金的責任但可退還保單現金價值

C.不承擔給付保險金的責任，但可退還所交保險費

D.應按約定給付保險金

2.

第

4

題

（）應作為政府采購的主要采購方式。

A.公開招標B.邀請招標C.競爭性談判D.國務院政府采購監督管理部門認定的其他采購方式

3.根據政府采購法律制度的規定，采用邀請招標方式的，采購人應當在省級以上人民政府財政部門指定的政府采購信息媒體發布資格預審公告。資格預審公告的期限不得少于（）。

A.3個工作日B.5個工作日C.7個工作日D.10個工作日

4.甲科研所與乙企業于3月份簽訂一份設備改造的技術服務合同，約定自同年7月1日至12月1日，甲科研所負責對乙企業的自動生產線進行技術改造的指導工作。合同簽訂后，乙企業為履行合同做了一些準備工作。同年5月，甲科研所通知乙企業，因甲科研所某技術人員已經辭職，不能履行該合同。乙企業遂于同年6月1日訴至法院。下列說法正確的是（）。

A.乙企業有權解除合同，并追究甲科研所違約責任

B.乙企業有權主張合同無效，并追究甲科研所締約過失責任

C.乙企業有權撤銷合同，并追究甲科研所締約過失責任

D.合同有效，乙企業至7月1日才有權主張違約責任

5.根據事業單位國有資產管理法律制度的規定，下列情形中，事業單位可以不進行國有資產評估的是()。

A.事業單位整體改制為企業B.事業單位部分資產租賃給非國有單位C.事業單位分立D.事業單位整體資產經批準無償劃轉

6.某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為700萬美元。根據外國投資者并購境內企業的有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是（）。

A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元

7.某股份有限公司董事會有成員17人，經全體董事投票表決，葉某以9票當選董事長，陳某以8票當選副董事長。根據《公司法》的有關規定，這次選舉的結果符合法律規定的是（）。

A.葉某當選有效，陳某當選無效B.葉某當選無效，陳某當選有效C.葉某、陳某當選均為有效D.葉某、陳某當選均為無效

8.根據企業所得稅法律制度的規定，下列所得中，免征企業所得稅的是()。

A.海水養殖B.內陸養殖C.花卉種植D.家禽飼養

9.根據企業所得稅法律制度的規定，下列關于收入確認的表述中，不正確的是（）。

A.銷售商品采用預收款方式的，在發出商品時確認收入

B.以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入

C.采用售后回購方式銷售商品的，符合收入確認條件的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理

D.銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣后的金額確定銷售商品收入金額

10.甲、乙、丙、丁共嗣設立A有限責任公司，丙擬提起解散公司訴訟。根據公司法律制度的規定.丙擬提出的下列理由中，人民法院應予受理的是（）。

A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權，其無法與甲合作為由

B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受到重大損失為由

C.以公司被吊銷企業法人營業執照而未進行清算為由

D.以公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失為由

11.事業單位的下列情形中，可以不進行資產評估的是（）。

A.整體或者部分改制為企業

B.合并、分立、清算

C.整體或者部分資產租賃給非國有單位

D.行政、事業單位下屬的事業單位之間的合并、資產劃轉、置換和轉讓

12.納稅人進口貨物，應當白海關填發海關進口增值稅專用繳款書之日起一定時間內繳納稅款。該時間為（）。

A.3日B.7日C.10日D.15日

13.某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組的下列行為中，不違反公司法律制度規定的是（）。

A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B.清算組成立15日后，將公司解散事項通知了全體債權人并在報紙上公告

C.在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75％的債務，遂與債權人達成協議，剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行

D.在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用

14.根據政府采購法律制度的規定，在政府采購合同履行中，采購人需追加與合同標的根同的貨物、工程或者服務的，在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的（）。

A.5％B.10％C.20％D.25％

15.根據專利法律制度的規定，當事人甲于2007年1月1日首次向美國專利部門提出外觀設計專利申請，如果甲在（）之前在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權。

A.2007年7月1日B.2008年1月1日C.2009年1月1日D.2010年1月1日

16.根據《合同法》的規定，下列各項中，不屬于無效合同的是()。

A.違反國家限制經營規定而訂立的合同B.惡意串通，損害第三人利益的合同C.顯失公平的合同D.損害社會公共利益的合同

17.

第

17

題

在判斷下列資產是否存在可能發生減值的跡象時，不能單獨進行減值測試的是（）。

A.長期股權投資B.專利技術C.商譽D.金融資產

18.關于公司章程的規定，下列表述不正確的是（）。

A.公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力

B.公司章程制定之后，股東應當在公司章程上簽名、蓋章

C.國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準

D.公司章程的修改，可以通過董事會，也可以通過股東會

19.

20.某外國公司實際管理機構不在中國境內，也未在中國境內設立機構場所，2017年從中國境內某企業取得非專利技術使用權轉讓收，A21.2萬元(含增值稅)，發生成本10萬元。根據企業所得稅法律制度的規定，該外國公司在中國境內應繳納企業所得稅()萬元。

A.1.0B.2.0C.2.5D.5.0

21.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立．其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是（）。

A.甲、乙同意，丙、丁反對B.甲、乙反對，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反對D.乙、丙、丁反對，甲同意

22.第

20

題

根據政府采購法律制度的規定，采購人不包括（）。

A.北京市海淀區人民政府B.上海市住房公積金中心C.山東省消費者協會D.江蘇省俊華國有獨資公司

23.甲廠向乙大學發函表示：我廠生產的X型電教室耳機，每副30元，數量不限。如果貴校需要，請與我廠聯系。乙大學回函：我校愿向貴廠訂購X型耳機1000副，每副單價30元。但需在耳機上附加一個音量調節器。2個月后，乙大學收到甲廠發來的1000副耳機。但這批耳機上沒有音量調節器。于是拒收，關于該案例，下列說法正確的是（）。

A.乙大學違約，因其表示同意購買，合同即已成立

B.甲廠違約，因為乙大學同意購買的是附有音量調節器的耳機

C.雙方當事人均違約，因為雙方均未履行生效的合同

D.雙方當事人均未違約，因為合同還未成立，乙大學的回函，是一種新要約而非承諾

24.根據證券法律制度的規定，為上市公司發行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內，不得買賣該上市公司的股票。該法定期問為（）。

A.自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內

B.上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內

C.自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內

D.自接受上市公司委托之日起至出具審計報告期間

25.根據票據法律制度的規定，下列選項中，不構成票據質押的是()。

A.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質人在匯票粘單上記載了“質押”字樣并在匯票粘單上簽章的

C.出質人在匯票上記載了“質押”字樣并在匯票上簽章，但是未記載背書日期的

D.出質人在匯票上記載了“為擔保"字樣并在匯票上簽章的

26.外國甲公司擬出資500萬美元在我國設立外商投資企業，其中通過該企業協議購買境內乙企業價值200萬美元的資產，且運營該資產。如果該外商投資企業于2011年6月1日取得營業執照，外國投資者向乙企業支付對價的下列方案中，不符合我國法律規定的是()。

A.2011年8月30日向乙企業一次支付200萬美元

B.2011年8月30日向乙企業支付180萬美元，2011年12月30日支付20萬美元

C.2011年11月30日向乙企業支付120萬美元，2012年5月30日支付80萬美元

D.2011年8月30日向乙企業支付80萬美元，2012年5月30日支付120萬美元

27.

第

9

題

某中外合資經營企業合營合同中約定了經營期限于2009年9月1日屆滿，如果合營各方同意延長合營期限的，根據《中外合資經營企業法》的規定，合營各方應當在（）前向審批機關提出申請。

28.甲公司在“二鍋頭”上使用“藍瓶”二字作為注冊商標。根據商標的分類，甲公司的“藍瓶”商標屬于()。

A.文字商標B.顏色組合商標C.聲音商標D.三維標志商標

29.乙承租甲的房屋，約定租賃期間為2017年1月1日至2018年12月31日。經甲同意，乙將該房屋轉租給丙，租賃期間為2017年6月1日至2018年5月31日。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.甲有權直接向丙收取租金

B.甲和乙之間的租賃合同在轉租期內失效

C.甲有權解除乙和丙之間的轉租合同

D.若丙對房屋造成損害，甲有權向乙主張賠償

30.甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司，丙擬提起解散公司訴訟。根據公司法律制度的規定，丙擬提出的下列理由中，人民法院應予受理的是（）。

A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權，其無法與甲合作為由

B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受到重大損失為由

C.以公司被吊銷企業法人營業執照而未進行清算為由

D.以公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失為由

二、多選題(20題)31.下列有關建設工程合同的說法中，正確的是（）。

A.建設工程合同應當采用書面形式

B.發包人不得將應當由一個承包人完成的建設工程肢解成若干部分發包給幾個承包人

C.建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成

D.發包人未按約支付價款，經催告逾期仍不支付的，承包人可依法就建設工程優先受償，且承包人優先于抵押權人受償

32.

第

43

題

根據外商投資企業和外國企業所得稅法律制度規定，下列各項中，不得列為成本、費用和損失的項目有（）。

A.外商投資企業向其關聯企業支付的管理費

B.資本的利息

C.支付給總機構的特許權使用費

D.外商投資企業為其在中國境內工作的職工支付的境外社會保險費

33.企業的固定資產由于技術進步等原因，確定需要加速折舊的，根據企業所得稅法律制度的規定，可以采用加速折舊的方法有()。A.A.年數總和法

B.當年一次性折舊

C.雙倍余額遞減法

D.縮短折舊年限，但最低折舊年限不得低于法定折舊年限的50%

34.關于民事訴訟的管轄，下列表述正確的有（）。

A.對沒有辦事機構的個人合伙、合伙型聯營體提起的訴訟，由被告注冊登記地人民法院管轄。沒有注冊登記，幾個被告又不在同一轄區的，被告住所地的人民法院都有管轄權

B.雙方當事人都被監禁或者被采取強制性教育措施的，由被告原住所地人民法院管轄

C.先立案的人民法院不得將案件移送給另一個有管轄權的人民法院

D.人民法院在立案前發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，不得重復立案；立案后發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，裁定將案件移送給先立案的人民法院

35.企業國有資產法的原則包括（）。

A.國家所有原則B.出資人代表原則C.職能分開D.國有資產不可侵害

36.甲向乙發出要約準備購買乙的電視機，以下各項屬于要約失效的情形有（）。

A．乙拒絕要約的通知到達甲

B．在要約還沒有到達乙的時候，甲給乙打電話表示自己不想購買了

C．乙在回復中修改了單價

D．要約中確定的承諾期限屆滿，乙沒有向甲做出任何的表示

37.下列選項中，屬于國家出資企業的有()。

A.甲國有獨資公司B.乙國有獨資企業C.國家持股60％的丙有限責任公司D.國家持股20％的丁股份有限公司

38.根據預算法律制度的規定，下列各項中，屬于國務院的預算管理職權的有()。

A.決定中央預算預備費的動用

B.組織中央和地方預算的執行

C.監督中央和地方預算的執行

D.監督中央各部門和地方政府的預算

39.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有（）。

A.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％

B.除金融類企業外，最近－期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

C.發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前－個交易日的均價

D.上市公司的盈利能力具有可持續性

40.下列各項中，屬于合伙企業財產的有（）。

A.合伙人繳納的實物出資B.合伙企業對某公司的債權C.合伙企業合法接受的贈與財產D.合伙企業借用的某合伙人的電腦

41.下列各項中，屬于增值稅征收范圍的有()。

A.對增值稅納稅人收取的會員費收入B.納稅人銷售貨物的同時代辦保險而向購買方收取的保險費C.縫紉業務D.貨物期貨

42.下列屬于法律行為特征的有（）。

A.以意思表示為要素B.以達到一定的民事法律后果為目的C.是有效的行為D.是一種合法行為

43.

第

43

題

發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于（）。

A.彌補虧損B.非生產性支出C.擴大生產D.發放福利費

44.

45.某股份有限公司凈資產為1億元，該公司擬再次公開發行公司債券。根據《證券法》的規定，下列規定中，導致該公司不得再次公開發行公司債券的情形有()。.

A.該公司累計債券余額已達3000萬元.

B.前一次公開發行的公司債券尚未募足.

C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息.

D.對已公開發行的公司債券的延遲支付本息的事實，仍處于斷續狀態.

46.

第

37

題

下列有關企業所得稅收入確認表述正確的有（）。

47.關于合伙企業的財產，下列說法正確的有()。

A.合伙企業的原始財產是各合伙人實際繳納的財產

B.合伙企業的財產具有獨立性和完整性

C.合伙人在合伙企業清算前，一般不得請求分割合伙企業的財產

D.合伙人在合伙企業清算前私自轉移合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人

48.根據《中外合資經營企業法》的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業的最高權力機構

B.董事會會議應有1／2以上董事出席，其決議方式可以根據合營企業章程或者載明的議事規則作出

C.董事任期不超過3年．可以連任

D.董事會人數只有下限規定，沒有上限

49.根據公司法律制度的規定，公司成立后，相關股東的下列行為中，屬于抽逃出資的有（）。

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

B.通過虛構債權債務關系將其出資轉出

C.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

D.利用關聯交易將出資轉出

50.根據增值稅法律制度的規定，一般納稅人購進的下列服務中，準予抵扣進項稅額的有（）。

A.貸款服務B.住宿服務C.餐飲服務D.廣告服務

三、判斷題(10題)51.股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過；而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會審議通過。（）

A.是B.否

52.開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。（）

A.是B.否

53.某上市公司股本總額為1億元，2013年擬增發股票2億股，其中一部分采用配售的方式發售，那么該配售股份數量最多不應超過6000萬股。()

A.是B.否

54.某個人獨資企業投資人聘用甲管理企業事務，在個人獨資企業經營中，甲有權決定將該企業的商標有償轉讓給他人使用。()

A.是B.否

55.

第

55

題

承兌人在票據上的簽章不符合規定的；票據無效。．（）

A.是B.否

56.要約是只能向特定的人發出的、邀請他人與自己訂立合同的意思表示。()

A.是B.否

57.速動比率的高低能直接反映企業的長期償債能力強弱，它是對流動比率的補充，并且比流動比率反映得更加直觀可信。()

A.是B.否

58.個人獨資企業存續期間登記事項發生變更的．應當在作出變更決定之日起30日內依法向登記機關申請辦理變更登記。()

A.是B.否

59.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。（）

A.是B.否

60.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得為關聯方提供擔保。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.甲公司派業務員A赴某縣收購糧食，在與該縣乙公司簽訂糧食買賣合同后，A擬將甲公司作為收款人的匯票背書給乙公司，由于A和乙公司的業務員B不熟悉票據背書規則，于是A、B委托當地農行的工作人員C代為完成背書。C將乙公司的公章蓋在背書人欄，將甲公司的公章蓋在了被背書人欄，并將匯票交給B，之后乙公司又將該匯票背書給了丙公司，用以支付所欠的購貨款。

要求：根據票據法律制度的規定，簡要回答下列問題：

(1)丙公司若持該匯票提示付款，付款人應否付款?為什么?

(2)票據背書的絕對應記載事項是什么?

62.經營單位所具備的競爭能力按大小也分為高、中、低三等，所評價的因素包括：生產規模、增產情況、市場占有率、盈利性、技術地位、產品線寬度、產品質量及可靠性、單位形象、造成污染的情況、人員情況。

63.中國證監會2011年3月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發現以下事實：(1)2010年7月，甲公司擬為控股股東A企業2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。(2)2010年10月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。(3)2010年12月，甲公司擬租用股東B企業的設備。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，其中包括B企業的派“；董事王某。王某未參加投票表決，表決結果為3票贊成、1票反對。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項?并說明理由。(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項?并說明理由。(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業的租賃事項?并說明理由。

64.（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？為什么？

65.

（1）該企業2004年度應納稅所得額為多少？應納所得稅稅額為多少？

（2）稅務機關是否有權行使代位權？簡要說明理由。

五、綜合題(5題)66.甲公司購買乙公司價值30萬元的辦公用品，向乙公司出具了一張A銀行為付款人、票面金額為30萬元的定日付款匯票。乙公司收到匯票后，向A

銀行提示承兌，A銀行予以承兌。后乙公司為償付所欠丙公司30萬元貨款，將該匯票背書轉讓給丙公司，并在背書時記載“禁止轉讓”字樣。丙公司購買原材料時，又將該匯票背書轉讓給債權人丁。丁與該匯票付款期限屆滿時，向A銀行提示付款，A銀行以甲公司賬戶資金不足為由拒絕付款，并作成拒絕付款證明交給丁。要求：根據《票據法》的規定，回答下列問題：(1)A銀行拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。(2)丁可以向哪些人行使追索權?簡要說明理由。

67.

68.某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內地的有關領域進行投資，并擬定了一份投資協議。該協議的有關要點如下：在中國大連尋找一位中國合作者，共同成立一家生產醫療設備的中外合作經營企業（以下簡稱“合作企業”）。合作期限為8年。合作企業注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本的70％，中方合作者出資額占注冊總額的30％。西方公司可與中方在合作企業合同中規定：西方公司在合作企業正式投產之后的頭5年先行回收投資，先行回收投資可以在彌補企業虧損之前；合作企業的稅后利潤以各占10％的方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有，但中國合作者應按其殘余價值的30％給予西方公司適當的補償。以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合作企業。合作企業設立后，出現了以下問題。（1）外方合作者未經中方合作者同意，決定將自己持有合作企業的出資轉讓給丙方。（2）該企業共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人（含董事長）。會上除董事A外的董事一致同意修改合作企業的章程。另外，經過全體董事過半數通過，決定合作企業委托某一投資管理公司進行經營管理，并與該投資管理公司簽訂了經營管理合同。要求：根據外商投資企業的法律、法規，回答以下問題，并說明理由。（1）西方公司約定的利潤分配比例是否符合規定?（2）西方公司約定先行回收投資的辦法是否符合規定?（3）西方公司約定合作期限屆滿后的全部固定資產的處理方式是否符合有關規定?（4）如果西方公司投資已經回收完畢的，在何種情況下可以延長經營期限?（5）外方合作者轉讓出資的方式是否符合法律規定?（6）該合作企業董事會人數是否符合規定?（7）合作企業董事會會議每年至少召開幾次?（8）董事會的臨時會議召開和決議是否合法?

69.A股份有限公司(以下簡稱A公司)于2001年發起設立，2006年在上海證券交易所上市，注冊資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產總額為2億元人民幣。

(1)2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業談判W合作項目。3月17日，雙方簽訂合作協議。當晚黃某建議其親屬陳某買人本公司股票。3月19日，A公司就該重大事項向中國證監會和上海證券交易所報告，并在《中國證券報》上予以公告。此后，A公司股票持續上漲。3月28日，黃某將其持有的20萬股A公司股票全部出售，獲利50萬元。

(2)2008年4月，A公司為籌集W合作項目資金，向B銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規定：A公司以其擁有的價值3000萬元的生產設備為其借款提供擔保：若A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。

(3)2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數的40％，另有持有10％股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成了會議記錄。其中部分通過事項的表決情況如下：①在審議公司為籌集W合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時，持有10％股份的股東在表決時棄權；持有9％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有21％股份的股東在表決時均投了贊成票。②在審議公司2009年為購買w合作項目所需要的重要生產設備，計劃投資7000萬元的事項時，持有15％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的股東在表決時棄權；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了反對票；其余持有15％股份的股東在表決時均投了贊成票。’③在審議公司解聘某會計師事務所的事項時，持有5％股份的股東在表決時棄權；持有5％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時均投了贊成票。

要求：

根據上述內容，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項中有哪些違法之處?并分別說明理由。

70.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協議的部分內容如下：7．根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務？

六、問答題(1題)71.

第

58

題

對于票據的偽造人，由于票據上沒有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔票據責任，如果不承擔責任，則偽造行為是否不需要承擔任何責任?《票據法》這樣規定的原因是什么?

參考答案

1.D本題考核人身保險合同的特殊條款。以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復之日起2年內，被保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。

2.A依照規定，政府采購采用以下方式：公開招標；邀請招標；競爭性談判；單一來源采購；詢價；國務院政府采購監督管理部門認定的其他采購方式。公開招標應作為政府采購的主要采購方式。

3.CC【解析】本題考核政府采購中預審公告的期限。采用邀請招標方式的，資格預審公告的期限不得少于7個工作日。

4.A（1）合同系雙方真實意思表示，且不存在無效情形，合同有效〗甲科研所的行為構成預期違約；（2）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的，對方當事人享有法定解除權。

5.D

6.C《關于外國投資者并購境內企業的規定》(2009年修訂)第19條規定，外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

本題中，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，即該外商投資企業的投資總額的上限為：700×2．5=1750(萬美元)。

7.A本題考核股份有限公司董事長的產生。股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

8.D(1)選項ABC：減半征收企業所得稅；(2)選項D：免征企業所得稅。

9.D【答案】D

【解析】銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時作為財務費用扣除。

10.D股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

11.D【解析】本題考核事業單位可以不進行資產評估的情形。根據規定，行政、事業單位下屬的事業單位之間的合并、資產劃轉、置換和轉讓的，可以不進行評估。

12.D本題考核增值稅的征收管理。根據規定，納稅人進口貨物，應當白海關填發海關進口增值稅專用繳款書之日起15日內繳納稅款。

13.A(1)選項A：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人選組成；(2)選項B：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權；(3)選項C：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產；(4)選項D：清算方案應報股東會或者人民法院確認，而非經職代會同意。

14.B【答案】B

【解析】采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或者服務的，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10％。

15.A【答案】A

【解析】(1)發明專利、實用新型專利的優先權為12個月；(2)外觀設計專利的優先權為6個月。

16.CC【解析】根據《合同法》第52條的規定，有下列情形之一的，合同無效：①一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；②惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；③以合法形式掩蓋非法目的；④損害社會公共利益；⑤違反法律、行政法規的強制性規定；⑥無行為能力人訂立的合同，限制行為能力人訂立的與其年齡、智力、健康狀況不相適應的合同，行為人在神志不清的狀態下訂立的合同。

17.C鑒于商譽難以獨立產生現金流量，因此，商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

【該題針對“商譽減值的核算”知識點進行考核】

18.D本題考核公司章程的規定。公司章程的修改必須經過股東會或股東大會。

19.C

20.B應繳納企業所得稅=21.2／(1+6％)×10％=2(萬元)。

21.B本題考核股東會特別決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70％的表決權，大于2/3，可以通過。

22.D政府采購，是指各級國家機關、事業單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內的或者采購限額標準以上的貨物、工程和服務的行為。采購人是指依法進行政府采購的國家機關、事業單位、團體組織。

23.D本題考核新要約的概念。根據規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約．本題中，乙大學的回函對甲廠的要約作出實質性變更，即附加一個音量調節器，是一種新要約而非承諾。

24.B本題考核證券交易的規則。《證券法》規定，為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。

25.A(1)選項A：以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章，或者出質人未在匯票上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成匯票質押；(2)選項BCD：以匯票設定質押時，出質人應當在匯票上記載“質押”字樣并簽章，才構成匯票質押；(3)選項C：背書日期屬于相對應記載事項，未記載的，視為到期日前背書。

26.DD【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。選項D既沒有在3個月內向境內企業支付全部對價，也沒有在6個月內支付全部對價的60%以上。

27.A本題考核延長合營期限的程序。根據規定，約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機關提出申請。

28.A此題暫無解析

29.D(1)選項AC：轉租合同在乙、丙之間發生效力，甲無權解除乙、丙之間的租賃合同，也無權直接向丙收取租金；如果承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除甲、乙之間的租賃合同(而非乙、丙之間的租賃合同)；(2)選項BD：承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人，承租人與出租人之間的原租賃合同繼續有效；第三人丙對租賃物造成損失的，承租人乙應當向甲賠償損失。

30.D股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

31.ABCD解析：本題考核建設工程合同的規定。

32.ABCD1）外商投資企業支付給總機構的特許權使用費，不得列支；

（2）外國企業在中國境內設立的機構．場所，向其總機構支付的同本機構．場所生產．經營有關的合理的管理費，經稅務機關審核同意后，可以列支；

（3）外商投資企業向其關聯企業支付的管理費，不得列支。

33.AC解析：本題考核加速折舊的范圍。根據規定，采取加速折舊年限方法的，最低折舊年限不得低于法定折舊年限的60％；采取加速折舊方法的，可以采取雙倍余額遞減法或者年數總和法。

34.ABCD題目四個選項表述均正確。（P23）

【該題針對“（2015年）民事訴訟的訴訟管轄和訴訟參加人”知識點進行考核】

35.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核企業國有資產法的原則。

【該題針對“企業國有資產管理”知識點進行考核】

36.ACD本題考核要約失效的情形。《合同法》規定了要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達要約人；(2)要約人依法撤銷要約；(3)承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾；(4)受要約人對要約的內容做出實質性變更。選項B的情形屬于要約的撤回。

37.ABCD本題考核國家出資企業的概念。國家出資企業是指國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

38.ABD選項C：屬于全國人民代表大會常務委員會的預算管理職權。

39.ABCD本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規定，上市公司向不特定對象公開募集股份還應當符合上市公司增發股票的－般條件，選項D即為其中的條件之－。

40.ABC(1)合伙企業財產包括：①合伙人的出資(選項A)；②以合伙企業名義取得的收益(包括但不限于合伙企業債權)(選項B)；③依法取得的其他財產(如合法接受的贈與財產)(選項C)。(2)選項D：借用的電腦仍屬于出借合伙人所有，合伙企業并未取得該電腦的所有權。

41.CD本題考核增值稅的征稅范圍。選項A，對增值稅納稅人收取的會員費收入不征收增值稅；選項B，納稅人銷售貨物的同時代辦保險而向購買方收取的保險費，以及從事汽車銷售的納稅人向購買方收取的代購買方繳納的車輛購置稅、牌照費，不作為價外費用征收增值稅。

42.AB根據《民法典》的規定，法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為，因此選項AB正確。

43.ABD解析：本題考核發行公司債券募集資金的用途。發行債券募集到的資金不得用于彌補虧損和非生產性支出，發放福利費屬于非生產性支出。

44.ABCD

45.BCD.【答案】BCD.【解析】(1)有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：①前一次公開發行的債券尚未募足(選項B應選);②對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態(選項D應選);③違反本法規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途。(2)選項C：公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出(如用于清償公司即將到期的債券利息)。

46.AB本題考核收入的確認。選項c，銷售商品采取預收款方式的，在發出商品時確認收入；選項D，長期為客戶提供重復的勞務收取的勞務費在相關勞務活動發生時確認收入。

47.BCD本題考核合伙企業財產。合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳"的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

48.AD本題考核中外合資經營企業董事會的規定。（1）合營企業董事會會議應有2／3以上董事出席，其決議方式可以根據合營企業章程或者載明的議事規則作出；（2）董事任期為4年，可以連任；（3）董事會是合營企業的最高權力機構，其成員不得少于3人。

49.ABCD公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出；(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；(4)利用關聯交易將出資轉出；(5)其他未經法定程序將出資抽回的行為。

50.BD納稅人購進的貸款服務（選項A）、餐飲服務（選項C）、居民日常服務和娛樂服務，不得抵扣進項稅額。

51.N有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議。《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

52.Y本題考核開放式基金。本題的表述是正確的，另外注意，封閉式基金是經核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回。

53.N本題考核增發股票中配售數量的限制。根據規定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中，本次配售股份前股本總額的30％為3000萬元。

54.N投資人委托或者聘用的管理人員，“未經投資人同意”，不得擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。

55.N出票人在票據上的簽章不符合規定的，票據無效；承兌人、保證人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其他符合規定簽章的效力；背書人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規定簽章的效力。

56.N

57.N速動比率的高低能直接反映企業的短期償債能力強弱，它是對流動比率的補充，并且比流動比率反映得更加直觀可信。如果流動比率較高，但流動資產的流動性卻很低，則企業的短期償債能力仍然不高。

58.N

59.Y本題考核的是上市公司關聯關系董事的表決權排除制度。如果上市公司董事會要決議的事項與某董事有關聯關系，那么該董事應當回避；

（1）董事會會議的舉行，須由無關聯關系董事過半數出席；

（2）董事會會議的決議，須經無關聯關系董事過半數通過。

因此，本題表述正確。

60.Y

61.(1)丙公司在提示付款時付款人不應付款。因為背書人和被背書人的簽章位置顛倒背書不成立。另外由于背書不連續因此付款人不應付款。(2)背書的絕對應記載事項包括：背書人的簽章、被背書人的名稱。(1)丙公司在提示付款時，付款人不應付款。因為背書人和被背書人的簽章位置顛倒，背書不成立。另外，由于背書不連續，因此付款人不應付款。(2)背書的絕對應記載事項包括：背書人的簽章、被背書人的名稱。

62.討論設計行業吸引力－競爭能力矩陣中所采用的因素？63.(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題，接受擔保的A企業未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數。(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的2／3以上通過。(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，在本題中，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

64.（1）王某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但王某為監事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

（3）股東大會會議作出由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司監事決議符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司股東代表出任的監事由公司股東大會選舉產生。

股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

（4）股東大會會議決定發行公司債券是符合規定的。根據規定,所有的公司都是可以發行公司債券的。

（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。丁公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2600－400）÷8000×100%＝27.5%（大于增前注冊資本的25%），因此是符合規定的。

65.（1）應納稅所得額＝－36+100+50＝114（萬元）

應納所得稅額＝114×33%＝37.62（萬元）

（2）稅務機關有權行使代位權。

根據《稅收征收管理法》等相關規定，欠繳稅款的納稅人因怠于行使到期債權，對國家造成損害的，稅務機關可以依照《合同法》的有關規定行使代位權、撤銷權。66.(1)A銀行拒絕付款的理由不成立。根據票據法律制度的規定，票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由(如出票人存入票據債務人的資金不夠等)對抗持票人。本題中，A銀行作為票據主債務人，不得以甲公司賬戶資金不足為由拒絕向丁付款。(2)丁可以向甲公司(出票人)、A銀行(承兌人)、丙公司(前手)行使追索權。根據票據法律制度的規定，被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人；但背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。因此，乙公司對丙公司的被背書人

(丁)不承擔保證責任。

67.

68.（1）合作各方有關利潤分配比例的約定符合規定。根據規定，合作企業的合作方可以自行約定利潤分配比例。（2）西方公司擬約定先行回收投資可以在彌補企業虧損之前不符合規定。根據規定，外國合作者只有在合作企業的虧損彌補之后，才能先行回收投資，因此，先行回收投資不能在彌補企業虧損之前。（3）西方公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產的處理方式不符合有關規定。根據規定，凡是外方合作者在合作期限內先行回收投資的，應約定在合作期限屆滿時。合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有，因此，西方公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應按固定資產殘余價值的30％給予其補償，不符合有關規定。（4）如果西方公司投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿不再延長，但外國合作者增加投資的，經合作各方協商同意，可以依照有關法律規定向審批機關申請延長合作期限。（5）外方私自向第三方轉讓出資的行為不符合法律規定。根據法律規定，合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。本題中，外方合作者未經中方合作者同意，決定將自己持有合作企業的出資轉讓給丙方的做法不符合規定。（6）該合作企業董事會的人數符合規定。根據規定，合作企業的董事會或者聯合管理委員會成員不得少于3人，該企業董事會人數為7人，所以符合規定。（7）合作企