2022-2023年四川省綿陽市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2005年)下列有關訴訟時效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算

B.權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期問的最后6個月內發生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的進行

D.訴訟時效中止的法定事由發生之后，已經經過的時效期間統歸無效

2.甲欲低價購買乙收藏的一幅古畫，乙不允。甲聲稱：若乙不售畫，就公布其不雅視頻。乙被迫與甲訂立買賣合同。根據合同法律制度的規定，該合同的效力為（）。

A.有效B.無效C.效力待定D.可變更、可撤銷

3.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.丙任執行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司”

4.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是()。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

5.

第

9

題

境內一單位將一批貨物運往境外加工，出境時向海關報明價值l000美元；支付境外加工費600美元，料件費500美元；支付復運進境的運輸費400美元和保險費200美元，當期匯率8.3.該貨物適用關稅稅率7%，則該單位應繳納的進口關稅為（）

A.987.7元B.945.43元C.943.95元D.993.90元

6.甲在上班途中遺失手機一部，被乙拾得。甲發布懸賞廣告稱，愿向歸還手機者支付現金1000元作為酬謝。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機是乙的法定義務，故甲雖承諾向歸還手機的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權請求甲支付該酬金，僅有權要求甲支付因返還手機而發生的必要費用

B.若乙將手機以3000元的市場價格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權請求丙返還手機

C.若乙將手機送交公安機關，而甲未于公安機關發出招領公告之日起6個月內認領，則乙取得該手機的所有權

D.若乙欲將手機據為己有，則甲有權請求乙歸還，乙既無權請求甲支付1000元酬金，亦無權要求甲支付必要的返還費用

7.普通合伙企業的協議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C.按各合伙人對合伙企業的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

8.甲所持有的一張支票丟失，向法院申請公示催告。在公告期間內，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經善意取得該支票上的權利。根據票據法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）

A.法院應當直接終結公示催告程序

B.法院應駁回乙的請求

C.法院經審查認為乙的主張成立的，應當判決乙勝訴

D.法院經審查認為乙的主張成立的，應當裁定駁回甲的申請

9.第

11

題

質押合同自（）生效。

A.合同簽訂時B.合同履行時C.質物移交白質權人占有時D.質物辦理登記時

10.

第

11

題

關于破產宣告的域外效力的適用原則，下列表述正確的有（）。

A.屬地主義B.普及主義C.有限制的屬地主義D.有限制的普及主義

11.甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質押。根據《物權法》的規定，質權設立的時間是（）。A.A.借款合同簽訂之日

B.質押合同簽訂之日

C.向證券登記結算機構申請辦理出質登記之日

D.證券登記結算機構辦理出質登記之日

12.下列各項中，不能成為經濟法律關系主體的是()。

A.北京大學的招生辦B.海河公司分公司C.北京紅十字會D.個體商販李某

13.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據權利

B.丙公司取得票據權利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據權利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據權利

14.根據人民幣銀行結算賬戶管理的有關規定，下列專用存款賬戶中，經過中國人民銀行批準可以支取現金的有（）A.單位銀行卡專用存款賬戶

B.財政預算外資金專用存款賬戶

C.期貨交易保證金專用存款賬戶

D.政策性房地產開發資金專用存款賬戶

15.上市公司發生的下列事項中，應當由股東大會審議批準的是（）。A.A.對外擔保總額達到最近一期經審計凈資產的30％

B.對外擔保總額超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保

C.為資產負債率超過50％的擔保對象提供的擔保

D.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產5％的擔保

16.甲公司于2012年2月10日簽發一張匯票給乙公司，付款日期為同年3月20日。乙公司將該匯票提示承兌后背書轉讓給丙公司，丙公司又將該匯票背書轉讓給丁公司。丁公司于同年3月23日向承兌人請求付款時遭到拒絕。根據《票據法》的規定，丁公司向甲公司行使追索權的期限是()。

A.自2012年2月10日至2014年2月10日

B.自2012年3月20日至2014年3月20日

C.自2012年3月23日至2012年9月23日

D.自2012年3月23日至2012年6月23日

17.根據反壟斷法律制度的有關規定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規另有規定的，反壟斷執法機構可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關七級機關提出依法處理的建議

18.根據《破產法》的規定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權人會議確定

C.由債務人推薦

D.由債務人與債權人會議協議確定

19.下列關于代理權的說法不正確的是（）。

A.委托代理中的授權行為是單方法律行為，僅憑被代理人一方的意思表示，即可發生授權效果

B.代理權產生的根據是法律規定

C.就被代理人的授權行為，既可以向代理人進行，也可以向相對人為之

D.代理權是整個代理關系的基礎

20.根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。

A.國有企業為安置企業下崗人員無償投入集體企業的資產

B.國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業的資產

C.集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

D.集體企業改組為股份制企業時有償占用的國有土地折價形成的資產

二、多選題(10題)21.根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關于合營企業董事長產生方式的表述中，正確的有（）。

A.合營企業的董事長既可以由中方擔任．也可以由外方擔任

B.合營企業的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業的董事長由合營企業各方協商確定

D.合營企業的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

22.根據《票據法》的規定企業票不得進行背書轉讓的自（）。

A.被手下絕承兌的匯票B.被拒絕付款的匯票C.超過付款提示期限的匯票D.記載“委托收款”字樣的匯票

23.

第

35

題

根據《擔保法》的有關規定，關于定金的下列表述正確的有（）。

A.定金是主合同成立的條件B.定金是主合同的擔保方式C.定金可以以口頭方式約定D.定金以實際交付之日起生效

24.2018年5月，甲、乙雙方簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲方在6月15日前將貨物運至乙方，乙方驗貨付款。甲方于6月15日將一半貨物發運給乙方，乙方驗貨后支付了一半貨款。后乙方多次催促，但遲至6月25日甲仍未交付貨物，給乙方造成一定的損失。乙方要求甲方賠償損失，甲方辯稱，6月20日本地發生了地震，致使自己無法履行合同義務，應該免除違約責任。對此，下列說法正確的有（）

A.如果在6月15日前地震，甲方及時通知乙方，能免除部分違約責任

B.由于不可抗力，甲方的違約責任可以免除

C.甲方違約后，乙方可就擴大的損失要求賠償

D.甲方應承擔違約責任

25.外國投資者對上市公司戰略投資的，投資者可以進行證券買賣的情形是()。

A.投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

B.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售

C.投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售

D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓

26.

第

26

題

根據公司法律制度規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數不足公司章程所定人數的3/4時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的3/4時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監事會提議召開時

27.根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的殷東通過的有（）。

A.增加注冊資本B.修改公司章程C.變更公司形式D.更換公司董事

28.

第

37

題

根據新頒布的《企業破產法》的規定，第一次債權人會議由人民法院召集主持。下列各項中，屬于第一次債權人會議后應當召開債權人會議的情形有（）。

A.人民法院認為必要時B.破產管理人提議時C.債權人委員會提議時D.占無財產擔保債權總額1／4以上的債權人提議時

29.第

21

題

下列選項中，發證機關應當收回會計人員所持會計證的有（）。

A.持證會計人員嚴重違反財經紀律，給國家、集體造成嚴重經濟損失

B.持證會計人員受到2次記大過行政處分的

C.弄虛作假騙取會計證的

D.會計人員因解聘離開原工作單位的

30.根據反壟斷法律制度的規定，經營者集中達到一定標準的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報不得實施集中，下列表述符合標準的有（）

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計120億元人民幣，有3個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計120億元人民幣，只有1個經營者上一會計年度在中國境內的營業額超過4億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過30億元人民幣，并且有3個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中5個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

根據破產法律制度的規定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

采取募集設立方式設立股份有限公司的，除允許采取公開募集的方式外，可以向特定對象募集股份。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

34.第

48

題

國有企業的職工代表大會有權否決廠長提出的企業工資調整方案、獎金分配方案。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

36.

第

55

題

只有付款請求權得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據債務人要求清償票據金額及有關費用。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

締約過失賠償與違約責任賠償的賠償對象都是可期待利益損失。（）

A.是B.否

38.

第

44

題

法人和其他使用票據的單位在票據上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽章。（）

A.是B.否

39.第

46

題

某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學乙，乙據此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內幕交易行為。（）

A.是B.否

40.第

48

題

收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當先將其中20%交由證券登記結算機構保管。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是否具備增發股票的條件?并說明理由。

42.如果甲公司具備增發股票的條件，甲公司董事會提交的增發股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

43.

（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除是否符合有關規定？如何處理？

（2）根據上述提示內容，A公司應當如何向B銀行支付利息？

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同是否有效？并說明理由。

（5）B銀行可否要求解除借款合同？并說明理由。

（6）B銀行可否要求C公司承擔民事責任？為什么？

44.丙公司是否應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證?并說明理由。

45.（5）根據本題要點（5）所述內容，股份有限公司擬申請向社會公眾發行股份的數額和擬募集的資金數額是否符合有關規定？并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(5)公司與外國戰略投資者簽訂的意向協議約定的內容是否符合法律規定?并說明理由。

47.若戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進行追索，甲公司可否以與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔票據責任?請說明理由。

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48.甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么?請說明理由。

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49.2012年12月1日，甲、乙、丙、丁均以貨幣出資設立了A有限責任公司（以下簡稱A公司），注冊資本為1000萬元，其中甲認繳出資300萬元，乙認繳出資100萬元，丙認繳出資400萬元，丁認繳出資100萬元。根據公司章程的規定：

（1）甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。

（2）公司設立股東會、董事會、監事會。

2013年10月18日，經董事會同意，A公司為甲200萬元的銀行貸款提供擔保。2014年5月15日，董事長王某執行職務時因違反法律規定，給A公司造成了100萬元的經濟損失。

股東乙書面要求監事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕。于是股東乙以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，丁擬將自己的全部股權轉讓給B公司，丁就其股

權轉讓事項書面通知了甲、乙、丙征求意見，甲明確表示同意，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復。

要求：根據公司法律制度的規定，分析回答以下

A公司章程規定的股東出資期限是否符合規定?請說明理由。

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50.乙公司是否有權要求庚公司代甲公司履行債務?請說明理由。

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參考答案

1.C

本題考核訴訟時效期間及訴訟時效中止的規定。根據規定，訴訟時效期間從當事人知道或者應當知道權利被侵害時起計算，因此選項A錯誤；權利人提起訴訟是訴訟時效中斷的法定事由，因此選項B錯誤；訴訟時效中止是暫時停止計算訴訟時效期間，以前經過的時效期間仍然有效，因此選項D錯誤。

2.D因脅迫而訂立的合同，如果不損害國家利益的，不屬于無效合同，而應當屬于可變更、可撤銷合同。

3.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執行合伙事務，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”。

4.C根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉換后的責任承擔的規定”知識點。

5.A運往境外加工的貨物，出境時已向海關報明，并在海關規定期限內復運進境的，應當以海關審定的境外加工費和料件費以及該貨物復運進境的運輸及其相關費用、保險費估定完稅價格。

應納關稅=(600+500+400+200)×7%×8.3=987.7(元)

6.D【考點】拾得遺失物(P47-48)

【名師解析】(1)選項A：拾得人享有費用返還請求權，在遺失人發出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權(P48);(2)選項B：遺失物通過轉讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經營資格的經營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓所付的費用;在本題中，丙直接從乙手中購買手機(而非通過拍賣或向具有經營資格的經營者購得)，無權要求甲支付購買手機的支出的費用(P47);(3)選項C：遺失物自發布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸國家所有(P48)。(4)選項D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理;拾得人不得要求支付必要費用，也無權請求權利人按照承諾履行義務(該規定2013年教材未提及)。

【說明】本題與B卷單選題第15題完全相同。

7.A合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。（P108）

【該題針對“（2015年）合伙企業的損益分配”知識點進行考核】

8.A公示催告程序，是指法院根據失票人的申請，以公示的方式催告利害關系人在一定期限內向法院申報權利，到期無人申報權利的，法院將根據申請人的申請作出除權判決的一種非訟程序。

利害關系人在法院作出除權判決之前申報權利的，法院應通知其向法院出示票據，并通知公式催告申請人查看該票據。如果該票據就是申請人申請公示催告的票據，法院應裁定終結公示催告程序，并通知申請人和付款人。

本題中，甲丟失支票，向法院申請公示催告。在公告期間內，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，法院應裁定終結公示催告程序。

綜上，本題應選A。

9.C

10.D《破產法》規定："依照本法開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產發生效力。對外國法院作出的發生法律效力的破產案件的判決、裁定，涉及債務人在中華人民共和國領域內的財產，申請或者請求人民法院承認和執行的，人民法院依照中華人民共和國締結或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家主權、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領域內債權人的合法權益的，裁定承認和執行".由此可見，《破產法》即承認破產宣告的域外效力，又進行了一定的限制條件，因此屬于有限制的普及主義，應選D．

11.D以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

12.A本題考核經濟法律關系的主體范圍。經濟法律關系的主體包括：各類企業、事業單位、社會團體、農村承包經營戶、個體工商戶和公民個人以及經濟組織的內部機構。事業單位的內部組織不能成為經濟法律關系的主體。

13.B丙公司因法人合并取得票據權利。

14.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核專用存款賬戶中可以支取現金的賬戶范圍。根據規定，單位銀行卡專用存款賬戶的資金必須由基本存款賬戶轉賬存入，不得辦理現金收付業務，因此選項A不選；財政預算外資金賬戶和期貨交易保證金專用存款賬戶不得支取現金，因此選項B和C不選。

15.B本題考核上市公司股東大會職權。上市公司股東大會審議批準下列對外擔保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50％以后提供的任何擔保；(2)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保：(3)為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

16.B遠期匯票的持票人對“出票人、承兌人”的追索權，消滅時效期間為2年，自票據到期日（2012年3月20日）起算；見票即付的匯票，自出票日起算。

【知識點】票據法基礎理論（P220）

17.D行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。

18.A根據破產法的規定，管理人由人民法院指定。

19.B代理權產生的根據。或基于法律規定，或基于人民法院或其他機關的指定，或基于被代理人的授權行為。

20.B

本題考核國有資產的界定。

(1)國有企業為安置企業下崗人員投入集體企業的資產，明確是無償轉讓，其產權歸集體企業所有，不應界定為國有資產；

(2)國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業，應界定為國有資產；

(3)集體企業使用銀行貸款形成的資產，國有單位只提供擔保的，不應界定為國有資產；

(4)集體企業有償占用的土地使用權，在改組為股份制企業時土地使用權折價形成的資產歸集體企業所有，也不界定為國有資產。

21.ACD合營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，因此選項B是錯誤的。

22.ABCD匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過提示付款期限的，屬于法定禁止背書。如果背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任；在委托收款背書中，被背書人并未取得票據權利，因此不得再以背書轉讓匯票。

23.BD本題考核點是定金的有關規定。定金是由合同一方當事人預先向對方當事人交付一定數額的貨幣，以保證債權實現的擔保方式。定金應當以書面形式約定。定金合同以實際交付定金之日起生效。

24.ACD不可抗力是指“不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況”。常見的不可抗力有：自然災害；政府行為和社會異常現象。

選項A表述正確，因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任；若在6月15日前地震（即地震發生在合同履行期間），則可免除甲部分責任；

選項B表述錯誤，選項D表述正確，當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任；本題中，發生地震屬于自然災害，但因甲延期履行合同，致使遇到地震無法履約，所以，不能免除其責任，則甲應承擔違約責任；

選項C表述正確，當事人一方違約后，對方應當采取措施防止損失擴大（本題體現在“乙方多次催促”），沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償；

綜上，本題應選ACD。

考生注意看兩處時間，從而判定是否承擔責任：

（1）約定履行合同的時間；

（2）發生不可抗力的時間。

本題中，發生不可抗力為約定履行合同之后，因此不得免除；若發生在約定履行期間，則可以部分/全部免除責任。

25.ABCD解析：本題考核外國投資者戰略投資的管理。題目四個選項均屬于投資者可以進行證券買賣的情形。

26.CD臨時股東大會的召開條件：（1）董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。

27.ABC有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：增加或者減少注冊資本；合并、分立、解散；變更公司形式；修改公司章程。

28.ABC本題考核債權人會議的召開條件。根據規定，第一次債權會會議以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占“債權總額”1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。

29.ABC會計人員因離退、解聘、停薪留職、辭職等原因離開原工作單位的，所持會計證在有效期內不予收回。

30.ACD經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報不得實施集中：

（1）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；

（2）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。

綜上，本題應選ACD。

31.Y債務人可以依照法律規定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。

32.Y這是《公司法》新增的內容，旨在開放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

33.Y法律規定，外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

34.Y法律規定，國有企業的工資調整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。

35.Y依照有關規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

36.Y本題考核點是票據權利。票據權利體現為二次請求權。第一次請求權是付款請求權，第二次請求權為追索權。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權而得不到付款時，才可以行使追索權。

37.N締約過失賠償的是信賴利益的損失，而違約責任賠償的是可期待利益的損失。

38.Y

39.Y知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法取得內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

40.N收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當在做出提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結算機構保管。

41.甲公司不具備增發股票的條件。①根據規定上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據規定增發股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規定。甲公司不具備增發股票的條件。①根據規定,上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據規定,增發股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規定。

42.①配售方案為每10股配4股不合法。根據規定上市公司向原股東配售股份擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定上市公司向原股東配售股份應采用證券法規定的代銷方式發行。①配售方案為每10股配4股不合法。根據規定,上市公司向原股東配售股份,擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定,控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定,上市公司向原股東配售股份,應采用證券法規定的代銷方式發行。

43.（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除不符合規定。《合同法》規定，借款的利息不得預先從本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，處理辦法是按照實際借款數額返還借款并計算利息。

（2）根據上述法律規定，A公司的實際借款不應為2億元，扣除預先償還的利息，即2億元×5.8%×2.5＝0.29億元，則實際借款數應為2－0.29＝1.71億元，并應按此實際借數計算利息，借款人應當按照約定的期限支付利息，由于A公司與B銀行約定是預先扣除利息，不符合法律規定，可視為對期限沒有約定，依《合同法》的規定借款期間為1年以上的，每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付，A公司應在第一年和第二年分別支付利息9918000元，第三年則支付6個月的利息4959000元，并返還借款本金。

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效。法律規定，以依法獲準尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，當事人辦理了抵押物登記，抵押有效，A公司的S項目建設雖然取得了合法的批準手續，但在抵押時未辦理抵押登記，因此抵押無效。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同有效，《擔保法》規定，物的擔保合同被確認無效或者被撤銷，或者擔保物因不可抗力的原因滅失而沒有代位物的，保證人仍應當按合同的約定或者法律規定承擔保證責任。因此，雖然B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效，C公司做為保證人仍應承擔保證責任。

（5）B銀行可以要求解除借款合同。《合同法》的規定，貸款人有權依照約定檢查、監督借款的使用情況。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。B銀行在從A公司提供的相關財務會計資料中發現A公司將借款資金挪作他用，依法可以要求解除合同。

44.丙公司不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證而是承擔一般保證責任。根據規定當事人在合同中約定債務人不能履行債務時才由保證人承擔保證責任的為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證則丙公司應當履行一般保證責任不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。丙公司不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證,而是承擔一般保證責任。根據規定,當事人在合同中約定債務人不能履行債務時,才由保證人承擔保證責任的,為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證,則丙公司應當履行一般保證責任,不應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。

45.（1）①擬定的股份有限公司發起人人數不符合《公司法》規定（0.5分）。根據規定，股份有限公司采取發起方式設立的，發起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發起人人數只有4人（1分）。②擬定的各發起人認購股份的折股條件不符合《公司法》規定（0.5分）。根據規定，同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業既有的原材料采購渠道進行規范的內容有不妥之處（0.5分）。根據規定，最近1年和最近1期，發行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達到了35%）

（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（0.5分）。根據規定，擬申請向社會公眾發行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任除董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經理（0.5分）。

②王某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團擔任董事職務，不影響其在股份有限公司擔任總經理職務。）

③李某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事。）

④趙某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據規定，擔任因經營管理不善而破產的企業董事、經理、廠長，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事的董事。在本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規定，國家公務員不得擔任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發行股票的時間符合規定（0.5分）。根據規定，國有企業整體改制設立的股份有限公司，可以不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發行股票上市的保薦機構不符合有關規定（0.5分）。根據規定，發行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發行人的證券發行上市。在本題中，A集團則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會公眾發行股份的數額符合規定（0.5分）。根據規定，股份有限公司向社會公眾發行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會公眾發行3000萬股份，股本總額將達