關于有限公司之投資協議之補充協議書目錄第1條業績承諾與補償措施...........................................................................3第2條甲方的特別權利...................................................................................4第3條乙方、丙方陳述與保證.......................................................................9第4條本次交易完成后的承諾.....................................................................14第5條其他.....................................................................................................15第6條附則.....................................................................................................15投資協議之補充協議書本補充協議由下列各方于2015年月日在北京市簽署：甲方：科技有限公司（以下簡稱“投資方”）執照注冊號：法定代表人：地址：乙方：有限公司（以下簡稱“目標公司”）執照注冊號：法定代表人：地址：丙方:(1)，中國公民，身份證號碼：住址：(2)，中國公民，身份證號碼：住址：(3)，中國公民，身份證號碼：住址：鑒于本補充協議簽署之日：1.2015年月__有“《投資協議書》”2.為保障甲方投資乙方后的合法權益，經甲、乙、丙三方平等友好協商，就《投資協議書》未盡事宜，簽訂如本補充協議。3.除另有說明外，本補充協議所用簡稱、定義與《投資協議書》所使用簡稱、定義相一致。第1條業績承諾與補償措施、及創始人股權鎖定期1.1業績承諾丙方及目標公司承諾，應于年月日之前，完成如下經營指標：（1）；（2）；（3）年月不得低于億元人民幣；1.2條規定的標準向甲方進行補償。1.2補償措施1.1條約定業績承諾完成日后對目標公1）應將5%的目標公司股權無償轉讓給甲方。1.3創始人股權鎖定期各創始人丙方（12）的股權將于本次增資完成工商變更登記日后4鎖其各自所持有公司股權的25%的股權，未解鎖股權不得對外轉讓。1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給其他股東。第2條甲方的特別權利2.1優先分紅權（1）未經甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。（2）根據本補充協議約定，丙方及目標公司觸發回購義務但尚未履行時，目標公司應進行分紅，且應優先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當于投資額每年復利【12】根據全體股東持股比例進行分配。2.2新股優先認購權例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優先認購權。2.3優先購買權以主張優先購買權。2.4領售權在本輪融資交割結束億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方三方的價格和條款購買甲方股權。2.5隨同出售權丙方承諾并保證：在目標公司合格的IPO之前，如果丙方計劃出售目售其所擁有目標公司股權（股份）計劃、意圖時，應提前15個工作日買甲方所持目標公司股權（股份）的書面承諾。2.6優先清算權（1）目標公司在合格的IPO之前發生清算事件的，在目標公司依法當于其投資款120%的金額，以及持股比例對應的未分配利潤（簡稱“清算優先額”（2）算優先額，則應以目標公司的所有可分配資產償付甲方。（3）如果甲方依據前述條款所享有的清算優先權因為法律的限制或目標公司清算財產、向甲方無償提供現金/股權補償，或法律許可的其他方式盡力實現甲方在本補充協議中享有的清算優先權。（4）“清算事件”：1）出售、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產、業務或對其進行任何其他形式的處置；2）將目標公司的知識產權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任何第三方；3）導致目標公司控制權發生變化的任何形式的交易。2.7反稀釋權元注冊資本價格）低于甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現金融資價格或股權轉讓價格。2.8優先投資權（1）12給予甲方的投資額度應不低于20%。（2）本次向目標公司進行增資的現金金額應根據屆時丙方（1）或丙方（2）再次創業項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例。前述約定，由各方采取合法合規路徑實現。如12續創業項目應遵守本協議第2.8條約定。2.9優先出售權目標公司后續融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全目標公司。2.10股權轉讓豁免權購買權，并應配合簽署相關文件完成該次股權轉讓。2.11同等待遇促使目標公司通過相關決議或其他任何文件使甲方享有該等權利。2.12回購權（1）在發生本條第（2）項所述的回購觸發事件時，根據甲方的要求，甲方應當有權（但非義務）要求丙方按照回購價格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分公司股權（“回購股權”“回購權”（2）在下述任意一項事件（“回購觸發事件”）發生時，甲方有權行使其回購權：乙方或丙方實質性地違反本補充協議、投資協議書、章程或者與本補充協議或投資協議書或者其他生效協議項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規定。（3）如果甲方決定行使其回購權，其應向丙方發出記載要求丙方回購相關回購股權的數量與日期的書面通知（“回購通知”六十（60）天內（“回購期限”“回購價格”）購買相關回購股權：1）就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二（12％）計算的利潤，并減去已分配的利潤；或2）回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現的公司凈利潤；與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，并減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以復利計算，“年”為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數除以365天的數額。（4）各方同意，對于任何按照本協議第2.1條規定確定的股權轉讓和回購，各方應按照中國法律的規定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實現，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執行，各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。2.13猶豫期屆滿前，甲方有權單方面解除投資協議及本補充協議且不履行增資款支付義務；丙方（1）亦有權在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協議及本補充協議且不履行時通知協議各方。2.14股東會（1）行使下列職權：1）審議批準公司的經營方針和投資計劃；2）審議批準公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案；3）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；6）修改公司章程；7）審議公司在一年內購買、出售資產或單筆經營支出超過公司最近一期經審計總資產10%以上的事項；8）任何擔保、抵押或設定其他負擔；9）任何對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；10）審議股權激勵計劃；11）50萬元的關聯交易；12）公司章程約定的其它事項。（2）股東同意，方可作出有效決議。（3）代表十分之一以上（不含本數）表決權的股東，三分之一以上開臨時會議。2.15董事會（1）董事會的定期會議應至少每半年召開一次，代表十分之一以上視頻會議的方式進行，會議應根據公司章程的規定召開和主持。（2）內的董事會過半數以上董事同意方可通過：1）批準、修改公司的年度計劃和預算；2）公司年度獎金提取和分配計劃；3）公司業務方向發生重大變化，或開拓新的業務方向；4）要經營團隊成員的報酬事項；5）審議公司在一年內購買、出售資產金額或單筆經營支出在100萬元以上且占公司最近一期經審計總資產10%以下的事項；6）審議公司任何對外借款或貸款；7）計超過10萬元并低于50萬元的關聯交易；8）聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策；9）公司章程或股東會約定的其它事項。2.16知情權（1）送甲方，同時建檔留存備查：1）每一個會計年度結束后的90天內，送交經甲方認可的會計師事務所所審計的該年度財務報表；2）每季度結束30天內送交該季度未經審計的季度合并財務報表；3）每一會計年度結束前45天內送交下一年度綜合年度合并預算；4）甲方要求的主要運營數據。（2）理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據，事項或可能對目標公司及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方。（3）聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經甲方認可。第3條乙方、丙方陳述與保證3.1真實信息及披露導性的。3.2目標公司的股權所有權（1）公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、與股權轉讓有關的中國法律；（2）簽署本補充協議并同意目標公司增資事項；（3）目標公司的股權不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（4）盡快將所持目標公司的%的股權，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持。3.3遵守法律（1）不違反法律業務的能力產生嚴重不利影響，包括但不限于出資、知識產權、及安全生產相關的登記、備案、批準或驗收等。（2）許可何該等許可、批準、證書、授權和執照。（3）稅務合規1）所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交；2）所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付；3）所有該等納稅證明和報告在4）任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據；5）不存在任何未決的稅收的訴訟或程序。3.4資產狀況（1）方權利。（2）在其現有業務和/或擬經營業務的經營中使用，并足以憑借上述資產支持其正常業務的運轉。（3）目標公司已經向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產的真實司遵守所有該等租約。（4）目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質押。3.5知識產權（1）目標公司合法擁有其目前及未來從事生產經營所需的知識產權授予也沒有義務授予任何的許可、分許可或轉讓權；（2）失、失效、終止或不可執行的情形；（3）權利，并始終保持所有商業秘密的信息的機密性；（4）使終止權；（5）截至目前，1）不存在任何第三方針對目標公司提出知識產權侵2通知或主張。3）目標公司對自有知識產權享有的專有權利是合法有效和可強制執行的。4）目標公司自有的或取得許可的知識產權沒有受制于未履行的判決、裁定、裁決或決定。3.6財務制度完備（1）目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度，置備完善之賬簿。（2）完成日前所發生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。3.7經營至本補充協議簽署日前，目標公司不存在下述情況：（1）的主營業務造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失；（2）目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務；（3）目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業務的能力產生嚴重不利影響的事實或情形。3.8雇員（1）支付方面的法律規定；（2）償安排；（3）目標公司各自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規定稅等，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為；（4）聘用上述雇員。3.9無訴訟（1）仲裁或任何政府調查的當事人。（2）影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調查。3.10無資不抵債不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。3.11償。3.12目標公司在本次交易完成之前發生的、未向甲方披露的任何性質的負用，丙方應給予目標公司足額補償。3.13償金額應不低于甲方增資總額的20%，丙方（1）和丙方（2）之間承擔連帶賠償責任。3.14擔連帶責任。第4條本次交易完成后的承諾4.1對外股權投資披露投資項目和未來投資項目。4.2合理使用本次增資款丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應用于目標公司的主營業示計劃使用本次增資款，并接受甲方的監督。4.3司存在相同或類似業務的任何經營實體中任職或擔任任何形式的顧問；也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供何其它同業競爭行為。4.4丙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金、資產的行為，聯交易損害甲方及其他股東的合法權益。4.512完成后至少五年內繼續在目標公司擔任經營管理職務，未經甲方同意，同意，丙方（1）及丙方（2）不得在其他任何公司兼職。4.6123股權不得進行質押或設置任何其它權利負擔。4.7丙方承諾，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關稅收法規及要求，并爭取依法可享有的各項稅收優惠和政府補貼。4.8金及員工福利的規定和要