國企治理結構的政策要求1國企治理結構的政策2目錄CONTENT3國企治理結構國企治理結構的設計國企治理結構的政策要求國企治理結構根據經濟學的定義，公司，是指以“營利”為目的的社團法人，其追求的是“經濟效益”。但在中國特色社會主義市場經濟制度下，國有企業不僅僅是追求經濟效益，在更大的層面上，還要考慮社會效益，不僅僅要為股東負責，還要對整個國家和社會負責。1一、國企治理結構

為了落實國有企業“中國特色社會主義重要物質基礎和政治基礎，黨執政興國的重要支柱和依靠力量”的作用，必須把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中。

因此，區別于傳統的“三會一層”，對于國有獨資公司形成了新“三會一層”，即黨委會、董事會、監事會、經理層。同時，可以知道，黨委會第一責任是保證國有企業經營活動的政治正確，而不是經濟效益最優。

在實際操作中，政治正確的指導原則需要具體得到落實，就必須從組織上、制度上、機制上確保黨委會在國有企業的領導作用。“三會一層”的“權責關系”和“運作機制”便成為了國有企業治理結構的兩大核心。“權責關系”指“三會一層”間職責分工體系，清晰合理的分工是治理結構發揮作用的基礎；“運作機制”指“三會一層”日常運作方式和決策機制，完善的作用機制是治理結構發揮作用的保障。一、國企治理結構股東（會）監事會職代會經理層董事會黨委

黨組權力機構監督機構民主監督機構執行機構領導主體前置研討把方向管大局保落實經營決策主體定戰略做決策控風險

公司章程健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用一、國企治理結構

中國特色的國有企業共同治理模式，來自“四位一體”的并行機制：黨的領導（黨紀約束）、國資管理（國資管控）、法人治理（公司法及公司章程規定的股東會、董事會和監事會規范運作）、社會監督（外部審計、中介監督、公眾和人大監督等）。

國有企業具有政治和經濟雙重屬性，從國有企業的政治屬性出發，通過黨的紀律監督、監察監督、派駐監督、巡視監督等，保證黨和國家方針政策、重大部署在國有企業貫徹執行，保證黨對國有企業的政治領導，這是政治原則。

國有企業的法人治理結構，主要是從國有企業作為市場競爭主體的經濟屬性上，維護股東的權利，合法合規運作以實現企業經營效益最大化，這是經濟原則。

國資監管部門對國企施行“管資本”為主的管控，是規范國企資本運作，以保證國有企業履行和實現國有資產保值增值的責任，維護資本安全，提高資本回報，更好服務于國家戰略目標。對國有企業的社會監督，主要是指人民群眾（以及各級人民代表大會）、社會團體、中介機構、新聞媒體等各種力量共同參與的社會監督網絡，對國有資產安全以及國企社會責任等享有知情權，并對其加以外部監督。

在上述“四位一體”廣泛參與的機制下，各控制權主體理論上有平等的機會參與公司的重大決策，各利益相關方均享有監督權，從而形成中國特色的國企共治模式。一、國企治理結構國有企業“三會一層”各主體權責分工黨委會董事會監事會經理層管理地位領導作用決策機構監督機構執行機構職責定位把方向、管大局、保落實定戰略、作決策、防風險監督謀經營、抓落實、強管理決策目標“四個是否”股東權益最大化，避免風險，重在講對錯（決策權）股東權益最大化，避免風險，重在監督董事會制定目標，重在講效率，不在講對錯（執行力）決策原則民主集中制票決制，個人負責集體與個人監督相結合個人決策，總經理負責決策事項帶有方向性、全局性、戰略性、系統性的重大經營管理事項企業重大事項企業重大事項監督董事會授權事項，一般事項產生方式上級任命或選舉股東任命股東任命上級任命或董事會選聘注：“四個是否”指是否符合黨的理論和路線方針政策，是否契合黨和國家的戰略部署，是否有利于提高企業效益、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，是否維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。國企治理結構的政策要求國企治理結構的政策近年來，國家相繼出臺國有企業改革相關政策，要求不斷建立和健全企業法人治理架構、完善三會一層決策機制，進一步深化國有企業法人治理結構改革。

2二、國企治理結構的政策二、國企治理結構的政策二、國企治理結構的政策

上位政策中共中央國務院關于深化國企改革的指導意見（中發【2015】22號）指導綱領《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（中發【2017】36號）中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）關于中央企業黨的領導融入公司治理的若干意見關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見公司章程權力

決策

執

行監督中央企業公司章程指引（試行）國有企業公司章程制定管理辦法關于以管資本為主加快國有資產監督職能轉變的實施意見中央企業董事會工作規則（試行）《“雙百企業”推行經理層成員任期制和契約化管理操作指引》《“雙百企業”推行職業經理人制度操作指引》

國資監督責任約談工作規則促進措施

黨的領導

中央企業公司制改制工作實施方案

國企改革“雙百行動”2018

科改示范專項行動2019

國企改革三年行動2020-2011創建國有企業公司治理示范活動2021

授放權

國務院關于印發改革國有資本授權經營體制方案的通知國務院國資委授權放權清單金融企業法人治理參考金融機構國有股權懂事議案審議操作指引

金融機構國有股權董事履職班長管理辦法（試行）國企治理結構的政策要求國企治理結構的設計健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責。

3三、國企治理結構的設計

伴隨國企改革，在推動中國特色現代企業制度實踐落地過程中，有一件工作非常重要，主要涉及兩個方面、四個主體：

其一，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

其二，國有企業黨委（黨組）把方向、管大局、保落實，董事會定戰略、作決策、防風險；經理層謀經營、抓落實、強管理。各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

這個基本要求已經非常明確，我們需要進一步解決的，就是如何在國企治理體系優化細化的實操中，把上述政策整體要求和企業具體治理結構和日常決策運營事項有機結合，使得黨委（黨組）、國有股東、董事會、經理層真正功能到位，實效明顯。三、國企治理結構的設計黨組織參與國企重大問題決策的制度安排法律依據組織規劃實現路徑《中國共產黨章程》《公司法》相關國資管理規定各國企《公司章程》董事會監事會經理層黨委會制度黨委中心組學習制度董事會制度（通過進入董事會的黨委成員）經理辦公會制度（通過進入經理層的黨委成員）或經理書記辦公會制度專題性工作會議制度（通過工會）職工民主管理制度（通過進入董事會的黨委成員）黨委成員與董事會、經理層各種形式的交流溝通雙向進入交叉任職

常規的公司治理結構涉及“三會一層”，即股東大會、董事會、監事會、經理層。

但《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》國辦發〔2017〕36號提出了“國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。”所以國有獨資企業的法人治理結構為黨組織、董事會、監事會和經理層。三、國企治理結構的設計---黨委會三、國企治理結構的設計---黨委會三、國企治理結構的設計---黨委會三、國企治理結構的設計---董事會董事會戰略委員會審計風險委員會提名委員會薪酬考核委員會外部董事構成長期戰略規劃研究和建議重大事項研究和建議計落實檢查戰略分解督導及落實檢查外部審計機構聘任建議和審計溝通內部審計制度及實時監控財務信息、內控制度審核調查處理涉及及經濟問題的案件董事會、經理層和董事會聘用的其他高管提名建議選任程序建議和合格人選搜尋、候選人審查股東代表管理薪酬政策、計劃、方案