企業上市之政策和程序和條件和主要問題一、新形勢：提高直接融資比重，建設多層次資本市場，資本市場處于重要發展機遇期1.股權分置改革資本市場重大制度性缺陷得以糾正,全流通機制形成，大股東和社會公眾股東的利益統一。2.證券市場治理整頓3.制度變革與監管理念變化《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》（2005年10月27日修訂，2006年1月1日正式實施）。《中華人民共和國刑法修正案（六）》主席令（2006）第51號（披露虛假信息、利益輸送、操縱市場、挪用客戶資金）

公司法首次公開發行股票并上市管理辦法證券法上市公司證券發行管理辦法證券發行上市保薦制度暫行辦法證監會發行審核委員會辦法證券發行與承銷管理辦法證券發行制度市場化改革首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

信息披露《信息披露規則--招股說明書準則》；操作指引

注：與發行條件和信息披露有關的7個通知、14個審核備忘錄廢止，審核備忘錄第5、8、16、18號暫時保留。

保薦制度規定:1、證券發行上市保薦制度暫行辦法（證監會令第18號）2、關于實施《證券發行上市保薦制度暫行辦法》有關事項的通知（證監發[2004]1號）3、關于進一步做好《證券發行上市保薦制度暫行辦法》實施工作的通知（證監發行字[2004]167號）4.多層次資本市場建設

主板市場：上交所：892深交所：608

創業板：積極研究，盡快適時推出

股份代辦轉讓系統（“蓄水池”與“孵化器”）：17家企業中關村率先試點，將盡快在全國高新區擴大試點范圍

中小企業板：248盡快擴大規模

另一方面要充分利用資本市場，通過大量的企業上市，在全國范圍內集合金融資源，大力促進地方經濟的發展，據測算，平均一家上市企業能帶來4億元左右的直接融資資金，如果每年有30家左右企業上市就意味著上百億元的資金投入到地方經濟體系，進而能夠帶動更多配套資金的投入。滬深兩市的市值已經超過33萬億，超過GDP的130%。

統計數據顯示，2007年證監會共核準354家企業融資，發審委否決55家企業融資，否決率為15.54%。其中，首發被否決38家，否決率為24.36%。三、新制度：公開發行并上市條件證券法的原則性規定具備健全且運行良好的組織機構；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。案例：

有的公司在最近三年內存在違法違規問題，財務資料存在虛假記載。具體包括非法內部集資、設立時虛假出資或對實物資產沒有進行評估、環保受到處罰，偽造或篡改納稅報表等。

山西同德化工股份有限公司前身為山西同德有限公司為建設國防科工委批復給其的生產能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產線，通過職工集資的方式籌集資金設立粉乳公司，涉及資金1060萬元，年利率10.08%。這違反了國務院以及人民銀行的有關規定。雖然同德有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購協議，收購粉乳公司所有資產，粉乳公司按照有關的法律程序予以注銷，但這屬于最近三年的違法違規行為，且存在被有關部門處罰的可能性，因此其首發申請被否。

IPO管理辦法規定的具體條件以及重點問題的把握1.主體資格股份公司，持續經營3年以上持續經營時間連續計算的條件：原帳面凈資產折股整體變更注冊資本足額繳納，主要資產無重大權屬糾紛生產經營合法合規3年內，主營業務、董事、高管無重大變更，實際控制人沒有變更股權清晰，無重大權屬糾紛案例（1）：

云南變壓器電氣股份有限公司IPO未過會原因：

2008年3月7日訊云南變壓器電氣股份有限公司(云變電氣)首發今日上會。然而金融界網站獲悉，就在今日上午，云變電氣遭競爭對手在杭州市中級人民法院起訴其專利侵權，上市前景也因此蒙上一片陰影。據金融界網站了解，本案原告為長沙順特變壓器廠（以下稱“長沙順特”）及專利持有人、長沙順特總工程師郭欲平。云變電氣被訴專利侵權的產品是其主要產品——電氣化鐵道牽引變壓器。杭州中院已于今日上午向郭欲平和長沙順特開具民事案件受理通知書，案號為“（2008）杭民三初字第57號”。在起訴書中，長沙順特請求法院責令所有被告立即停止侵權行為，銷毀全部侵權制成品；責令云變電氣刊登賠禮道歉聲明，消除影響，并賠償賠償經濟損失1000萬元。案例（1）：

注意競爭對手關系的處理：

云變電器招股說明書第111頁表示，“90年代，牽引變壓器市場主要有云變電氣、長沙順特和銀川臥龍三家廠。長沙順特早先在技術上要強于銀川臥龍，但近年來由于改制、資金緊張等原因，其競爭力在逐漸下滑。近年來，……本公司在未來的電氣化鐵路市場中真正的競爭對手是特變電工、西安中特和銀川臥龍三個廠……”案例（2）：

2007年7月16日中國證監會發審委２００７年第８１次會議審核南京石化IPO未獲通過。此次南京石化擬發行２７００萬股，占發行后總股本的２５．１４％，在深交所上市，保薦機構為華泰證券。本來準備赴港上市。控股人郭金東以資產６億元上過《新財富》五百富人榜之化工業排名榜。郭氏兄弟四處投資。從招股說明書上看，南京石化的歷史沿革有些問題，資產權屬、歷史沿革的法律障礙等而這是證監會最敏感的地方。從招股說明書的表述中可以看出，預審反饋意見至少涉及到大股東占用擬上市公司資金、大股東控股子公司與擬上市公司的同業競爭、行業優勢地位不明顯、公司及控股子公司與關聯方之間存在資金相互占用及貸款或信用證擔保。2、改制不規范及其處理1、把企業改制給誰的選擇——外資、民企與管理層及員工比選2、改制中公司形態的選擇問題——盡量一步到位地改制為股份有限公司3、改制中的資產評估、定價談判和價格優惠4、改制中的融資支撐——多種融資方案和工具介紹5、改制中有限公司形態股東不超過50人問題的處理——對“一拖幾”的規范案例（1）：

中國證監會股票發行審核委員會2006年第38次會議浙江報喜鳥服飾股份有限公司(首發)未獲通過。。“報喜鳥”的上市歷程已長達4年之久：2002年開始上市輔導，于2004年8月通過輔導驗收并上報首發申請材料，由于恰逢資本市場進行股權分置改革暫停而擱置，直到2006年下半年發審委重核發行才被重新提上議事日程。報喜鳥未過會的真正原因是其主體公司（即浙江報喜鳥服飾股份有限公司）股權結構過于集中，產生的公司財務治理不合規定有關。

根據招股書顯示，發行前，公司發起人報喜鳥集團占股65%，吳志澤、吳真生、陳章銀、吳文忠、葉慶來等5名集團自然人股東分別持有公司股份16.50%、8.20%、4.90%、4.90%和0.50%.發行后，5名自然人股東直接間接持股比例分別為26.86%、15.26%、12.89%、12.89%和4.10%，合計持股72%.而公司公開發行股票比列為28%.這樣的股權分布結構意味著除去公開發行的28%股份，其余股份全部為5名大股東持有。在此結構下，上市公司被5名大股東控制風險明顯。

由于股權集中，母體與上市公司的內部結構制衡及公司管理制度等方面將存在著嚴重的委托代理關系，在證監會看來，這將產生“內部人控制”現象。具體的表現為，母體相關主體可以通過財權的流動和分割，達到對上市主體的控制行為，致使資本市場和相關法律法規缺乏對上市主體的約束和制約。外部力量對公司干涉極弱，而股權集中容易導致主要股東經營自主權的無限擴大，而違背經濟規律甚至產生財務治理作弊。案例（2）：

首發審核中，涉嫌非法發行的公司將很難通過，而一些因各種原因導致股東人數超過200人的公司，在首發申請前必須通過各種途徑將股東人數控制在200人以內，否則將不予通過。

與此同時，一些非法證券活動猖獗的地區，其公司上市申請也將被從嚴審核，因為其屬于“不誠信區”。3.獨立性（2個完整4個獨立）完整業務體系，獨立經營能力資產完整（生產系統、輔助系統、配套設施、土地、廠房、設備、商標、專利、采購銷售系統）人員獨立（任職、領薪、兼職）財務獨立（財務體系、財務決策、財務管理、銀行帳戶）機構獨立（經營管理機構）業務獨立（同業競爭、關聯交易）案例：億利科技未過會的原因：

1）該資產在進入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續運營不少于一個完整會計年度；該點內容與公司注入資產情況：神華億利能源有限公司電廠２００７年８月投產煤礦２００８年８月投產＼億利化學工業有限公司２００７年８月投產＼億利冀東水泥有限公司２００７年６月投產，均不符合該點內容；2）該資產為新建項目的，須經驗收合格、已投入運營并提供盈利預測報告；該點內容相對煤資產來說，“已投入運營”這點不符合（項目于07年7月開工建設，一期500萬噸/年將于08年7月建成投產，09年10月前完全達產）可能對注入有影響。4.規范運作三會兩制（股東大會、董事會、監事會，獨立董事制度，董事會秘書制度——是否有其型而無其實——“人的骷髏”——沒有血和肉更沒有靈魂！）知悉法律義務高管任職資格內控制度（內控鑒證報告）無違法違規行為違規擔保資金占用例如：高管資格問題（1）《中華人民共和國公司法》（自2006年1月1日起施行）第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

例如：高管資格問題（1）第一百四十八條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

例如：高管資格問題（2）《中華人民共和國公務員法》（自2006年1月1日起施行）第一百零二條公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

公務員辭去公職或者退休后有違反前款規定行為的，由其原所在機關的同級公務員主管部門責令限期改正；逾期不改正的，由縣級以上工商行政管理部門沒收該人員從業期間的違法所得，責令接收單位將該人員予以清退，并根據情節輕重，對接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

例如：高管資格問題（3）受中國證監會處罰為：證券市場終生禁入者

如2006年6月15日，中國證監會做出《關于顧雛軍等人實施市場禁入的決定》，認定科龍電器披露的2002、2003、2004年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等違法事實為由，分別決定顧雛軍、嚴友松、張宏等7人為市場禁入者，10年內不得擔任任何上市公司和從事證券業務機構的高級管理人員職務。另外證監會還對科龍電器及顧雛軍、張宏等12名董事分別給予了相應的行政處罰，其中張宏被給予警告，并罰款20萬元。去年以來，證券期貨監管部門協調公安機關、檢察機關、審判機關，對“杭蕭鋼構”、“廣發證券借殼延邊公路”、“北亞實業”、“帶頭大哥777”等一批證券違法案件進行了依法嚴肅處理，全年共辦理案件398起，移送公安機關案件21起，對61人實施了市場禁入。同時，建立健全打擊非法證券活動預警機制和快速反應機制，共抓獲犯罪嫌疑人48人，取締非法中介機構19家。5.財務硬標準（主板）（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。

5.財務硬標準（創業板）（一）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；（二）發行前凈資產不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補虧損；（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

6.財務其他要求資產質量良好、資產負債結構合理、盈利能力強、現金流正常（可能被質詢）內控鑒證報告審計報告會計確認和計量關聯交易價格公允稅收優惠（合法、不依賴）不存在影響持續經營的償債風險、擔保、訴訟不當會計行為（虛構交易、濫用會計政策和會計估計、操縱財務報表）影響持續盈利能力的變化（經營模式、行業地位、經營環境如下游產品降價等市場競爭非常激烈、對客戶的重大依賴、合并報表之外的不可控投資收益如委托理財、重要資產如品牌商標知識產權使用等不利變化）7.募集資金投向投向主營業務（禁止委托理財、資金拆放、更嚴禁炒股）是否與公司的發展目標相一致融資規模的4個適應（經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力，防止“小馬拉大車”）合法合規（產業、投資、環保、土地）項目的可行性論證（批文或備案文號）項目實施準備情況，即募集資金到位后項目能否順利實施，如配套的土地及房屋是否取得產權或使用權，對某些行業（如醫藥行業）的產品是否得到認證回審批，項目是否得到環境部門的環境保護批文等。實施的可行性，如是否有足夠市場消化新增加的產能，有關的技術能否產業化，是否有足夠是技術人員及業務人員來實施項目等。募集資金項目不產生同業競爭募集資金專項存儲制度募集資金投向案例（1）：

深圳市金達萊環保股份有限公司IPO未過會的首要原因便是募集資金的投向。通過多種渠道了解到，深圳市金達萊環保股份有限公司IPO未過會的主要原因是，其募集資金的1.2億用于補充工程項目備用的運營資金未獲監管層認可。募集資金投向案例（3）：

年被否的一家公司募集資金投向與公司現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平以及管理能力不相適應，不符合相關規定。

資料顯示，2004、2005、2006年末及2007年6月末，該公司固定資產余額分別為159萬元、333萬元、617萬元和2016萬元，主要生產中小尺寸液晶顯示產品。本次募集資金投資項目預計總投資38403萬元，項目投產后，將增加約3億元的生產設備，主要生產大尺寸液晶顯示產品。審核過程中，該公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊成為質疑關鍵，最終被否。

募集資金投向案例（4）：

河南輝煌科技股份有限公司IPO原定募集資金五個項目，經審核有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風險。其中“鐵路計算機聯鎖系統”以及“分散自律調度系統”，均未取得產品認定證書，何時取得以及能否取得存在重大不確定性；同時，“無線機車調度系統和監控系統”雖然拿到了認定證書，但屬于新產品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。募集資金投資項目、盈利前景與缺乏持續盈利能力成為其被否的原因。

8、稅收政策

發行后執行的稅種、稅率應合法合規。前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。9、環境保護

公司生產經營是否符合國家或地方的環保要求。擬投資項目是否產生環境污染，是否符合國家或地方的環保要求。對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業，需省級環保部門出具是否合法的證明文件。

2007年8月13日，國家環境保護總局辦公廳下發了環辦[2007]105號《關于進一步規范重污染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》。《通知》規定，從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業的公司和跨省從事環發[2003］101號文件所列其他重污染行業生產經營公司的環保核查工作，由國家環境保護總局統一組織開展，并向中國證監會出具核查意見。國家環境保護總局于2007年9月27日公布了《首次申請上市或再融資的上市公司環境保護核查工作指南》。

10、土地使用股份公司取得土地使用權折價入股、出讓、受讓、租賃等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，應依法糾正。應該獲得與現有產生經營相匹配的土地、廠房等的產權。11、產業政策1、國家發展與改革委員會鼓勵類限制類禁止類2、國家科學技術部和中國科學院鼓勵類限制類禁止類案例：

數據顯示，目前發審方面呈現出否決率上升、新興行業或核心競爭力不突出行業被否居多、以及小券商被否概率偏高三種現象。本報統計顯示，證監會IPO發審否決率從去年的13.4％上升到今年的25.7％，這意味著近期擬上市公司過會率呈現出下降趨勢。從新老劃斷到去年年底，上會公司家數共計82家，被否公司11家，否決率13.4％；而今年以來，上會公司總數35家，被否公司9家，否決率上升到25.7％。

從被否公司所屬行業來看，大致呈現出這樣一些特征：一類是新興行業，譬如花卉農業、新材料、網絡等，業內人士認為，新興行業行業數據取樣困難，無法就行業關鍵性指標進行對比參考是個難點；另一類是核心競爭力不突出的行業，如最近一家被否公司主要經營模式是為其他品牌商設計和制造產品，并由其貼牌銷售。業內人士分析，一些貼牌行業或者技改項目等缺乏持續盈利能力，在被否公司當中也較具代表性。

所保薦的公司目前在深滬兩市都沒有同類，因此，在取證和上會論證過程中，遇到了同行業比較、行業數據采樣等方面的困難。比方說，保薦機構測算公司的毛利率在30％—40％之間，但由于在已上市公司找不到類似的先例，而發審委委員們可以取樣比較的類似上市公司，毛利率一般是在20％左右，這就引起管理層的風險關注。也就是說，新興行業在認知度上遇到了麻煩。

事實上，這一問題也是擬上市公司中存在的一個通病。在不具備可參照的同行業數據時，相關指標就會成為發審會的審核重點，如果材料里有關方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐證，審核結果就會受到影響。

對于新興行業的擬上市公司來說，正因為無法依據傳統行業相關公司作出比較，比如說毛利率、應收賬款等指標，由于非常關鍵又缺乏可參照物，往往在審核中受到格外的關注。然而，對于發審會提出的這方面的問題，一些企業往往比較抵觸或者試圖模糊化。從結果來看，這種態度是行不通的。

12、行業地位1、公司所處行業情況2、報告期內收入、利潤等各主要指標排名情況（有出處和引證）3、公司產品的市場占有率4、公司在行業中的競爭優勢及劣勢5、是否是細分行業小龍頭（有出處和引證）案例：

有的公司所處行業空間小且競爭激烈，公司在行業中缺乏競爭優勢。

去年被否的浙江大東南包裝股價有限公司就是所處行業競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，由于公司沒有生產高端產品，且管理水平較低，沒有形成核心競爭力，受原材料價格影響較大，盈利能力較差，非經常性損益較高，存在較大的經營風險。

有關資料顯示，該公司2004-2006年主要產品毛利率、綜合毛利率受行業周期性波動影響較大，近三年非經常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經常性損益占凈利潤的比例達99.95%。

13、業務和盈利模式1、業務的產、供、銷的完整性2、業務與技術流程和具體運作的模式3、業務與技術的競爭優勢——主要從目前的競爭優勢（同行業比較或同已經上市的公司同板塊比較銷售規模、市場占有率、凈資產收益率、凈利潤等）、通過什么途徑建立競爭優勢（低成本、原料壟斷、技術創新、差異化、有過高的客戶轉換成本、品牌或信譽、具有高的進入門檻等）以及競爭優勢能保持多久三個方面分析。4、收入的確認和盈利的持續能力證明5、商業或盈利模式——“花盆的大小決定了花的成長級限”，判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其盈利模式是否適應市場環境，是否與其本身的發展階段相適應以及是否具備擴張的能力。案例：

上海盛和陽紡織有限公司則屬于捆綁上市，其本身從事紡織業務的公司，2004年收購西北醫療，與紡織行業無任何關聯，2005年和2006年西北醫療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業務發生較大變化。如單獨計算紡織行業，根本達不到上市標準，且公司缺乏明確的發展目標。

15、新經濟與新業態1、信息、生物、新材料等；2、互聯網業（中國有18家互聯網、軟件及網游公司在海外上市，總市值532億美元，其中10大網游企業中有8家在海外上市。3、新商業模式4、新的現代服務業5、高新技術為基礎的智力密集型、創意型、輕資產型等的新經濟企業。16、成長性1、是否有資源約束，如果有資源性的約束，那么企業的成長性就存在問題。2、產品的供給與需求價格彈性都表現較大，存在生產和銷售上規模擴張的可能性。

3、企業或產品的市場生命周期曲線的變異階段的科學界定。４、量本利分析中是否有規模擴張和市場擴張的可能性大小的衡量。17、高科技含量1、是否在科學技術部頒布的當前國家重點鼓勵和支持的產業產品目錄中。2、是否是國家級高新技術企業或國家級高新技術產品，最好是獲得“雙高認證”。3、是否承擔過國家級高新技術項目或重點實驗室或實驗基地。4、是否是國家博士后工作站單位。5、獲得發明專利和實用專利情況。6、其他產品或科技方面的獲獎情況。7、已經投資的項目和擬募集資金的項目批準級別。案例：

2008年4月29日，發審委發布公告，大連華信計算機技術股份有限公司(下稱“大連華信”)的首次發行上市申請未通過審核過會。知情人士稱，這與人民幣加速升值的大背景有關。大連華信首發招股書申報稿顯示，公司近三年來自日本市場的收入占營業收入的75%以上，而且，日本市場也是其未來的開拓重點，預計今后幾年內該市場外包軟件開發業務占公司營業收入將繼續維持較大比重。同時，公司客戶主要為NEC、NTTDATA、日立、新日鐵SOL、通用電氣等企業，近三年，公司對前五大客戶的銷售收入占公司營業收入的比例分別為57.03%、55.19%和52.94%，有較為集中的風險。如果過分依賴相關股東或者單個市場，也會影響公司過會。分析人士指出，對于這類軟件外包公司，人民幣的加速升值帶來的風險很大。因為外包公司與日本和美國客戶簽的都是長期合同，大部分以日元和美元計價，而外包公司的主要成本(人工成本支出)卻按不斷升值的人民幣計算。中金公司首席經濟學家哈繼銘2008年5月9日曾預計，今年美元還要貶值10%。上述分析人士稱：“銷售收入的外幣貶值，主要成本的本幣升值，短期內不看好這類公司的盈利前景。有關研究資料顯示，提出融資申請但未過會企業中約六成，都受到三大因素的左右。19、股利分配政策滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享應在招股書中明確。滾存利潤歸老股東享有的，應進行審計并在發行前分配完畢。滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。

案例：

城藍焰煤IPO未能獲發審委批準原因——新股IPO審核趨嚴中金保薦的公司也折戟

在IPO上，投行界最后的堡壘也破了。2008年4月14日，一向不敗的中金公司意外折戟，其保薦的晉城藍焰煤業股份有限公司IPO未能獲得證監會發審委批準，在業內激起軒然大波。據悉，藍焰煤業此次擬發行4億A股，主要用于收購產能1110萬噸的寺河煤礦資產和業務，攤薄后每股收益元。“好公司不等于好的IPO項目。”那位投行人士指出，藍焰煤業去年凈利5.4億元，凈資產不過22.5億元，但融資額卻高達90億元。并且，公司上市前6.3億元的未分配利潤，今年3月已以年度分紅的名義分掉了6.12億，IPO涉嫌圈錢幫助大股東套現。此外，公司可能還存在因重大資產重組導致業績無法連續計算的問題。“這一事件一方面表明中金這種曾經的特權公司走下神壇，另一方面也顯示IPO審核開始趨緊。”20、集體資產量化或獎勵給個人目前國家法律、法規、政策無明確規定。律師應對集體資產量化或獎勵給個人的合法性出具意見。提供省級人民政府出具有的確認文件。21、國有資產轉讓給個人轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續。轉讓行為是否經過有權的國有資產管理部門批準。轉讓款的來源及支付情況。22、創業板上市（1）首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）

（2）關于《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》的起草說明（3）創業板軟條件門檻的具體把握——“五新三高”詳細講解（4）創業板案例列舉四、資本市場之路：改制發行上市程序企業決策改制輔導申報材料、受理見面會（報材料后5個工作日內，）反饋會（反饋意見后初審報告前）7.部務會8.預披露9.發審會（發審會討論中表決前）10.核準并公開發行11.詢價12.路演13.網上定價發行14.上市申請15.掛牌（二）技術方案問題稅收環保（環發[2003]101號）土地（出讓或轉讓，折價入股，租賃）是審計還是評估？股東人數超過200人關聯交易和同業競爭募集資金投向上市的成本問題六、被否公司代表性情況分析

1.改制不徹底

企業改制不夠徹底，可能會引起企業內部同業競爭，產生關聯交易等。這也是目前保薦機構較為頭疼的一個問題。西南證券深圳投行部業務董事張炳軍分析，在第35次發審會上被否的一家公司，主要原因就在于關聯交易相當多，其銷售對象就是其大股東之一；此外，該公司是汽車技術配套軟件公司，但招股書上對行業定位不是很清晰，這可能也是被否的一個主要原因。

2.信息披露質量較差職工持股會，文字口頭不一致無償提供技術的協議，未申請豁免土地使用和證明文件不一致有的公司存在虛假披露，成為被否的直接原因，還有公司的信息披露質量不高。比如，沈陽一公司招股說明書未披露其控股子公司在中關村股份代辦交易系統掛牌交易的情況。

3.缺乏競爭優勢，產能提升后缺乏市場行業競爭激烈，存貨余額行業產能過剩人民幣升值影響出口，應對匯率波動的抗風險能力不足2007年全年被否定的公司中“產能不能合理消化”占比最高，有16家。

4、財務造假

中國建銀投資公司有關負責人分析認為，企業未過會的原因主要還在于企業自身：其一，企業財務造假。這類情況一經發現之后，必然過不了會。據了解，三鷗機械IPO突然被取消就與中國證監會接到針對三鷗機械的舉報函有關。舉報函認為，三鷗機械招股說明書(申報稿)涉嫌虛假披露，主要表現為：刻意隱瞞公司遭受國內企業的專利訴訟，同時，公司上報的2006年銷售收入和凈利潤也值得懷疑。記者獲悉，目前監管層已就舉報內容展開調查，如果調查顯示三鷗機械不存在舉報所述的問題，公司將再次進入發審程序，反之，將追究三鷗機械的責任。

5、行業前景不明

行業前景不明也是企業發行不成功的一個重要原因。國泰君安深圳片區投行負責人袁可龍告訴記者：“企業前景不明主要有三類情況：其一，產品主要面向出口，而出口退稅對行業利潤影響相當大，再加上人民幣升值，會對公司未來的持續盈利能力產生影響；其二，企業自身并沒有太強的核心競爭力，如委托加工、來料加工等性質的企業，本身就不具備獨立經營的能力，很多資源都在客戶手上；此外，一些企業盈利來源過于依賴市場價格的波動。估計在上述情況下，被發審委否決的可能性會加大。6、募資投向

一些企業募資投向不清晰或者所投項目不能體現出未來的盈利能力和可持續發展力、核心競爭力，這也是不被投行看好的原因。

募資投向很關鍵，一定要反映出企業未來發展的方向，能夠確保投資者的錢能夠被高效地使用，獲得滿意的回報。募集資金投向要與公司未來的發展相對應；要有合理性和必要性，做一個很詳細的分析論證，這也是很重要的。有些公司全部都是技術改造項目，對募集資金投向的表述不清晰。同時，產業政策方面，也要符合國家的宏觀調控，尤其是環保，這也是一道關口。7、公司治理公司治理問題也是企業過會的絆腳石。

有的公司在治理過程中可能損害了中小股東利益，因此，在上市過程中，故意省略了股東大會和董事會的程序，這類企業最終也過不了會。

另外，企業股權量化方面可能存在一些瑕疵。國有股權在量化的過程中，有時可能不太規范，甚至會造成國有資產流失的現象。

此外，還有專家指出，企業的資產質量比較差，有的企業大股東不愿意將優良資產注入上市公司，這也是其不能過會的一個重要原因。而有的公司上市純粹為圈錢，監管層仍然不會放過這個老問題。如一些公司資產負債率太低，大大低于行業標準，其自身可以通過銀行貸款或者自籌資金解決項目問題，這類企業也很難過會。

8.三年內存在違法違規的問題環保事故，未披露稅收違規處罰9.業務、技術對外依賴軟件開發基于國外公司授權稅收優惠太多，無法判斷真實盈利能力單一原材料、非專利技術、引進技術人才10.綜合性案例公司治理缺陷、隨意更換董事，管理層不穩定股權關系、關聯關系、員工情況披露不充分。據了解，被否決企業的主要原因共有九大類。其中“產能不能合理消化”占比最高，有16家；其次是“信息披露存在問題”，有10家，其中5家IPO，5家再融資。

案例：

70%公司被否因臨場表現不好

中小企業管理者絕大部分都是民營企業家，主要工作都是撲到具體的經營管理方面去，對證券市場其實是比較陌生的，他們傾向于就事論事；而監管部門則往往站在整個行業的宏觀視角上來考量，雙方看待同一個事物時可能立場不太一樣。在這種情況下，就容易出現擬上市公司企業高管對發審委員們的問題答非所問的情形。”為此，該保薦人建議，公司要有宏觀視野，并在正式上會之前進行多次演練，以提高自身表現。

而上述在去年遭遇所保薦公司被否的券商保薦人，在被否決半年之后，也在總結、吸取了經驗之后準備再次上報。這位保薦人還總結出另一條經驗教訓：“不少企業往往一開始就進行很大規模的募資，而監管層出于風險意識和負責任的考慮，往往會謹慎處理。因此，我們打算分步實施，逐步去做；與此同時，在同行業的數據比較方面，我們盡量去找，國內找不到就在香港市場找，海外市場找。相信監管層對我們努力改進后的公司會有新的認識。”案例：盡可能減少溝通隔膜

這位保薦人還建議說，“對于新興行業類擬上市企業來說，正因為是新興行業，因此會更加受到別人的關注。應該學會欣然接受別人的關注，而不是抵觸。建議公司還是積極面對、積極溝通，這才有利于企業上市。”他進而舉例說，眼下，中小板聚集了不少新興行業或細分行業的龍頭，這類公司在已上市企業中并無同類，因此其上市道路通常也比較曲折。

“此外，建議同行們也要調整自己的心態，做材料的時候就應該對不理解或者說不好理解的內容做好充分的準備，應該意識到上會時委員們可能提出哪些問題，并且從容地去面對。”上述保薦人說。

也有保薦人指出，擬上市公司也應該提升對證券行業的認識。“很多企業認為自己是行業龍頭，雖然很小，但也是老大，往往自信心很強，面對質疑有時會有一些抵觸情緒，尤其是發審委委員們要求有些數據或者內容披露得更深入一些時，他們會認為泄漏了商業機密，從而不可避免地與委員們產生溝通的隔膜。”

12、保薦機構要注意的問題

證監會有關負責人在此前召開的保薦會議