北交所上市審核重點問題解答(官方2022年合集)目錄 2問題3：參加上市委審議會議有哪些注意事項？ 2問題4：涉及財務報告審計截止日后信息披露有哪些常見問題？ 3問題5：招股說明書財務報告審計截止日后、申報前存在定向發行事項的，是否影響公開發行 問題6：北交所對證監會系統離職人員入股核查的相關申請文件有哪些要求，提供哪些服務？ 4 問題9：公開發行并上市審核過程中，審核部門與發行人及中介機構審核與回復時限如何計算？ 6問題10：項目審核過程中部分項目審核耗時較短，主要有哪些原因？ 6時較長，被多輪問詢，主要存在哪些共性問題？ 7問題12：近期公開發行上市審核常見的程序性問題 7何處理？ 8問題14：發行人確定發行底價或價格區間時應注意哪些問題？ 9問題15：全國股轉公司、北交所直聯審核監管機制是什么？哪些企業可以適用？ 101：受理環節有哪些常見補正情形？答：一是財務報告和審計報告不符合要求。主要涉及以下情形：提交的最近一期財務報告未在法定期限內披露；報告期內存在會計差錯更正事項的，未將更正前的審計報告和財務報告與會計差錯更正專項鑒證報告匯總為一個文件提交；財務報表頁缺少發行人單位負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽字及發行人公章。二是缺少發行人及相關責任主體聲明。財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月，未提供發行人及其董事、監事、高級管理人員和發行人單位負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人出具的專項聲明。三是誠信檔案查詢名單未提供可編輯的Word版本文件。問題2：公開發行并上市的溝通咨詢方式有哪些？答：按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則(試行)》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》等規定，發行人和保薦機構可以通過郵件、當面咨詢(含視頻形式)、進行溝通咨詢。一是申報前溝通咨詢。申報前，對于重大疑難、重大無先例事項等涉及業務規則理解與適用的問題，保薦機構可以將咨詢問題清單(加蓋保薦機構公章)發送至申報前咨詢郵箱(zixun1@)；確需當面咨詢(含視頻形式)的，可以通過前述郵箱進行預約，預約申請(加蓋保薦機構公章)應當明確擬咨詢的具體事項。二是在審期間溝通咨詢。第一，審核期間，發行人及保薦機構對問詢問題存在疑問的，可以郵件咨詢或預約當面溝通。擬郵件咨詢的，保薦機構通過申報時填寫的保薦代表人郵箱將匯總問題一次性發送至問詢溝通郵箱(zixun2@)；確需當面咨詢(含視頻形式)的，發送預約申請及擬咨詢問題清單(加蓋保薦機構公章)至前述郵箱。第二，首輪問詢發出后，發行人及保薦機構可與項目對應的審核員進行電話溝通。三是其他通用溝通咨詢渠道。發行人及中介機構等可在工作時間通過以下電話咨詢渠道，咨詢與公開發行并在北交所上市業務規則相關的問題400-626-3333。會議有哪些注意事項？答：發行人及中介機構參會人員應當充分熟悉相關情況，做好會前準備，以簡明、清晰、易懂的語言回答委員的各項問題。具體注意以下方面：一是現場問詢應當直接回答委員提出的問題，避免大段闡述無關內容、念稿、重復問詢回復已經回答過的內容；論證過程應邏輯清晰、有理有據，要求中介機構核查的，二是落實審議意見應當結合上會問詢情況及委員關注的重點問題，對審議意見逐項、認真答復，不得遺漏，避免簡單重復審核問詢及現場問詢已經回答過的內容。問題4：涉及財務報告審計截止日后信息披露有哪些常見問題？答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引1號》(以下簡稱《發行上市指引1號》)1-11的要求，發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應在招股說明書“重大事項提示”中披露審計截止日后的主要經營狀況；超過4個月的，應補充提供經會計師事務所審閱的期間1個季度的財務報表；超過7個月的，應補充提供經會計師事務所審閱的期間2個季度的財務報表。實踐中，部分企業及中介機構就以下問題進行了集中咨一是經審閱的季度財務報表在提供前是否需披露，如何披露？根據《發行上市指引1號》，“發行人提供經審閱的季度財務報表前，應先按照掛牌公司信息披露相關監管規定，通過臨時公告或在法定期限內披露的定期報告披露經審閱的季度財務報表”。即發行人可以采取臨時公告和定期報告兩種方式(擇一即可)提前披露，如發行人已錯過定期報告的法定披露時間，則只能選擇通過臨時公告披露。二是披露經審閱的季度財務報表時需注意哪些銜接要求？根據《發行上市指引1號》，“提供第一季度財務報表的，披露時間不得早于上一年的年度報告的披露時間；提供經審閱的第二季度財務報表的，披露時間不得早于對應的半年度報告的披露時間”。根據《發行上市指引1號》，“應當在申報、回復問詢等提交申請文件或發行階段更問題5：招股說明書財務報告審計截止日后、申報前存在定向發行事項的，是否影答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則(試行)》(以下簡稱《發行上市審核規則》)，發行人存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、可轉換為股票的公司債券發行、收購、股票回購等情形的，本所不予受理其公開發行并上市的申請文件。因此，定向發行在招股說明書財務報告審計截止日后、申報前實施完畢的，不影響公開發行并上市申報，發行人應充分披露募集資金金額、用途等發行基本情況，中介機構應充分核查定向發行入股的股東是否存在證監會系統離職人員、是否存在不當入股等情形并發表明確意見。例如，A公司于2022年3月25日完成定向發行，完成定向發行后至2022年6月底前，A公司可以使用2021年度財務報告作為最近一年財務報告申報。問題6：北交所對證監會系統離職人員入股核查的相關申請文件有哪些要求，提供答：保薦機構、發行人律師應當按照《監管規則適用指引——發行類第2號》的要求全面核查發行人股東中是否存在證監會系統離職人員不當入股情況，并分別出具專項說明。專項說明應加蓋保薦機構、律師事務所公章，保薦機構的法定代表人、項目保薦代表人，以及律師事務所的負責人、項目簽字律師簽字確認，并注明簽署日期，通過審核系統上傳，上傳文件命名為“7-9-2中介機構關于發行人是否存在證監會系統發行人向證監會派出機構申請公開發行股票并在北交所上市輔導備案后，保薦機構可以向北交所提交由保薦機構、發行人加蓋公章的《關于對XX公司股東所持股票是否全部來源于公開交易方式進行查詢核對的申請》并附《股東信息登記表》(excel版本)，申請查詢核對發行人全部或部分股東所持股票是否全部來源于《監管規則適用指引——發行類第2號》第九條規定的“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發行股票配售”?！豆蓶|信息登記表》應當包括擬申請查詢的股東的證券賬戶名稱、證件類型、證件號碼、證券賬戶號碼。發行人在申報前申請查詢的，應當將申請文件發送至咨詢郵箱(zixun1@)；申報后申請查詢的，通過審核系統提交申請文件。問題7：發行人披露自身的創新特征時應當注意哪些問題？答：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第31條規定，簡要披露發行人自身的創新特征，包括但不限于技術實踐中，發行人圍繞上述要求，通常從創新投入、創新成果、市場地位等角度進行論證，例如：創新投入方面，主要通過披露前期持續研發投入情況，當前的創新基礎(如研發人員數量及背景、設備先進性、科研機構建設或共建情況等)，技術路線或工藝的比較優勢等方面，論證企業具備創新意愿及良好的創新基礎。創新成果方面，主要通過披露知識產權取得情況(如各類專利、軟件著作權等)，產品或服務的主要技術及性能指標的橫向比較優勢、進口替代情況，模式創新形成的核心競爭力，以及前述創新特征轉化為盈利能力的具體體現等，論證公司已形成創新成果并具備持續的創新成果轉化能力。市場地位方面，主要通過披露公司主要產品市場占有率，品牌(或產品)知名度，主導或參與制定國家或行業標準，獲得行業或權威機構、知名投資機構認可，與國際、國內知名企業保持長期穩定合作關系等，論證公司創新能力已得到投資人認可或經過市場檢驗。對于傳統行業企業，可以通過分析在前述方面的比較優勢，體現創新能力。創新特征披露中，應當避免論據不足、重復冗長、大量摘抄公司產品或服務部分的表述結論缺乏證據支持、例證不匹配等問題。發行人創新特征披露應當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊辦法(試行)》等規則規定，以投資者需求為導向，結合所屬行業的特點和發展趨勢，充分披露自身的創新特征，確保所披露信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》等相關規定，發行人籌劃公開發行股票并上市事項的，應當按照掛牌公司相關監管規定做好內幕信息知情人登記管理工作。發行人應當在審議通過公開發行股票并上市具體方案的董事會決議披露之日起十個交易日內，通過內幕信息知情人報備系統()提交內幕信息知情人登記表、相關人員買賣發行人股票的自查報告(自查期間為首次披露公開發行股票并上市事項的前六個月至董事會決議披露之日)、股票交易情況說明(如有)、進程備忘錄、發行人全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書、報備文件電子件BPM系統通知公告。內幕信息知情人范圍包括但不限于：(1)發行人及其董事、監事、高級管理人員； (2)持有發行人5%以上股份的股東和發行人的實際控制人，以及其董事、監事、高級管理人員；(3)發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員； (4)由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取本次公開發行股票并上市有關內幕信息的人員；(5)為本次公開發行股票并上市提供服務以及參與該事項的咨詢、籌劃、論證、審批等各環節的相關單位和人員；(6)前述自然人的直系親屬；(7)可以獲取內幕信息的其他人員。內幕信息知情人登記表應加蓋公司公章或公司董事會公章；自然人自查報告應經本人簽字確認；機構的自查報告應加蓋公章確認；律師應當對報送的電子文件與原件的一致性出具鑒證意見，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應當在鑒證意見首頁加蓋律師事務所公章，并在側面加蓋騎縫章。報備文件所需簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。問題9：公開發行并上市審核過程中，審核部門與發行人及中介機構審核與回復時答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則(試行)》，北交所自受理發行上市申請文件之日起兩個月內形成審核意見。發行人及其保薦機構、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現場檢查、實施現場督導、要求進行專項核查等情形不計算在審核和回復時限內。此外，根據《關于進一步優化監管服務支持受疫情影響嚴重地區和行業恢復發展若干措施的通知》，對于受疫情影響嚴重地區和行業的企業，可以申請延長發行上市審核問詢回復時限，延長期限不超過3個月。申請文件受理后，北交所自受理之日起二十個工作日內發出首輪問詢。發行人及保薦機構提交回復文件后，停止發行人端計時。審核部門于收到回復文件之日起5個工作日內對文件的齊備性進行核對，期間時間計入審核端時限。如審核部門向保薦機構發出修改意見的，自意見發出之日起繼續發行人端計時，并停止審核端計時。審核部門確認接收回復文件后，如需進一步問詢的，將于接收文件之日起10個工作日內答：2022年1月至9月，北交所上市委審議的項目自申報至首次上市委審議平均用時140.98個自然日，其中用時最短項目僅為37個自然日，共有28個項目用時相關項目審核用時較短，主要由于以下原因：一是發行人經過新三板掛牌期間的規范，能夠自覺依法規范經營，具備良好的公司治理和財務規范性基礎。二是發行人和保薦機構通過申報前后的溝通咨詢機制，充分溝通重大疑難、重大無先例等事項，強化規則的適用理解，將問題溝通在前、解決在前。三是發行人嚴格按照招股說明書內容與格式準則要求，結合行業格局和趨勢變化、產品特點、技術能力等，充分披露了其業務模式、創新特征和市場空間。四是在問詢回復過程中，中介機構充分核查審核關注下一步，北交所將基于與新三板一體化發展，將上市審核關注要點融入掛牌準入審查、1：部分項目審核用時較長，被多輪問詢，主要存在哪些共性問題？審核過程中，個別項目審核用時超過200個自然日，2022年6月申報北交所上市的92家公司，截至9月底已有62個項目被出具多輪審核問詢函。前述項目的代表一是招股說明書引用的財務報告有效期到期，發行人補充審計并更新財務數據耗時較長。二是存在生產經營不合規、股權糾紛、實際控制人違規、財務內控不規范等情形，申三是部分公司審核期間出現業績大幅下滑、產業政策發生重大變化等情況，需要就持四是發行人及中介機構未能針對性的回答前次審核問詢，如市場空間和產能消化能力、募投項目是否符合產業政策及合法合規性等；部分中介機構在回復問詢中存在執業質量問題，如問題漏答、缺少論述過程、未按要求發表明確意見等。五是申報前中介機構對境外銷售、經銷商及終端銷售、異?？蛻艋蚬痰仁马椇瞬榱浅霈F訴訟、投訴舉報等事項需補充核查。七是中介機構未嚴格按照《監管規則適用指引——發行類第2號》的要求，對證監八是發生現場檢查、現場督導、專項核查等不計算在審核回復時限內的事項。后續工作中，北交所將聚焦影響發行上市條件和信息披露的重點問題，審核問詢突出精準性。中介機構應當按照相關法律法規要求，切實履職盡責，對于回復內容嚴格把關，提高執業質量，共同做好問詢回復工作。問題12：近期公開發行上市審核常見的程序性問題答：近期發行上市審核過程中，部分程序性問題發生頻率較高，在此特別提醒保薦機生：一是部分保薦機構未及時提交驗證版招股說明書。根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》第二十條以及第三十三條的規定，發行上市審核中共有兩個時間節點需保薦機構提交驗證版招股說明書：第一，本所受理申請文件之日起十個工作日內，保薦機構應當通過審核系統發行上市項目管理驗證版招股說明書”模塊報送驗證版招股說明書。第二，上市委員會審議會議結束后十個工作日內，保薦機構應當通過審核系統“發行上市項目管理-驗證版招股說明書”模塊報送更新后的驗證版招股說明書。請保薦機構予以重視，按照二是部分保薦機構未及時提交問詢延期回復申請。根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》第二十四條的規定，保薦機構預計難以在規定時間內回復問詢的，應當在回復截止日前通過審核系統“發行上市項目管理-項目辦理-延期回復”模塊提交延期回復申請，申請需加蓋發行人或保薦機構公章，說明延期理由及預計回復日期，延期一般不超過二十個工作日。三是保薦機構提交問詢回復被駁回的常見情形。北交所重點關注保薦機構提交的問詢回復文件的齊備性。近期，部分項目在提交問詢回復時被駁回，主要包括以下原因：第一，部分項目的問詢回復文件命名有誤，問詢回復披露共包括三個文件，要求包含回復人簡稱、發行人證券簡稱、輪次，具體格式為“XX(發行人證券簡稱)及XX證券關于第X輪問詢的回復”、“XX會所關于XX(發行人證券簡稱)第一輪問詢的回復”、XX律所關于XX(發行人證券簡稱)的補充法律意見書(一)”，文件名稱前請勿添加數字或文件編號等內容；第二，問詢回復前發行人完成加期審計的，在提交問詢回復前應當在“問詢回復披露文件”處同步提交更新財務數據的前次問詢回復(如有)，文件名稱的命名示例：“原文件名2022年半年報財務數據更新版)”。第三，部分項目的問詢回復文件中遺漏招股說明書，如問詢回復過程中涉及修改招股說明書的，保薦機構應當同步提交修改后的招股說明書。露的，該如何處理？答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》以下簡稱《適用指引1號》)1-30的相關規定，發行人有充分依據證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密的，可以申請豁免披露相關信息。發行人及其保薦機構、證券服務機構應當在提交發行上市申請文件或問詢回復時，一并提交關于信息披露豁免的申請文件(以下簡稱豁免申請)，并注意以下事項：一是關于豁免申請的內容。第一，發行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業秘密的依據和理由，并說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。第二，保薦機構及發行人律師應當對發行人信息豁免披露符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。第三，申報會計師應當對發行人審計范圍是否受到限制、審計證據的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判二是涉及國家秘密的特別要求。發行人從事軍工等涉及國家秘密業務的，應當符合以下要求：第一，按規定提供國家主管部門關于發行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；第二，提供發行人全體董事、監事、高級管理人員出具的關于公開發行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續履行保密義務的聲明；第三，提供發行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具的承諾文件；第四，在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規定；第五，說明內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形；第六，說明中介機構是否符合《軍工涉密業務咨詢服務安全保密監督管理辦法》及其他相關規定對中介機構軍工涉密業務咨詢服務的安全保密要求；第七，對審核中提出的信息豁免披露或調整意見，發行人應相應回復、補充相關文件的內容，有實質性增減的，應當說明調整后的內容是否符合相關規定、是否存在泄密風險。三是涉及商業秘密的要求。發行人因涉及商業秘密提交豁免申請的，應當符合以下要求：第一，發行人應當建立相應的內部管理制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定豁免披露事項；第二，發行人的董事長應當在豁免申請中簽字確認；第三，豁免披問題14：發行人確定發行底價或價格區間時應注意哪些問題？答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》等相關規定，發行人股東大會應當就發行價格區間)或發行底價、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等公開發行股票并上市事宜作出決議。實踐中部分企業由于董事會和股東大會決議時間較早，形成決議至發行上市期間經營情況、行業估值等發生較大變化，存在發行上市前調整發行底價或價格區間等情形。發行人在確定發行底價或價格區間時，應當做好以下工作保障發行底價或價格區間的合理性：一是發行底價或價格區間并不等同于最終發行價格，發行人應結合報告期后經營實際和發展預期、上下游行業趨勢、行業整體估值變化等，統籌考慮掛牌期間交易情況、上市后限售比例審慎確定發行底價或價格區間。二是發行人應與保薦機構、承銷商