四、合伙人責任性質的轉換三、有限合伙人的權利一、概念、特征二、有限合伙人的義務第三節有限合伙企業

一、有限合伙企業的概念和特征（一）概念2-3有限合伙企業：有限合伙企業由【普通合伙人和有限合伙人】組成，（普通合伙人）對<合伙企業債務>承擔無限連帶責任，（有限合伙人）以【其認繳的出資額為限】對<合伙企業債務>承擔責任。（二）特征☆1、人數：2-50

61-1☆2、組成：至少應當有一個普通合伙人61-2☆即至少有一個合伙人承擔無限責任

3、名稱：應當標明“有限合伙”字樣62☆4、責任：（普通合伙人）承擔無限連帶責任，只有普通合伙人能執行合伙事務

（有限合伙人）以【其認繳的出資額】為限承擔責任☆第60條有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；/本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定?！?/p>

第61條（有限合伙企業）由【二個以上五十個以下】合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。第62條有限合伙企業（名稱）中應當標明“有限合伙”字樣?！疃⒂邢藓匣锶说牧x務（主要有四項）1、不得以【勞務】出資64-2☆2、（有限合伙人）應當按照【合伙協議的約定】按期足額繳納出資；/未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對<其他合伙人>承擔違約責任

65條3、不得執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。68-1

☆

第64條（有限合伙人）可以用【貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利】作價出資。（有限合伙人）不得以【勞務】出資?！畹?8條第1款（有限合伙人）不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。第68條第2款有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對<企業的經營管理>提出建議；（3）參與選擇<承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所>；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）【對涉及自身利益的情況】，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）【在有限合伙企業中的利益受到侵害時】，向<有責任的合伙人>主張權利或者提起訴訟；（7）【執行事務合伙人怠于行使權利時】，督促其行使權利或者為了本企業的利益以【自己的名義】提起訴訟；（8）依法為<本企業>提供擔保。4、（新入伙的有限合伙人）對<入伙前有限合伙企業的債務>，以【其認繳的出資額】為限承擔責任。77條有限合伙人的義務甲乙丙三人擬共同設立一有限合伙企業，下列表述錯誤的有（）A、該有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人B、經合伙協議約定，有限合伙人可以以貨幣、實物、勞務、知識產權作價出資C、經合伙協議約定，有限合伙人可以執行部分合伙事務D、合伙協議約定新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，承擔無限責任有“合伙協議另有約定的除外”的條文：約定優先于法定；無約定再按法定無“合伙協議另有約的除外”的條文：只能按法定，且約定無效三、有限合伙人的權利（主要有四項）1、自我交易自由，【合伙協議另有約定的除外】

70條☆2、競業自由，【合伙協議另有約定的除外】

71條☆3、出質自由，【合伙協議另有約定的除外】

72條☆4、【按照合伙協議的約定】，對外轉讓份額自由

73條☆

第70條（有限合伙人）可以同<本有限合伙企業>進行交易；但是，【合伙協議另有約定的除外】?！畹?1條（有限合伙人）可以自營或者同他人合作經營與<本有限合伙企業相競爭的業務>；但是，【合伙協議另有約定的除外】。第72條（有限合伙人）可以將【其在有限合伙企業中的財產份額】出質（質押）；但是，【合伙協議另有約定的除外】。第73條（有限合伙人）可以按照【合伙協議的約定】向<合伙人以外的人>轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當【提前三十日】通知<其他合伙人>。普通合伙人和有限合伙人的主要區別項目

普通合伙人

有限合伙人自我交易競業禁止是否可以以勞務出資執行合伙事務責任承擔普通合伙人和有限合伙人的主要區別項目

普通合伙人

有限合伙人自我交易不得協議約定或全體一致同意的除外可以協議約定除外競業禁止不得可以協議約定除外是否可以以勞務出資可以不得執行合伙事務可以不得責任承擔無限連帶責任認繳出資額為限甲是某有限合伙企業的有限合伙人。在合伙協議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人的同意實施了下列行為，其中哪一項違反了《合伙企業法》的規定（）A、將自購的機器設備出租給合伙企業使用B、以合伙企業名義為企業預訂一輛汽車C、以自己在合伙企業中的財產份額向銀行提出質押擔保D、同他人經營與合伙企業相競爭的業務案例分析假設2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項：（1）甲以現金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業；（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，只需經過其他合伙人1/2以上同意；（6）合伙企業名稱為“穩信物流合伙企業”。要求：根據以上事實，回答下列問題，并分別說明理由：（1）合伙人丙以勞務作價出資的做法是否符合規定？（2）合伙企業事務執行方式是否符合規定？（3）關于普通合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規定？（4）合伙企業名稱是否符合規定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定是否符合規定？四、合伙人責任性質的轉換☆1、【除合伙協議另有約定外】，普通合伙人和有限合伙人角色互換，應當經【全體合伙人】一致同意。82條2、有限變普通或普通變有限（角色互換），對<之前的債務>均承擔無限連帶責任

83、84條☆3、僅剩普通合伙人，轉為普通合伙企業；僅剩有限合伙人，應解散

75條☆第82條【除合伙協議另有約定外】，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經【全體合伙人】一致同意?！畹?3條有限合伙人轉變為→普通合伙人的，對<其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務>承擔無限連帶責任。第84條普通合伙人轉變為→有限合伙人的，對<其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務>承擔無限連帶責任。第75條（有限合伙企業）僅剩有限合伙人的，→應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，→轉為普通合伙企業?！揪C合案例分析】甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業存續期間，發生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業進行交易。（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業相競爭的業務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業所有。（3）7月，A合伙企業向B銀行貸款100萬元。（4）8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為有限合伙人，有限合伙人丙轉變為普通合伙人。（5）9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業分回10萬元，丁從合伙企業分回20萬元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業的全部財產只有40萬元。要求：根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規定？并說明理由。（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規定？并說明理由。（3）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。（4）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元？并說明理由。（5）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。（6）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。（7）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元？并說明理由。第四節合伙企業解散、清算與破產一、合伙企業的解散事由第85條1、期限屆滿，（合伙人）決定不再經營2、約定的解散事由出現3、合伙人都決定解散4、合伙人已不具備法定人數

5、合伙企業約定的合伙目的已實現或者無法實現6、依法被吊銷營業執照，責令關閉或被撤銷7、法律、行政法規規定的其他原因二、合伙財產清算順序第89條

1、清算費用2、職工工資、社會保險費、法定補償金3、繳納所欠稅款4、清償企業債務5、分配剩余財產第89條（合伙企業財產）在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照【本法第三十三條第一款的規定】進行分配。

★第91條合伙企業【注銷后】，（原普通合伙人）對<合伙企業存續期間的債務>仍應承擔無限連帶責任。三、合伙企業破產制度92條

第92條【合伙企業不能清償到期債務的】，（債權人）可以依法向<人民法院>提出破產清算申請，也可以要求<普通合伙人>清償。

★合伙企業依法【被宣告破產】的，（普通合伙人）對<合伙企業債務>仍應承擔無限連帶責任。

個人獨資企業

合伙企業出資人責任形式解散后的責任

個人獨資企業

合伙企業出資人一個具有中國國籍且有完全民事行為能力的自然人兩個以上，不限國籍，可以是自然人、法人和其他組織責任形式無限責任普通合伙人——無限連帶責任；有限合伙人——有限責任解散后的責任仍需承擔責任，但有一種例外情形仍需承擔，無例外合伙企業——（）依法在【中國境內】設立的________企業和__________企業。普通合伙企業由【】組成，（合伙人）對<合伙企業債務>承擔____________。有限合伙企業由【________和_______】組成，（普通合伙人）對合伙企業債務承擔_______，（有限合伙人）以【

】為限對<合伙企業債務>承擔責任。（合伙企業）對【其債務】，應先以【

】進行清償?！竞匣锲髽I不能清償到期債務的】，（

）承擔無限連帶責任。（合伙人）【由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本