第8頁共8頁資產置換協(xié)議甲方：__________公司注冊地址：_____法定代表人：_____乙方：_____有限公司注冊地址：_____法定代表人：_____鑒于：1.甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方_____平方米的土地使用權與乙方所擁有_____有限公司（下簡稱“M公司’）的37％股權及_____有限公司（下簡稱“N公司’）的61％股權進行置換。2.乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的M公司37％的股權與N公司61％的股權與甲方的土地使用權進行置換。3.M公司與N公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地使用權進行置換。甲、乙雙方經友好協(xié)商，就資產置換事宜達成如下協(xié)議：一、本次資產置換的內容甲方將其擁有的位于_____的面積總計為_____平方米的土地使用權（國有土地使用權證號為_____國用（____）字第_____號）與乙方擁有的M公司37％的股權和N公司61％的股權進行置換。二、本次資產置換的標的1.置出資產：甲方擁有的位于_____的面積總計為_____平方米的土地使用權（國有土地使用權證號為_____國用（____）字第_____號），地號為_____，使用權類型為出讓，終止日期為_____年_____月_____日。2.置入資產：（1）乙方所擁有的M公司37％的股權。（2）乙方所擁有的N公司61％的股權。3.本次資產置換的價格與作價依據(jù)（1）置出資產的價格本次資產置換置出資產甲方擁有的_____平方米土地，雙方約定以_____資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據(jù)。根據(jù)_____資產評估有限公司出具的_____國地估字［］_____號土地資產價格評估報告書，評估總地價為_____萬元（上述評估結果已依法報經國土管理部門確認）。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為_____萬元。（2）置入資產的價格a.根據(jù)_____資產評估有限公司出具的_____評報字（____）第_____號《M公司股權處置資產評估報告書》，M公司的凈資產評估值為_____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的M公司37％的股權評估值為_____萬元人民幣。甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中M公司37％的股權作價確定為_____萬元。B.根據(jù)_____資產評估有限公司出具的_____評報字（____）第_____號《N公司股權處置資產評估報告書》，N公司的凈資產評估值為_____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的N公司61％的股權評估值為_____萬元人民幣。甲、乙雙方經協(xié)商，將本次資產置換中N公司61％的股權作價確定為_____萬元。綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的M公司37％的股權和N公司61％的股權總計作價為_____萬元。（3）置換差價甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價_____萬元由甲方計入對乙方的應付款。三、雙方的權利與義務（一）甲方的權利與義務1.甲方保證本次置換出的_____平方米的土地使用權為其所有，不存在設定抵押等影響本次置換的情形；2.本次資產置換完成后，甲方應協(xié)助乙方辦理上述土地使用權的變更手續(xù)，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。（二）乙方的權利與義務1.乙方保證本次置換入的M公司、N公司的股權為其所有，不存在設定質押等影響本次置換的情形；2.本次資產置換完成后，乙方應協(xié)助甲方辦理上述股權的變更手續(xù)，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。四、違約責任甲、乙雙方均應按本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行本協(xié)議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換資產價格_____%的違約金；若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。五、保密甲、乙雙方應當保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關監(jiān)管機構要求其承擔披露義務的除外。六、爭議的解決如因本協(xié)議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均有權將爭議提請_____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。（或者“如協(xié)商不成，任一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”。）七、其他1.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。2.本協(xié)議自雙方授權代表簽署后生效。3.本協(xié)議未盡事項，由雙方另行協(xié)商確定。甲方：__________公司（公章）法定代表人：__________年_____月_____日乙方：_____有限公司（公章）法定代表人：__________年_____月_____日資產置換協(xié)議（二）甲方：_____住所：_____乙方：_____住所：_____鑒于：1．甲方為經批準成立的股份有限公司、上市公司，擬通過資產重組，增加主營，實現(xiàn)企業(yè)結構和產品結構的優(yōu)化，提高經濟效益。2．乙方為支持甲方發(fā)展，并進一步調整乙方產品結構，愿意將下屬置換給甲方。甲乙雙方經協(xié)商一致達成協(xié)議如下：一、置換標的甲方擬置換_____公司的及在公司中所持權益。乙方擬置換_____資產為其下屬。二、置換的范圍和方式1．甲方本次資產置換的范圍為上述企業(yè)，乙方本次資產置換的范圍為上述置換標的的凈資產。詳細范圍見資產評估報告出具后所附清單。2．甲乙雙方聘請資產評估機構以_____年_____月_____日為資產置換評估基準日對置換標的進行評估，甲方置換標的凈資產值經評估為_____元，乙方置換標的凈資產值經評估為_____元。本次資產置換以評估結果為依據(jù)作價。本次資產置換差額部分_____元由乙方向甲方支付現(xiàn)金。三、置換的審批和認可本協(xié)議所述資產置換已獲甲方董事會及乙方上級單位批準，尚待甲方股東大會通過。四、置換的生效1．本次資產置換的資產評估基準日為_____年_____月_____日，置換的生效日期為本協(xié)議約定置換經甲方股東大會審議通過之日。置換自置換的生效日期起正式生效。雖然置換行為在本協(xié)議簽署后才實施，置換的生效有追溯性。2．本協(xié)議所述甲乙方置換資產及相關負債，自置換生效日期起，按本協(xié)議的規(guī)定，歸對方所有。除非本協(xié)議第六條另有規(guī)定外，歸入對方的資產及相關負債，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利虧損，由對方擁有和承擔。五、保證和承諾1．雙方保證，自本協(xié)議簽訂之日起，截至置換生效日期止，甲乙雙方以正常的方法管理置換的資產及相關負債和經營其相關的業(yè)務。2．雙方保證，除了已在財務報表和資產評估報告中所披露的負債外，以及除了甲乙雙方在本協(xié)議簽訂以后正常操作中所發(fā)生的負債外，在置換實施前，雙方置換資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。3．雙方保證在置換實施前，置換資產不附帶有任何抵押、質押、留置或其它擔保權益（財務報表和資產評估報告已披露的除外）。4．雙方保證其移交給對方的資產符合國家、行業(yè)的有關技術標準和質量要求。六、違約責任甲乙雙方未能按本協(xié)議約定將置換資產全部、完整地移交給對方，應負責賠償對方因此而造成的損失，并按置換資產凈資產值的百分之十承擔違約金。七、爭議的解決雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的法院提起訴訟。八、未盡事宜本協(xié)議如有未盡事宜，甲乙雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。九、簽署生