陳維政教授、博導1主要內容一、企業人員管理的演變二、人力資本的基本概念三、人力資本與公司治理的關系四、權變公司治理模式五、現代企業治理結構及其運作六、人力資本的權變激勵策略七、現代企業的激勵機制與約束機制八、股權激勵策略、方法與案例分析2一、企業人員管理的演變1、企業人員管理發展三階段l

人事管理l

人力資源管理l

人力資本管理3企業人員管理的三階段傳統人事管理人力資源管理人力資本管理傳統人事管理人力資源管理人力資本管理42、人事管理、人力資源管理、人力資本管理的區別差異點傳統勞動人事管理人力資源管理人力資本管理管理目的為提高企業勞動生產率，保障企業短期目標和實現著眼于企業長遠發展，滿足員工自我發展的需要綜合考慮企業利益與員工利益，形成利益共同體理論假設視員工為“經濟人”視員工為重要資源的“自我實現人”視員工為“人力資本出資人”管理深度被動，“救火隊”，解決麻煩主動，注重人員開發和激勵主動，注重戰略性管理和決策重要程度企業管理的次要職能企業管理的重要職能企業管理的核心職能員工與企業關系雇傭關系聘用關系合作投資關系員工的角色人性化的機器人性化的資源人力資本投資者激勵方式短期激勵中長期激勵長期激勵5二、人力資本的基本概念

1、人力資本的定義舒爾茨（1960）對人力資本的定義是：人力資本體現在勞動者身上，即凝聚在勞動者身上的知識、技能及表現出來的能力。6

部分學者認為人力資本不是一般的或普通的勞動者，而是“那些具有特殊勞動才能的人。人力資本不是指企業中的所有人，而是指企業中的兩種人，一是企業家，一是技術創新者（人力資本特殊論，如魏杰）。

但大多數學者認為人力資本指所有勞動者身上的技能和知識，人力資本所有者包括普通員工、一般管理與技術人員，以及職業經理人。（人力資本普通論）7

人力資本可進一步劃分。一種方法是將人力資本劃分為一般性和特殊性人力資本。

前者主要指企業中的普通員工；后者主要指企業的經營管理人才和專業技術人才。2、人力資本的分類8

據此，可按人力資本所有者的職務以及他們對企業經濟效益的貢獻率兩個指標將人力資本分為四種類型。

職務高

IIIV

IIII

低高邊際貢獻率9

I型人力資本指職務和貢獻率都較低的一般人力資本，主要是從事技術含量低、勞動重復性高等工作的人員，如流水線上操作工人、清潔、保衛、打字員、收發員等；

II型人力資本包括職務較高但貢獻率偏低的人員，如從事行政工作、輔助技術、后勤保障等工作的中高級管理人員；

III型人力資本指職務較低但貢獻率較高的人員，如營銷人員、高級技工、部分研發人員和經營管理人員；

IV型人力資本指職務和貢獻率都很高的高級人力資本，主要是高級經營管理和核心專業技術人員。10三、人力資本與公司治理的關系1、資本雇傭勞動論，因為：流動不對稱邊際貢獻難估量公共信息與私人信息不對稱可抵押、可分離與不可抵押、不可分離的不對稱112、勞動雇傭資本論，因為：由于人力資本產權行使的受限，從而決定了人力資本具有一定程度的可抵押性，人力資本的所有者有可能分享企業所有權。由于人力資本的專用性和團隊化趨勢，日益成為企業風險的承擔者，因此人力資本所有者擁有企業所有權是歷史的必然趨勢。在知識型企業中，最重要的不是企業家，而是知識的創新能力。因此，勞動雇用資本比資本雇用勞動體制更具有生命力。123、超產權論，因為：企業效益與產權的歸屬變化沒有必然聯系，而與市場競爭程度有關系。強調競爭對企業治理機制與企業績效的作用，認為“競爭才是企業治理機制往效益方面改善的根本保證條件”，并認為“討論如何改善企業治理機制應該比討論產權歸屬更具有現實與長遠的意義”。13四、權變公司治理模式1、企業的基本產權關系分析

1）產權的基本含義

l

產權的定義

l

產權的兩大基本內容

2）企業的三大產權關系：

l

企業法人財產權

l出資人所有權

l

債權人的債權

14

資產負債+權益流動資產：負債：

—現金、存款—貸款

—庫存—應付款、預收款

—應收款、預付款—企業債券等

—有價證券，等固定資產：所有者權益(凈資產)：

—設備、設施、車輛—資本金：

—房屋、建筑—國家資本金

—在建工程—法人資本金

—長期投資，等—個人資本金無形資產：—外商資本金

—商標、商譽、專利—公積金

—專有技術、訣竅—公益金

—土地使用權，等—未分配利潤，等總計：××××

總計：××××

152、企業三大產權的特點比較（1）企業法人財產權指企業對本企業的全部財產所擁有的占有、使用、處分和受益的權利。企業法人財產權是實物形態，包括企業的全部流動資產、固定資產和無形資產；企業法人財產權是一個整體，不容分割，整體地為企業所擁有；企業以其全部財產承擔有限民事責任。16（2）出資人所有權

指出資人對投入到企業的資本及其增值所擁有的所有權。股東的股權是價值形態，不能直接對應企業的資產，也不能直接控制企業的資產。出資人所有權可以分割為若干等份，即股份，為多個股東所擁有。出資人一旦投資入股到企業，不能抽資退股，只可轉讓。股東間的股權轉讓并不直接影響企業的法人財產權。17（3）債權人的債權

指債權人對其以借貸方式投入到企業的資本所擁有的所有權。債權人的債權也是價值形態，一般情況下也不能直接對應企業的資產。但是，企業到期不能償還債務時，債權人有權要求企業以其資產抵償債務。183、從產權組織形式看企業的三大類型1）兩權合一型企業即企業法人財產權與出資人所有權由同一個人或同一群人擁有和行使，他們既是企業的經營管理者，又是企業的出資人。

192）兩權相對分開型企業

企業出資人發現單獨靠自己經營企業越來越困難，直接聘任經理人參與公司管理，但出資人仍然握有較大的權力。203）兩權完全分離型企業

出資人逐漸退出企業，僅僅是作為企業的股東，而企業的經營管理權限則委托給了職業經理人。職業經理人在很大程度上控制了企業的經營決策權（董事會）和經營管理權（管理層），成了企業真正的“老板”。

214、公司治理的權變模式企業發展階段企業規模企業技術特點兩權合一兩權相對分離兩權完全分離出資人治理出資人經理人共同治理經理人治理企業績效221）企業發展階段對產權安排的影響兩權合一

兩權相對分離兩權完全分離發展階段:創業期成長期成熟期企業績效高低232）企業規模對產權安排的影響兩權合一

兩權相對分離兩權完全分離企業規模：規模小規模中等規模較大企業績效高低243）技術特點對產權安排的影響兩權合一

兩權相對分離兩權完全分離技術特點：低技術中技術高技術企業績效高低255、公司治理類型1）出資人治理出資人除了控制股東會之外，更重要的是要對企業的董事會和經理層實施控制，通常是由自己擔任公司的董事長（或唯一的執行董事），董事會的其他成員通常由自己的親友擔任。

出資人還通常自己擔任公司的總經理，親自負責公司各個方面的經營管理工作，牢牢控制企業的財權和人事權。

262）出資人與經理人共同治理

部分經營管理權從出資人向外聘經理人轉移。在完成部分企業經營管理權轉移后，相對應的就要給予外來經理人恰當的股權安排。通過企業部分經營管理權和股權向外來經理人的轉移，公司的治理機制也在從原來完全由創始出資人控制變化為出資人和經理人共同控制。273）經理人治理

由職業經理人控制了公司的董事會和經理層，因而控制了公司的經營決策和日常管理。在世界500強企業中，很多采取的就是這種治理模式。

我國的國有公司或國有控股公司也常常采用經理人治理模式。

28五、企業的典型治理分析29１、ZD公司內部經營管理權力分布權力類型部門主管高層經理（副總）總經理董事長產品定價權1070銷售客戶決定權2061生產設施采購決定權2071生產物資采購決定權4051新產品開發決定權1061資金調度權0072投資決策權0062勞動用工權3070工資獎金分配權1071內部機構設置權007130分析與討論家族所有公司實質上采用的是出資人治理31２、中國民營上市公司治理分析股權集中度小于非民營上市公司32實證研究樣本：2001年的民營上市公司，共109家，滬市場57，深市52方法：二手數據研究目的：檢驗其治理是否是出資人和經理人的共同治理33治理狀況分析主要通過第一大股東持股來實現對公司的控制34第一大股東持股比例第一大股東持股比例比例（%）10%以下1.810%-30%55.030%-50%27.550%-70%25.635董事長和總經理性質的列聯表分析36治理狀況分析股權控制人通過擔任董事長親自參與公司經營管理的情況十分普遍總經理職位向職業經理人轉移的情況顯著出資人和經理人共同治理明顯37３、國外廣泛持有型公司治理研究治理體系分析全球領先制藥企業治理研究38治理體系分析股權的高度分散董事會和經理層為專業人士所掌握兩權完全分離的企業產權關系39

為了比較的一致性，選取在紐約證券交易所（NYSE）上市的2005年度財富500強制藥公司作為研究樣本。全球領先制藥企業的治理40在NYSE上市的財富500強制藥企業排名公司名稱市場價值（億）雇員人數股本（億)75輝瑞1894.2211500073.7188強生1914.8110990029.75122葛蘭素史克1407.2010000028.40186諾華1150.408139223.30239默克631.406300022.0041在NYSE上市的財富500強制藥企業排名公司名稱市場價值（億）雇員人數股本（億)251百時美施貴寶484.504300019.60269阿斯特拉捷利康774.206420016.20285雅培682.506060015.50346惠氏603.535140113.41445禮來大藥廠624.504450011.3042樣本公司基本情況分析樣本公司無論從市場價值、股本，還是雇員人數來分析都是巨大的，這對公司治理造成了巨大影響樣本公司規模的巨大對財務資本和人力資本的需求都是非同一般的，為所有權和控制權的分離提出了制度要求43樣本公司的所有權分布I公司名稱內部人持股總計法人持股第1大機構持股第10大機構持股前10大機構持股第1大基金持股第10大基金持股前10大基金持股輝瑞.1162.24.31.2522.19.95.395.23強生.0465.65.11.3625.06.94.374.75葛蘭素史克.019.61.0.325.48.45.071.98諾華.078.1.91.173.99.52.071.73默克.0762.66.431.2027.221.41.377.07百時美施貴寶.1268.09.211.5434.023.32.6712.68阿斯特拉捷利康.028.02.46.126.72.48.082.08雅培.0562.64.111.4126.191.40.417.01

惠氏.0475.76.151.7531.051.24.568.26

禮來大藥廠.1370.06.831.4338.512.32.5210.9844樣本公司股權狀況分析樣本公司的股權主要為法人所持有機構持股強于基金持股公司股權極其分散內部持股微小，對公司治理影響極其有限非美國公司的股權更分散45董事會和經理層情況公司名稱CEO兼任董事會人數內部董事人數學者董事CEO薪酬輝瑞是1315621。10強生是1225395。90葛蘭素史克否1131-諾華是1214190。00默克否1213-百時美施貴寶否1212338。00阿斯特拉捷利康否1449-雅培是1411-

惠氏是1015401。00

禮來大藥廠是1224299。0046樣本公司治理分析內部董事一般只有CEO或者再加上CFO來自研究機構和教育界的董事存在明顯董事會規模差別不大董事會下的委員會為獨立董事控制47全球領先制藥企業分析結論全球領先制藥企業的公司治理體系為典型的經理人治理體系外部治理和內部治理的共同作用是保證在全球領先制藥企業實現有效治理的基礎48六、公司治理結構分析股東會董事會監事會經理層491、股東會1）股東的權利

出席會議權并享有表決權

選舉權和被選舉權

紅利分配權50剩余財產分配權

查閱會議記錄和財務會計報告權

增資優先認購權

轉讓出資權

512）股東義務

繳納出資的義務

不得抽回出資的義務

依法轉讓出資的義務

523)股東會性質股東大會是行使公司終極產權職能的所有者利益表達組織，是公司的最高權力機構。

股東大會舉行表決，實行一股一票。普通決議需過半書數股份同意即通過，重要決議需三分之二以上股份同意才能通過。

特殊情況下，可采取累積投票制和大股東回避制。534）股東會的職能制定或修改公司章程；（重要）選舉任免董事、監事；審議公司的經營目標和發展方向，公司財務預決算報告，公司利潤分配方案，公司的重大投資活動；54對公司增加或減少注冊資本；（重要）股東轉讓出資達成決議；對公司的分立、合并、終止和清算等重大事項作出決議等等。（重要）

552、董事會

1）董事會概述董事會是是由股東大會選出的公司最高決策機構。董事會人數根據企業大小而定，有限責任公司3－13人，股份有限公司5－19人。任期3年，連選連任。在上市公司中，公司外部獨立董事需占1/3以上。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。

專職董事成員的報酬由股東大會決定，兼職董事一般不領薪金，但要給予一定的差旅費、參與會議的誤工補貼或津貼。562）董事會職責按公司章程和股東大會決議進行經營管理的決策，實行一人一票制；聘任和解聘公司經理、副經理和其他高級管理人員的權力；決定對公司經理、副經理和其他高級管理人員的獎懲；

57協調公司股東、公司與職工、公司與外部環境的關系；制訂公司的發展戰略、經營方針、年度計劃，審查公司的財務預、決算方案和利潤分配方案，并報股東大會批準實施；監督公司各級管理機構的生產經營活動。583）董事會的內部工作機構常務委員會

戰略委員會

人事委員會

財務委員會

監督審議委員會

593、經理層

在經理制中通行的是首長負責制，總經理在公司章程規定的范圍內和董事會的授權下，有自己作出最終決定的權力。一方面，總經理本人要接受企業各方的監督，包括股東、董事會、監事會等。另一方面，總經理作為公司合法代表，全權負責企業的生產經營活動。

604、監事會

我國《公司法》規定，股份有限公司必須設監事會，作為公司的內部監督機構，行使對經營管理者的監督權；經營規模較大的有限責任公司也要設立監事會；國有獨資有限公司須設監事會。611）監事會的產生股份有限公司和經營規模大的有限責任公司應設監事會，監事會不少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一；有限責任公司規模較小的可設1—2名監事，不設監事會；國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

監事應是具有行為能力的自然人，無行為能力或限制行為能力的人不得擔任監事；

62公司董事長、經理與財務主管均不得兼任監事；監事由股東大會選舉產生，每屆任期三年，連選連任；

監事的產生違反公司法上述規定的視為無效。632）監事會的構成股東代表

專業人才

職工代表

643）監事會的職權

檢查公司業務及財務狀況負責召集臨時股東大會

向股東大會全面報告工作

在特殊情況下對外代表公司列席董事會會議

654）監事會的責任監事對公司監督不力，或本人有違反國家有關法律、法規使用公司蒙受損失的，應當負有賠償責任。

監事的行為不當，給公司的股東和債權人造成經濟損害的，要負連帶經濟賠償責任。

監事利用職權之便為自己或親友謀取私利，或泄露公司重大機密，均應受相應的處分，構成犯罪的行為，要依法追究刑事責任。

66七、中外企業治理結構及運作的比較美國德國日本中國67（1）英美模式

股東大會董事會薪酬委員會提名委員會審計委員會執行職能監督職能68主要特點：股東非常分散，股權分布也非常分散，公司治理的作用發揮主要集中在董事會。董事會中有大量的外部董事存在；在董事會內部設立不同的委員會。69（2）德國模式（對半加一制）股東大會工會監事會董事會監督職能執行職能70主要股東為工商企業，其次是個人股東。銀行擁有的股份雖然僅占總市值的９％，但通過控制其他股東的投票權而握有高達５０％的投票權。由股東會選舉產生監事會再由監事會公開招聘管理董事會成員。監事的報酬很少，僅相當于公司管理董事薪金的５—６％，監事的報酬均由股東大會確定。監事會對管理董事會的經營活動有廣泛的審核、監督和了解權，必要時可召開股東大會。

主要特點：71（3）日本模式股東大會董事會監事會監督職能執行職能72企業的主要組織形式是企業集團，大多數企業都分屬于一個企業集團。

股東主要是其他企業和銀行，加之企業集團內企業之間的相互持股，所以其主要監督手段是通過相互派代表進入對方董事會來進行相互監督。

監事具有全面的監督權限，主要包括：調查經營情況和財務狀況，出席董事會，制止董事違反法令和公司章程的行為，代表股東提出追究董事責任的訴訟等等。

主要特點：73（4）中國模式股東會董事會監事會經理層74中國公司治理中的常見風險1、一股獨大風險2、內部人控制風險（出資人缺位風險）3、經理人敗德風險4、敵意并購風險5、關聯交易風險6、連帶責任風險

1）擔保形成的連帶責任

2）出資不到位的連帶責任7、監事會和外部獨立董事虛化8、法規不健全75八、人力資本的權變激勵策略1）短期激勵:薪酬、獎金、福利等

2）中期激勵:效益分享、利潤分享等

3）長期激勵:股權、期權等76長期激勵中期激勵短期激勵高腦力低體力體力腦力均衡高體力低腦力低職務低貢獻低職務高貢獻高職務低貢獻高職務高貢獻勞動人力資本77長期激勵中期激勵短期激勵兩權分離兩權相對分離兩權合一創業期成長期公司發展時期成熟期長期激勵中期激勵短期激勵兩權分離兩權相對分離兩權合一創業期成長期公司發展時期成熟期治理模式787、實證研究結果企業性質份數百分比成立時間份數百分比國有企業13443.4%5年以下8226.5%民營企業11436.9%5-20年14145.6%外資企業4715.2%20年以上8427.2%集體或鄉鎮企業３0.97%其它１１3.55%銷售收入份數百分比5000萬元以下11236.2%5000萬—5億12239.5%5億—50億元5116.5%50億元以上175.5%表一：樣本概況79激勵對象激勵方式普通員工普通技術人員營銷人員中層管理人員關鍵技術人員高層管理人員計件工資（