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文檔簡介
泓域/半導體材料公司企業信用評級手冊
半導體材料公司企業信用評級手冊
xx集團有限公司
目錄一、產業環境分析 3二、引線框架 4三、必要性分析 7四、企業信用評級報告介紹 8五、企業信用評級的程序 9六、企業信用評級的基本框架 14七、公司基本情況 14八、組織機構及人力資源 15勞動定員一覽表 16九、法人治理結構 18十、發展規劃 28
產業環境分析從國際看,世界經濟在深度調整中曲折復蘇,新一輪科技革命和產業變革蓄勢待發,區域合作更加廣泛、深入。同時,國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在,全球經濟貿易增長乏力。從國內看,我國經濟發展進入新常態,呈現速度變化、結構優化、動力轉換三大特點,新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化深入推進孕育著巨大發展潛能,全面深化改革、全方位對外開放將激發持續發展動力,經濟長期向好基本面沒有改變。從省內看,海南區位、氣候、資源獨特,后發優勢明顯,國家實施“一帶一路”戰略、海洋強國戰略、加快三沙建設等是海南難得的重大歷史機遇,重點領域改革將釋放出更多紅利,“互聯網+”、海洋經濟、新型城鎮化等新的增長動力將拓展更大發展新空間。同時,海南仍屬欠發達省份,經濟基礎薄弱,投資結構和產業結構不合理;區域之間、城鄉之間發展不平衡;市場發育不充分,制約發展的體制機制問題依然存在;對外開放力度、社會文明程度與國際旅游島要求不相適應;社會治理能力和基層組織建設有待加強;專業型、領軍型高端人才不足;保持和提升綜合環境質量難度加大。因此,“十三五”期間必須科學判斷和準確把握發展趨勢,堅持目標導向和問題導向,精準發力,攻堅克難,補齊短板,實現新常態下海南經濟社會持續健康發展。引線框架引線框架是一種集成電路芯片載體,并借助于鍵合絲使芯片內部電路引出端(鍵合點)通過內引線實現與外引線的電氣連接,形成電氣回路的關鍵結構件。主要作用包括穩固芯片、傳導信號、傳輸熱量等,核心性能指標有強度、彎曲、導電性、導熱性、耐熱性、熱匹配、耐腐蝕、步進性、共面形、應力釋放等,均需要達到較高標準。根據所應用半導體產品的不同,引線框架可以分為應用于集成電路的引線框架和應用于分立器件的引線框架兩大類。集成電路應用范圍廣,有DIP、SOP、QFP、BGA、CSP等多種封裝方式;分立器件主要是各種晶體管,封裝上大都采用TO、SOT這兩種封裝方式。根據生產工藝不同,引線框架分為沖壓型和蝕刻型兩種。按照國際生產經驗,100腳位以上主要采用蝕刻型生產工藝,100腳位以下主要采用沖壓型生產工藝。沖壓引線框架通過使用模具靠機械力作用對金屬材料進行沖切,形成復雜電路圖案,生產成本較低,但加工精度有限,無法滿足高密度封裝要求,因此,對于微細線寬與間距所用的引線框架通常只能通過蝕刻方法加工而成,主要采用光刻及溶解金屬的化學試劑從金屬條帶上蝕刻出圖案。蝕刻引線框架是通用集成電路封裝材料,此外還有一種柔性引線框架。蝕刻引線框架和柔性引線框架均屬于引線框架,不同的是蝕刻引線框架是通用集成電路封裝材料(是集成電路QFN/DFN封裝形式中的關鍵材料,下游應用領域較廣),柔性引線框架是智能卡芯片的專用封裝材料(有國際規范標準),主要起到保護安全芯片及作為芯片和外界刷卡設備之間的通訊接口的作用,二者的相同之處是生產工藝類似。柔性引線框架正面為接觸面,為了實現接觸面與外部讀卡設備的穩定通信,因此要保證產品表面導電性好、光潔無劃痕,同時要能在復雜環境中長期使用,不生銹,耐腐蝕,經常插拔后仍然正常工作。背面是焊接面,安全芯片貼合在柔性引線框架背面,然后通過金屬絲(通常是金絲或者金銀合金絲)鍵合,將芯片的通訊觸點與柔性引線框架的焊盤一一對應鍵合在一起,因此焊盤要具備極好的可焊接性和潔凈度。芯片在引線框架內與環氧樹脂接觸置于引線框架上,通過鍵合絲與引線框架引腳連接,外部加蓋模塑料進行保護。根據華經產業研究院數據,引線框架上游原材料成本占比中,銅帶占46%,化學材料占27%,白銀占2%,銅帶是引線框架最重要的上游原材料。根據SEMI數據,全球引線框架市場規模常年保持穩定,2020年為31.95億美元,同比增長3.5%。市場格局方面,在中國臺灣廠商并購部分日本廠商之后,目前由日本和中國臺灣廠商占據主導地位,日本三井高排名第1,占比12%;中國臺灣長華科技(收購日本住友金屬引線框架部門)排名第2,占比11%;日本新光電氣排名第3,占比9%;韓國HDS(2014年由三星Techwin剝離)、中國臺灣順德工業、新加坡ASM、中國臺灣界霖科技分列第4-7位,占比分別為8%/7%/7%/4%;中國大陸康強電子排名第8,占比4%,也是唯一進入全球前10的中國大陸廠商。全球前8大引線框架企業掌握了62%的市場份額。中國市場方面,根據SEMI數據,2015年市場規模為66.8億元,2019年為84.5億元,受益于下游需求拉動,預計2024年將達到120億元。但是在國產化率方面仍有較大提升空間,根據集微咨詢數據,2019年中國本土廠商引線框架市場規模為34.2億元,占中國引線框架市場的40%,其余60%仍然由外資廠商供應。中國廠商數量不少,但是大部分廠商以生產沖壓引線框架為主,包括華龍電子、永紅科技、豐江微電子、華晶利達、晶恒精密、金灣電子、三鑫電子、東田電子等。而在更為高端的蝕刻引線框架方面,僅有康強電子、華洋科技、新恒匯、立德半導體、芯恒創半導體等少數廠商可以生產,與外資廠商相比產能也有所不足,目前中國蝕刻引線框架主要從日韓等進口,自給率較低。引線框架也將伴隨著芯片行業發展而不斷技術進步,根據三井高(MitsuiHigh-tec)預測,未來將會向著更小、更薄的封裝方向演進,引線框架性能方面則將向著更高可靠性、更低成本去發展,具體包括金線削減、金線品種更新、高密度以及膠帶材質/形狀的更新。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業,公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產品銷售形勢良好,產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展,公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段,不斷挖掘產能潛力,但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設,公司將有效克服產能不足對公司發展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級,公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動,不斷研發新產品,提升產品精密化程度,將產品質量水平提升到同類產品的領先水準,提高生產的靈活性和適應性,契合關鍵零部件國產化的需求,才能在與國外企業的競爭中獲得優勢,保持公司在領域的國內領先地位。企業信用評級報告介紹(一)企業信用等級符號2006年,中國人民銀行發布了銀發[2006]95號文件《中國人民銀行信用評級管理指導意見》(以下簡稱《意見》),主要是中國人民銀行對信用評級機構在銀行間債券市場和信貸市場從事金融產品信用評級、借款企業信用評級、擔保機構信用評級業務的規范。其中,《意見》中提出“信用評級機構要依據國家有關法律、行政法規、政策,按照中國人民銀行對信用評級要素、標識及含義的要求,在對債務人主體的財務狀況、風險管理、經營能力、盈利能力等整體信用狀況進行分析的基礎上,對債務的違約可能性及清償程度進行綜合判斷,并以簡單、直觀的符號表示信用等級。”《意見》對評級機構采用的評級符號及含義進行了統一。企業信用等級分三等九級,即:AAA,AA,A.BBB、BB,B、CCC,CC、C。(二)信用評級報告撰寫信用評級報告的結構必須條理清楚,層次分明,系統完整地表述信用評級的結論。通常信用評級報告除了本報告外,還要附一份信用評級分析報告。信用評級報告是信用評級工作的總結報告,信用評級分析報告是信用評級報告的具體化,它要圍繞信用評級報告的評估結論,系統地表述信用評級的情況、指標分析的數據以及評估結論形成的根據。1、主體(債務人)評級報告我國對主體(債務人)評級報告的撰寫并沒有詳細的行業規定,各家評級機構一般都采用自己的報告格式,但基本結構相似。2、跟蹤評級報告信用評級機構在首次評級報告中應當明確跟蹤評級的相關事項。一般來說,跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。跟蹤評級報告應針對受評對象外部經營環境、內部運營及財務狀況的變化,以及前次評級報告體積的風險因素進行分析,說明其變化對受評對象的影響,并對原有信用級別是否進行調整做出明確說明。企業信用評級的程序企業信用評級程序是指評級機構從企業提出評級申請到評級工作完成所實施的一系列操作流程。信用評級作為一項十分嚴肅的工作,評級的結果與評級程序密切相關。評級程序體現了信用評級的整個過程,沒有科學、合理、嚴格的評級程序,就不可能有客觀、公正的評級結果。(一)接受評級申請根據企業的評級申請,評級機構會同企業簽訂《信用評級協議書》。協議書內容主要包括簽約雙方名稱、評估對象、評估目的、雙方權利和義務,以及出具評估報告時間、評估收費、簽約時間等。當評級機構接受企業評級申請后,應維持與受評企業的直接溝通,這不僅能讓評級機構獲取有具體價值的非公開資料、深入認識受評企業,更可使評級結果具有前瞻價值。(二)成立評級委員會評級項目確定后的第一項工作就是成立評級委員會,評級委員會一般由3—6人組成,其成員應是熟悉評估客戶所屬行業情況及評估對象業務的專家組成,小組負責人由具有項目經理以上職稱的高級職員擔任。事實上,不同評級機構評級委員會的人員構成不盡相同,其具體的人員構成會根據評級項目的復雜程度來安排,如受評項目比較復雜,則應當適當增加成員。(三)采集企業數據評級委員會的人員組成之后,委員會應立即著手資料的搜集工作,企業的相關資料是評級機構對其進行信用評級的依據,全面且真實的數據是評級結果客觀、公正的有力保證。1、數據來源從實務上來看,分析人員會從大規模的資料來源中依照每種信息的不同性質采集各種數據,這些數據中既有定量的,也有定性的。以下是一些主要的信息來源:(1)年度報表和中期報表,及其他發行者未能公開的數據;(2)募股說明書,發行人提供的傳閱文件和備忘錄,委托書以及特定證券契約;(3)從行業團體、協會及國際組織處得到的行業、部門和宏觀經濟的數據;(4)政府有關管理機構,如統計局、中央銀行及負責管理有關行業的部門所發布的公告和數據;(5)有關學術研究的書籍或文章;(6)金融預測和其他與信用有關的信息,還可以通過與之能維持其良好信用的發布者電聯或單獨會議中獲取。2、數據保存評級機構通常都建立有統計資料庫,這種資料庫儲存所有經評級機構評級的發行者的主要財務數據,其主要目的在于保持全球不同行業或同業團體的主要發行者之間的可比性。(四)評級分析分析人員通過對獲取的可量化的以及不可量化的企業信息進行專業分析,并最終由評級委員會召開評審會議。評級委員會所有成員在結合分析員的匯報和其他相關分析和預測數據的基礎上,對評級對象的信用級別通過投票表決來決定。最終的評級結果,即企業的信用等級必須基于委員會的多數成員投票通過,最好為全票通過。如果等級分歧較大,委員會主席將會斟酌是否有必要進行再一次的討論,其有權決定是否再次召開會議。(五)等級復評在等級確定之后,分析人員會給出專業的評級報告。在評級報告完成以后,評級機構會及時通知受評主體。如果受評主體對評級結果或評級報告有異議,可在規定時間內提出復議申請,評級機構將根據受評主體的申請及補充的資料情況來判斷是否有復評的必要。若受評企業在規定的時間內提供了充分且有價值及足以影響等級結果的資料,評級機構將接受復評申請。評級委員會將會對企業提供的資料進行補充分析,并對評級報告中存在異議的地方進行修改,最后評級委員會開會審議,決定評級結果。此次委員會的討論結果即為本次評級的最終結果,受評企業在接到復評的等級通知后即使仍有異議,也無權再次申報復評。(六)公布等級結果公布等級結果是評級機構整個評級項目的最后一個環節,即將評級結果及報告向社會公開。除非受評主體要求保密,否則評級機構將會通過各種渠道公布等級結果。(七)通知受評企業評級委員會做出決定后,會通知受評企業結果,并一并告知評級所根據的理由。最重要的是讓受評企業了解評級委員會做出評級結果的依據及其關鍵因素。倘若受評企業不認同評級結果,他們有權提出復評,或可選擇將結果保密。(八)跟蹤評級在信用等級有效期限內(企業評級一般為2年),評估機構要負責對其信用狀況跟蹤監測,評估客戶應按照要求提供有關資料。如果評估客戶信用狀況超出一定范圍(信用等級提高或降低),評估機構將按照跟蹤評級程序更改評估客戶的信用等級,并在有關報刊上披露,原信用等級自動失效。評級機構在發布評級對象的信用等級后,還會延續至少一年對受評對象實施信用監督和跟蹤,以保證對受評對象的信用等級的變化做出及時的信息反饋和更新,準確提示信用風險。企業信用評級的基本框架企業信用評級框架構建的是評級分析體系的基本輪廓。一方面告訴評級機構或評估人員在進行企業信用評級工作時的工作規范和操作指引,另一方面也告知人們評級工作如何進行及其結果如何形成。公司基本情況(一)公司簡介公司不斷推動企業品牌建設,實施品牌戰略,增強品牌意識,提升品牌管理能力,實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等,加強品牌策劃與設計,豐富品牌內涵,不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設,提高區域內企業影響力。未來,在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時,公司以“和諧發展”為目標,踐行社會責任,秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任,服務全國。(二)核心人員介紹1、秦xx,中國國籍,1977年出生,本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監事。2、潘xx,中國國籍,1976年出生,本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、肖xx,中國國籍,無永久境外居留權,1970年出生,碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、姚xx,中國國籍,無永久境外居留權,1958年出生,本科學歷,高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長;2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理;2019年3月至今任公司董事。5、夏xx,1974年出生,研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監事會主席。組織機構及人力資源(一)人力資源配置根據《中華人民共和國勞動法》的要求,本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數,按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員;依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要,在充分利用企業人力資源的基礎上,本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制;生產車間管理工作人員按一班制配置,操作人員按照“四班三運轉”配置定員,每班8小時,根據xx集團有限公司規劃,達產年勞動定員218人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員(人)備注1生產操作崗位142正常運營年份2技術指導崗位22〃3管理工作崗位22〃4質量檢測崗位33〃合計218〃(二)員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員,必須高度重視對人員的培訓工作,這是提高企業效益、保證安全生產的重要手段,也是提高企業管理水平和保證經濟效益的重要環節,因此,項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓,使其在上崗前熟悉操作,以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成,以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程,并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓,上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試,合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前,由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍,統一組織進行崗前培訓,屆時聘請勞動就業局講授《中華人民共和國勞動法》,請消防部門和電力部門講授安全操作知識,同時加強公司經營理念綜合培訓,教育員工愛崗敬業,遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員;新增人員崗前培訓采用集中授課,統一考核的方式,其培訓內容及程序入廠軍訓→企業文化(管理制度)培訓→法制培訓→消防、安全培訓→技術理論培訓(設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養,各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法)→ISO9000質量管理體系培訓→考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規的宣傳教育,做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化,不斷提高員工的業務素質,為企業的發展奠定良好的人力資源基礎。法人治理結構(一)股東權利及義務1、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;(4)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規規定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(5)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制,即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。(二)董事1、公司設董事會,對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成,包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名,副董事長1名。3、董事會行使下列職權:(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執行股東大會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;(7)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;(10)制訂公司的基本管理制度;(11)制訂本章程的修改方案;(12)管理公司信息披露事項;(13)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;(14)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;(15)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況,決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產,決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押(不含對外擔保)。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權:(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執行;(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;(4)行使法定代表人的職權;(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;(6)董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行董事長職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:電話、傳真、郵件等;通知時限為:3日。13、董事會會議通知包括以下內容:(1)會議日期和地點;(2)會議期限;(3)事由及議題;(4)發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時,如選擇反對或贊成的董事人數相等時,應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為:舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議,并由參會董事簽字。17、董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容:(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(3)會議議程;(4)董事發言要點;(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。(三)高級管理人員1、公司設總經理、技術總監、財務負責人,根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員,除符合前款規定外,還應當具備會計師以上專業技術職務資格,或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年,經董事會決議,連聘可以連任。5、總經理對董事會負責,行使下列職權:(1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議、并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容:(1)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;(3)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;(4)董事會認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作,但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的,應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。(四)監事1、本章程關于不得擔任董事的情形,同時適用于監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任發展規劃(一)公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念,貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀,為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務,致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位,擴大市場份額;另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別,加大研發推廣力度,進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展,公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢,隨著公司業務規模逐年增長,產能瓶頸日益顯現。因此,產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托,提高公司生產能力和生產效率,滿足不斷增長的客戶需求,鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢,提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面,公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時,不斷豐富產品類型,持續提升產品質量和附加值,保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度,在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能,規范技術研究和產品開發流程,引進先進的設計、測試等軟硬件設備,提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率,提升公司新產品開發能力和技術競爭實力,為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則,以研發中心為平臺,以市場為導向,進行技術開發和產品創新,健全和完善技術創新機制,從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力,努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。4、技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機,在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時,順應行業技術發展,不斷研發新工藝、新技術,不斷提升產品自動化程度,在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時,強化公司自主創新能力,鞏固公司技術的行業先進地位,強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障,公司未來三年將重點關注專利的保護,依靠自主創新技術和自主知識產權,提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才,以培養技術骨干為重點建設內容,建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍,滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括:提高技術人才的待遇;通過與高校、科研機構聯合,實行對口培訓等形式,強化技術人員知識更新;積極拓寬人才引進渠道,實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量,充分滿足客戶的需求,使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流,整合產、學、研資源優勢,通過自主研發與合作開發并舉的方式,持續提升公司技術研發水平,提升公司對重大項目的攻克能力,提高自身研發技術水平,進一步強化公司在行業內的影響力。5、市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗,制定了如下市場開發規劃:首先,公司將以現有客戶為基礎,在努力提升產品質量的同時,以客戶需求為導向,在各個方面深入了解客戶需求,以求充分滿足客戶的差異化需求,從而不斷增加現有客戶訂單;其次,公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時,憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展,挖掘新的銷售市場;最后,公司將不斷完善營銷網絡建設,提升公司售后服務能力,從而提升公司整體服務水平,實現整體業務的協同及平衡
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