國企改制與多層次資本市場的創(chuàng)建目錄一

國企改制與多層次資本市場的關系（關聯性、必然性）二

國企改制的概念與背景三

改制方案介紹（配套資產、融資模式）四

國企改制上市案例分析五

現存問題與解決方案六

國企改制對多層次資本市場的影響七

未來展望一、國企改制與多層次資本市場的關系（1）國企改制與資產證券化密切相關國企改制需全面借力于多層次資本市場，資產證券化是改革的核心環(huán)節(jié)。資產證券化：成本低

能保證交易的公平性

容易規(guī)避國有資產流失

一、國企改制與多層次資本市場的關系（2）國企改制與多層次資本市場密切相關國企改制向以管資本為主過渡需要加快國有資產的資本化、證券化，必須依托資本市場（包括證券市場和產權交易市場）資本市場對企業(yè)經營、財務狀況等信息披露具有硬性規(guī)定，加快國有產權進場交易有助于發(fā)揮外部監(jiān)督職能。二、國企改制的概念與背景（1）國企改制國有獨資企業(yè)、國有獨資公司及國有控股企業(yè)（不包括國有控股的上市公司）改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)或中外合資企業(yè)，即改變原有國有企業(yè)的體制和經營方式，以便適應于社會主義市場經濟的發(fā)展。目的：政企分開，形成新體制、機制與制度，讓市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用。二、國企改制的概念與背景（2）改革背景政策指引：《深化國企改革指導意見》指出，積極引入各類投資者實現股權多元化，要大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現集團整體上市。《國有經濟布局結構調整方案》的頒布，

二、國企改制的概念與背景（3）國企改制的必然性實現政府職能轉變的基本要求提高企業(yè)核心競爭力的需要是國有經濟結構調整的必然要求實現多元化投資主體，是社會生產力發(fā)展的歷史使命是市場經濟發(fā)展的客觀要求三、改制方案介紹（1）國企改制的方式方式：重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制等多種形式進行，包括轉讓國有控股、參股企業(yè)國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例。

三、改制方案介紹（2）證券化改革途徑在多層次資本市場的創(chuàng)建方面，國企改制主要為國有資產的證券化改革，主要有以下幾種途徑：1、國有企業(yè)上市融資2、國有企業(yè)私募股權融資3、利用收益權信托4、金融機構資產證券化在與多層次資本市場對接方面，對于證券化程度不同的國有企業(yè)，可采取整體上市，借殼上市，反向收購母公司等不同方式提高證券化率。增資擴股股權置換股權轉讓3）國企產權多元化的三種方式四、國企改制上市案例分析國企改制上市方式分類1）整體改制的模式2）分拆改制的模式3）分立改制的模式4）聯合改制的模式5）海外紅籌公司的模式再融資＋資產收購股票置換＋吸收合并現金收購＋吸收合并

集團改制＋IPO整體改制上市公司通過再次融資來收購母公司的資產實現整體上市，再次融資包括增發(fā)，配售股票和發(fā)行可轉換債券等形式。母公司通過所控制的幾個上市公司之間換股的方式進行吸收合并，實現母公司資產的整體上市。適用于同一母公司下有兩個及兩個以上的上市公司，并且?guī)准疑鲜泄镜慕洜I業(yè)務相同。“再融資＋資產收購股票置換＋吸收合并現金收購＋吸收合并1）上市公司用現金收購母公司的資產2）母公司用現金收購上市公司公眾股并實現集體上市，同時已上市公司退市。集團改制＋IPO適用于旗下沒有上市公司的集團公司，或出于快速發(fā)展階段對資金需求較大，需要內部資源得到有效整合的集團公司。四、國企改制上市案例分析1）整體改制的模式國有企業(yè)整體進行股份制改造，使其符合上市公司發(fā)行新股的要求。

（適用于業(yè)務單一集中、資產難以有效分割的國有企業(yè)）

優(yōu)點：杜絕母公司和股份公司之間有可能產生關聯交易，由于銀行的業(yè)務性質，公開信息披露會很困難，整體改制上市可避免這一問題。四、國企改制上市案例分析1）整體改制的模式案例1：中國銀行整體改制為中國銀行股份有限公司

由國有獨資商業(yè)銀行整體改制為國家控股的股份制銀行。經國務院批準，中央匯金投資有限責任公司代表國家持有中國銀行股份有限公司百分之百股權，依法行事出資人的權利與義務。中國股份有限公司注冊資本一千八百六十三點九億元人民幣，折一千八百六十三點九億股。

1）整體改制的模式另一種是國有企業(yè)集團公司吸收下屬已上市公司最終實現整體上市案例2：TCL集團股份公司吸收合并子公司TCL通訊設備股份有限公司集體上市。 TCL集團股份公司是在原TCL集團有限公司基礎上，整體變更設立的股份有限公司。因TCL集團有限公司在整體變更上市前還擁有TCL通訊設備股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集團股份公司向TCL通訊設備股份有限公司流通股股東發(fā)行TCL集團股份公司一定數量的流通股新股作為吸收合并TCL通訊設備股份有限公司的對價。每股TCL通訊設備股份有限公司流通股最終折為TCL集團股份公司流通股新股的股數按照相應的折股比例來確定。根據折股比例，TCL集團股份公司本次發(fā)行除了向社會公眾投資者首次公開發(fā)行流通股新股以外，還將向TCL通訊設備股份有限公司的流通股股東換股發(fā)行流通股新股。最終TCL集團股份公司通過首次公開發(fā)行和吸收合并的方式實現了整體上市。四、國企改制上市案例分析2）分拆改制的模式大的國有企業(yè)集團拿出下屬某塊業(yè)務的資產進行股份制改造，改造后集團成為該股份制公司的第一大股東。

（在目前上市公司中較普遍）案例3：上海寶鋼集團公司部分改制，獨家發(fā)起設立寶山鋼鐵股份有限公司。

由寶鋼集團的下屬的大部分生產經營性資產以及部分的生產輔助性資產全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外將寶鋼集團的一些生產職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產工藝流程，以及完整的科研、生產、采購和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司為寶鋼集團獨家發(fā)起設立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

3）分立改制的模式大的國有企業(yè)分立成兩個獨立的公司，其中一個公司進行股份制重組上市。案例4:上海石油化工總廠分立上海石油化工股份有限公司

上海石油化工總廠根據轉換企業(yè)經營機制，建立以市場為導向的企業(yè)新體制的原則進行重組，完成了有關資產、負債、人員的劃分、界定。重組后，原上海石油化工總廠的生產、輔助生產、經營、貿易、科技、管理部門和單位及相關資產和債務轉入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠末轉入本公司的建設、設計、機械制造、生活服務等企事業(yè)單位和行使政府職能的部門和單位及相關資產和債務歸屬改組中新設的中國石化上海金山實業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司由中國石化總公司代表國家持股，行使國家股股東的權利和義務。中國石化上海金山實業(yè)公司是中國石化的全資子公司，是實行自主經營、自負盈虧的獨立法人。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨立地位，分立出兩個獨立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國石化上海金山實業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

四、國企改制上市案例分析4）聯合改制的模式幾個國有企業(yè)聯合起來新組建一個股份制公司進行聯合重組上市。（適合規(guī)模不大、業(yè)務相近又想上市的國有企業(yè)）案例5:多家公司共同出資發(fā)起設立華源凱馬機械股份有限公司。

華源凱馬機械股份有限公司主發(fā)起人中國華源集團有限公司是原紡織工業(yè)部（現國家紡織工業(yè)局）聯合對外經貿部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦，于一九九二年經國家經貿委批準設立的一家注冊于上海浦東新區(qū)的綜合型集團公司。一九九六年底及一九九七年初，中國華源集團有限公司先后與江蘇行星機械集團公司、山東萊動內燃機有限公司、山東濰坊拖拉機集團總公司、山東光明機器廠、山東壽光聚寶農用車輛總廠，合資組建由中國華源集團有限公司控股的無錫華源行星動力有限公司。

四、國企改制上市案例分析4）海外紅籌的模式紅籌上市是指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬處女群島等地，適用當地法律和會計制度，但公司主要資產和業(yè)務均在中國大陸。對投資者發(fā)行股票并且在香港聯交所上市，在禁售結束后，所有股票都可以上市流通。案例5:多家公司共同出資發(fā)起設立華源凱馬機械股份有限公司。

華源凱馬機械股份有限公司主發(fā)起人中國華源集團有限公司是原紡織工業(yè)部（現國家紡織工業(yè)局）聯合對外經貿部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦，于一九九二年經國家經貿委批準設立的一家注冊于上海浦東新區(qū)的綜合型集團公司。一九九六年底及一九九七年初，中國華源集團有限公司先后與江蘇行星機械集團公司、山東萊動內燃機有限公司、山東濰坊拖拉機集團總公司、山東光明機器廠、山東壽光聚寶農用車輛總廠，合資組建由中國華源集團有限公司控股的無錫華源行星動力有限公司。五、現存問題&解決方案1）現存問題國資管理體制角色沖突國有股一股獨大，缺乏控制力重組代替改制，上市改制但不轉制分類不清，進退無序國有壟斷企業(yè)是否適合建立現代企業(yè)制度存在嚴重分歧股權激勵不足與過度并存混合所有制實現方式和定價問題五、現存問題與解決方案2）解決方案1、混合所有制分類改革目標

競爭類：全部實現混合所有制，有序進退

自然壟斷類（含公共服務）：網運分離，關鍵環(huán)節(jié)

保持國有獨資或者控股，非關鍵性環(huán)節(jié)放開。

規(guī)模壟斷類：無須壟斷，但要保持一定控制力五、現存問題與解決方案2）解決方案2、打破一枝獨大的混合所有制有真正的控股股東，防止內部控制人問題完善真正有制衡力的股東，完善治理結構六、國企改制對多層次資本市場的影響1）為A股市場增添動力2）改善投融資方式3）增大資本市場投資機會4）促進金融體系發(fā)展1）為A股市場增添動力六、國企改制對多層次資本市場的影響深化國企改制過程中，同類型國企的合并重組有利于優(yōu)勢互補，能夠優(yōu)化資源配置，使企業(yè)的生產效率獲得明顯提升，讓企業(yè)變強大，促進企業(yè)股份增值，提升其市場競爭力，從而使A股市場的發(fā)展帶來新動力。2）改善投融資方式六、國企改制對多層次資本市場的影響國有企業(yè)中債券資產的證券化將為資本市場提供新的投融資工具，這些融資工具可以由銀行為債券資產證券機構提供信用擔保，從而使銀行獲得服務收入，提高其盈利能力；

債券發(fā)行機構承銷債權資產債券的發(fā)行，可以獲得發(fā)行費，債權證券投資者將獲得資本收益。3）增大資本市場投資機會六、國企改制對多層次資本市場的影響國有資本與多層次資本市場的對接，為資本市場帶來了重大的投資機會。4）促進金融體系發(fā)展六、國企改制對多層次資本市場的影響

國企改革中，通過產權、股權改革，民間資本在進入并分得國企股份的同時，會想辦法通過資本市場拓寬中小企業(yè)特別是創(chuàng)新性企業(yè)的融資渠道，不但降低了中小企業(yè)融資成本，提高了它們的經營效益，其在資本市場的活躍表現，進一步刺激資本市場的發(fā)展。

同時企業(yè)的發(fā)展將豐富所有制，促