第七章產業投資基金在新能源領域中的嘗試第一節產業基金概述何謂產業基金產業投資基金是一大類概念，國外通常稱為風險投資基金（VentureCapital）和私募股權投資基金，一般是指向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或準股權投資，并參與被投資企業的經營管理，以期所投資企業發育成熟后通過股權轉讓實現資本增值。從概念上來看，我國目前的產業投資基金，實際上就是私募股權基金（PE）。

——國家發改委財金司司長徐林第一節

概述歐美等國關于產業基金的描述產業投資基金的外延與私募股權基金、直接投資基金以及風險（創業）投資基金英國是創業投資基金的誕生地產業基金目前在美國發展最為成熟投資基金管理者通過發行基金券從投資者手中募集資金，組建基金管理公司，由對投資具有專門知識和經驗的人，將基金資產投資于各種證券市場或其他領域。投資基金利用多種組合投資方式分散投資風險，而且資金運營受到多方面的監管投資基金的募集對象是社會大眾，投資者通過購買基金券進行投資，共同分擔風險，并按比例分享投資收益。總之，投資基金是一種集全社會資金由專家理財、專業化管理的投資制度，又是一種共同投資、共同收益的組合投資方式。投資基金在美國稱為共同基金或互惠基金，在英國稱為信托單位，在日本稱為證券投資信托基金。產業投資基金特點投資對象主要為非上市企業投資期限通常為3-7年積極參與被投資企業的經營管理投資的目的是基于企業的潛在價值，通過投資推動企業發展，并在合適的時機通過各類退出方式實現資本增值收益

產業基金涉及到多個當事人，具體包括：基金股東、基金管理人、基金托管人以及會計師、律師等中介服務機構，其中基金管理人是負責基金的具體投資操作和日常管理的機構。產業投資基金與其他傳統方式的不同點投資對象不同。產業投資基金主要投資于新興的、有巨大增長潛力的企業，其中中小企業是其投資重點。而債權投資則以成熟、現金流穩定的企業為主。

對目標企業的資格審查側重點不同。產業投資基金以發展潛力為審查重點，管理、技術創新與市場前景是關鍵性因素。而債權投資則以財務分析與物質保證為審查重點，其中企業有無償還能力是決定是否投資的關鍵。

投資管理方式不同。產業基金在對目標企業進行投資后，要參與企業的經營管理與重大決策事項。而債權投資人則僅對企業經營管理有參考咨詢作用，一般不介入決策。投資回報率不同。產業投資是一種風險共擔、利潤共享的投資模式。如果所投資企業成功，則可以獲得高額回報，否則亦可能面臨虧損，是典型的高風險高收益型投資。而債權投資則在到期日按照貸款合同收回本息，所承擔風險與投資回報率均要遠低于產業基金。

市場重點不同。產業投資基金側重于未來潛在的市場，而其未來的發展難以預測。而債權投資則針對現有的易于預測的成熟市場。

產業投資基金投資與貸款等傳統的債權投資方式相比，一個重要差異為基金投資是權益性的，著眼點不在于投資對象當前的盈虧，而在于他們的發展前景和資產增值，以便能通過上市或出售獲得高額的資本利得回報。節省注冊相關成本：節省注冊等作業所耗費的時間成本和會計師、律師簽證等相關成本。節省公開發行的承銷費用：一般而言，私募股權融資的發行費用只有公開募集的1/3。掌握時效：具有注冊豁免權，得以避免發行程序冗長而錯失發行時機，在資金的取得上較能掌握時效。融資彈性較高：由發行公司與特定投資者直接洽商，融資發行條款往往需要適應雙方不同的需求。發行風險較低：發行公司往往先取得特定機構投資者的認購承諾后，才決定是否發行。提供較少的公開資訊：私募股權融資無須向投資者公開公司許多內部信息，可以避免發行公司的部分內部機密被競爭對手知悉。流動性較差：具有流動性差的特性，結果導致投資者買進私募證券后經常持有數年之久，提高了投資風險。仍須通過投資銀行中介：大多數初次進行私募股權融資的發行公司，難以從特定的法人機構募集到所需資金，因此仍須依靠投資銀行的協助。增添額外的研究及查證工作：特定投資者必須對發行公司進行詳細的研究及查證工作，而此類費用必將在未來協商發行條件時轉嫁給發行公司，發行公司所承擔的利率未必較低。失去與投資銀行的合作關系：如果發行公司長時間都不經投資銀行的中介來籌資，而直接向特定對象募集資金，容易喪失與投資銀行良好的合作關系，將來若需要投資銀行的幫助，雙方關系只能重新開始。優點：缺點：（1）推動產業結構升級：私募股權基金為了確保其投資回報，擁有一套評判公司經營戰略、專業水平、財務狀況、核心競爭力和投資項目優勢的指標和策略。這就形成了獎優罰劣的市場機制，同時也推動了產業規模經濟結構的優化。

（2）深化資本市場：營造從低到高的企業融資接力的系列平臺，發揮資本市場在資金集聚、促進科技創新、產業重組方面的優勢。

（3）完善公司治理結構：私募股權投資家注重和企業建立合作關系，對企業的發展過程有足夠的了解，與企業建立互動性建設性關系；并且有足夠的經驗和信息來幫助企業發展，被管理層充分信任和接受。

（4）推動中小企業發展：私募股權基金在對中小企業融資時，很大程度上是依據與中小企業密切接觸的經理人的主觀判斷。這些與中小企業密切接觸的經理人，通過了解該企業的同行及經銷渠道、主要業主個人的信用狀況等“軟信息”。

（5）高新技術發展：增加創業資本的供給，緩和高新技術創業企業對初期創業資金的旺盛需求與有效供給相對不足的矛盾。產業投資基金對經濟發展的帶動作用私募股權基金的細分依據私募股權投資的業務模式不同，一般可以將私募股權基金分為三大類：風險投資基金、增長型投資基金、并購/轉型投資基金個人資產配置和投資需求，因財富水平的高低而不同私募股權投資，屬于高級投資需求類別，需要較高的財富水平相匹配私募股權基金回報比較(IRR%)3年5年10年15年20年納斯達克12.4-1.17.39.39.3標準普爾5008.7-0.17.79.810.2道瓊斯指數18.2-2.27.712.610.0Russell3000指數13.9-0.17.59.79.2全美并購基金16.14.89.811.412.9全美風投基金5.5-8.327.523.216.7全美前25%并購基金27.018.928.727.135.0全美前25%風投基金18.80.789.549.532.5來源：凱雷私募股權基金在10年和20年間的回報大大優于股票市場優秀的私募股權基金的回報大大優于私募股權基金的平均回報融資工具私募方式間接融資公募方式直接融資股權私募股權股票市場債權銀行信貸債券市場中國金融業三次浪潮：第一次浪潮：以商業銀行為主投融資體系建立第二次浪潮：證券市場直接融資沖擊銀行間接融資體系第三次浪潮：私募股權基金市場沖擊銀行和證券體系資本市場資金來源資金去向金融資本社會資本未上市上市股權債權股權債權傳統行業產業基金銀行貸款股市融資債市融資高科技行業創投基金資本市場融資形式第二節

國內產業基金發展環境LegendGroupIDGChengweiShanghaiVenturesFidelityIDGAccelGeneralAtlanticSequoiaChinaDCM-DollCapitalGraniteGlobalNEADTVenturesChinaValueCDH3I凱雷新橋GSPIA投資規模TemasekGIC華平上市前擴張早期創業成長獨資企業轉型LegendHony

Capital能源等基礎設施類基金戰略并購類基金單位：美元3000萬1500萬500萬5000萬1000萬中比基金渤海基金東盟基金中瑞基金

IT領域價值提升中非基金中意基金創業引導基金裝備制造業基金開發銀行主要投資或管理：已設基金：中瑞、東盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、蘇州高新、武漢光谷、寧波創投、天津引導、吉林引導基金等；擬設基金：國家發改委新近批準的4支產業基金、中外合資基金、思科基金、湖北等省級引導基金、麓谷創投等園區基金；前期研究：能源等基礎設施基金、重大產業并購基金、廉租房建設基金等開行基金中國直接股權投資行業概況第一梯隊（國家理財機器）第二梯隊（自營直投＋戰略合作投資基金）第三梯隊（市場設立產業投資基金）第四梯隊（市場設立創業投資基金）保險系：民安保險\民生人壽\\生命人壽\\國民人壽\\合眾人壽\陽光財險\都邦保險\永安財險\華泰人壽\渤海財險\華農財險\長江養老\中英人壽\大眾保險\正德人壽\嘉禾人壽\陽光保險\英大泰和人壽中誠信托\平安信托\中信信托

\上海國投

\中海信托\深圳國投\外貿信托\華寶信托\重慶國投\山西信托

券商系：國泰君安、銀河、申銀、國信、海通、廣發、招商、中信、光大等十大券商銀行系：開發銀行、四大資產管理公司經國務院批準，中國投資有限責任公司29日宣告成立。作為專門從事外匯資金投資業務的國有投資公司，中投公司的成立被視為中國外匯管理體制改革的標志性事件。中投公司注冊資本金為2000億美元。由財政部發行特別國債予以購買，注入中投公司中國投資有限責任公司直接向國務院匯報工作，董事會主要成員將由央行、發改委、財政部、商務部等派出。樓繼偉任董事長，社保基金理事會副理事長高西慶任總經理，財政部副部長張弘力將任副總經理，謝平任副總經理同時兼任匯金公司總經理。而高盛公司的胡祖六有可能出任研究部總經理。聯想弘毅、上實投資、上海聯創投資、山西能源基金、上海金融基金、廣東核電基金、綿陽高新技術、渤海產業基金匯投資本、金沙江創投、北極光創投、戈壁合伙創投、哈工大風投、信中立投資、北京鼎輝創投、北京科技、中國創業投資、達晨創投、清華創投、深圳高新投、上海張江創投、廣州風投、上海信投、等400多家創業投資基金管理公司2.我國股權投資基金面臨良機——市場數據中國成為亞洲（除日本外）最活躍的PE市場中國仍舊是亞洲最為活躍的私募股權投資市場之一。2008年共有51支可投資亞洲市場（包括中國大陸地區）的私募股權基金成功募集資金611.54億美元，比2007年全年募資額高出71.9%。同時，私募股權投資機構在中國大陸地區共投資了155個案例，投資總額達96.06億美元。——清科研究中國成為全球VC第二大目標國據英國數據集團LibraryHouse調查顯示，盡管2006年英國獲得風險投資的總額上升27%，達14億英鎊，但是中國仍取代英國成為全球風投的第二大目標國，僅次于美國。——英國金融時報可投資中國的PE基金募資情況（2007年1季度-2009年2季度）2008年，針對亞洲市場（包括中國大陸地區）的私募股權基金募資較2007年呈持續增長態勢。本年度共有51支可投資于中國大陸地區的亞洲私募股權基金完成募集，募資總金額達611.54億美元，新募基金數較上年度減少了13支，但新募資本則比2007年高出71.9%，持續保持增長。其中，新募基金平均募資額由上年度5.56億美元上升到本年度的11.99億美元，同比增長115.7%。

可投資中國的PE基金對中國投資情況（2007年1季度-2008年4季度）2008年私募股權基金共對中國大陸的74家傳統行業企業投資了60.60億美元，分別占今年同期投資總量的47.7%和63.1%，與2007年全年相比，傳統行業的投資案例數和投資金額占比均略微下降，但在私募股權投資行業排名中仍以明顯優勢處于第一位，表明傳統行業仍舊是私募股權投資機構最為青睞的行業。數據來源：清科研究投資人被投資人持股成本現股價凈回報倍數中比基金辰州礦業1.58元40元24倍軟銀盛大網絡2.11美元34.7美元（2005/7）15倍摩根士丹利

鼎暉、英聯蒙牛乳業0.16港元5.3港元（2005/6）32倍凱雷攜程網2.6美元60.1美元22倍匯豐平安保險13.2元86.0元6倍弘毅中國玻璃0.4港元4.7港元11倍高盛分眾傳媒0.51美元27.4美元（2006/6）53倍高盛西部礦業0.34元37.1元108倍高盛無錫尚德2.3美元79.2美元33倍高盛中國工商銀行1.22港幣6.2港幣4倍達晨同洲電子0.4元14.7元36倍注：數據時間為2007年11月30日，括號代表該項目已退出，括號內為退出時間，已退出項目按退出時的估計均價計算變現價格，持股成本考慮了現金分紅。2.我國產業投資基金面臨良機——投資中國獲得豐厚回報近期私募股權投資成功案例回報率資料來源：ChinaVenture

CVSource排名被投資企業行業持有期限上市地點退出回報率1

金風科技能源3年SZSE（深）5300%2

中國高傳制造業

2年HKMB5191%3

完美時空互聯網

2年NASDAQ3115%4

阿里巴巴互聯網

8年HKMB

3025%5

泛華保險金融7年NASDAQ2944%6

西部礦業能源4年SSE（上）2597%7

中國數字電視IT4年NYSE1899%8

航美傳媒傳媒娛樂3年NASDAQ1493%9

百麗國際連鎖經營3年HKMB1406%10

易居中國房地產2年NYSE1100%近年中國GDP快速增長*GDP按當年價，GDP增長率按可比價（最新修正值）數據來源：國家統計局股票市場市值/GDP上市公司收入/GDP中國未上市股權領域存在著大量優質資產PE面臨眾多的投資機會相比“股票市場市值/GDP”而言，“上市公司收入/GDP”的比重則相對客觀的反映了一個國家真實的證券化率水平。2006年，中國30%的“上市公司收入/GDP”水平，意味未上市股權市場依然存在著大量的優質資產，私募股權基金面臨著眾多的投資機會。中國的證券化率水平依然很低2.我國股權投資基金面臨良機——經濟持續快速增長奠定堅實基礎長期看好中國私募股權投資的經濟基礎宏觀經濟行業政策微觀行業未來5到10年保持在8%左右的水平，市場利率維持在相對較低水平政府宏觀調控能力和經驗提升，經濟波動性降低，全要素生產率提高、寬松的勞動力市場條件、出口升級帶來投資效率提高和企業盈利增長鼓勵金融創新帶來綜合化經營的突破和業務范圍的擴大政策鼓勵，法律完善融資來源充裕融資渠道規范、多元化

退出渠道多樣化

市場經濟環境不斷改善，企業公司治理改善，市場化的激勵機制開始形成城市化拉動需求長期擴張和經濟增長方式的轉變

老齡化和消費升級帶動產業升級和經濟轉型

人口紅利和高校擴張以及鼓勵創新帶來的技術持續進步PE投資長期發展趨勢向好2.我國產業投資基金面臨良機——日漸完善的資本市場提供暢通退出渠道主板股權分置改革完成后，自2006年6月融資功能恢復以來至2007年11月底，主板市場共有32起IPO和149起再融資，合計融資規模為9228億元，平均市盈率超過56倍。創業板深交所創業板市場已經推出，上市門檻將大為降低，可以為更多的企業提供公開上市融資渠道。場外交易市場作為統一監管下的全國性場外交易市場的原型，代辦股份轉讓系統試點園區的擴大將加速這一市場的形成。證監會非上市公眾公司監管辦公室的成立也將為場外交易市場的發展起到巨大的促進作用。中小企業板2004年6月由深交所推出，發展迅速，截至2007年11月30日，中小企業板共有188家上市公司，總市值達7733億元，市盈率超過67倍。多層次的資本市場體系國務院總理：溫家寶要大力發展資本市場，推進多層次資本市場體系建設，擴大直接融資規模和比重……證監會主席：尚福林建設多層次資本市場是證監會下一步的工作重點，要積極培育藍籌股市場；推進中小企業板塊建設；積極推進創業板建設；進一步發展代辦股份轉讓系統，構建統一監管下的全國性場外交易市場第二批產業基金試點中國私人股權基金發改委保監會銀監會產業基金投資計劃集合資金信托渤海產業基金中國風險投資公司中新創投泰康開泰鐵路融資計劃證監會直接投資中信錦繡股權投資信托創投企業直接投資試點非政府主導高盛私人股權中意曼達林基金ODI基金中非基金鼎暉基金離岸基金渤海銀行股權投資信托國壽申通債權投資計劃房地產投資基金人民銀行地產金融房地產信托投資基金平安柳州自來水股權計劃產業投資基金的多角度探索——發改委產業基金立法過程2001年7月原國家計委曾向國務院遞交了《產業投資基金管理暫行辦法》草案，但因在立法過程中引發的許多爭論性意見遲遲無法同意。當年7月，該《辦法》被國務院常務會議擱置。2005年9月國務院在同意成立渤海產業基金的同時，指示國家發改委加強產業基金的制度建設。因此，國家發改委重新擬訂《產業投資基金試點管理辦法》，中信證券積極參與了該辦法的制定工作。2007年9月2007年9月，國務院原則批復了第二批產業基金試點，同時指示國家發改委加強產業基金制度建設，來指導試點期間的產業基金。國家發改委商證監會、保監會、銀監會、人民銀行、國務院法制辦、商務部等部門開始研究制定《產業投資基金試點總體方案》。第三節國內產業基金運作實例中瑞創業投資基金管理公司中瑞合作基金67%33%國家開發銀行瑞士經濟事務總局發改委產業基金成立于1998年1月，基金規模1億瑞士法郎海富產業投資基金管理有限公司中比基金67%33%海通證券股份有限公司比利時富通基金管理公司成立于2005年1月，基金規模1億歐元渤海產業投資基金管理有限公司渤海產業基金53%47%渤海產業投資基金概況成立時間2005年9月獲準籌建，2006年12月正式成立基金規模200億，首期實際超額認購達到60.8億基金類型封閉式基金存續期15年投資范圍重點投資于環渤海地區的優質企業，以工業、大眾消費、交通、物流、能源基建、金融服務等行業為主，以擬上市企業為優先基金發起人中國社會保障基金、中國人壽、中國郵政儲蓄、國家開發銀行以及中銀香港、津能集團等基金管理人渤海產業投資基金管理有限公司，注冊資本：2億元，中銀國際及中銀香港占股53%，中國人壽及其他投資者各持約5%，天津泰達持有22%基金托管人交通銀行中銀國際及中銀香港泰達、中國人壽等其他投資者發改委產業基金第一單產業基金試點2007年9月，國務院批準了第二批產業投資基金開展試點工作：山西能源產業基金規模100億綿陽科技城產業基金規模60億上海金融產業基金規模200億廣東核電產業基金規模100億中新蘇州工業園區

產業基金

規模100億發改委產業基金其他公司制產業投資基金2009年，中國通用技術集團旗下專業從事市政、環境咨詢業務的全資子公司通用技術咨詢公司與野村國際（香港）有限公司、中信建投共同簽署了《戰略合作框架協議》。目前，首期計劃的20億資金已全部募集到位募集對象已基本落實，產業基金已開始征集項目，包括供水、污水處理、固廢、污泥以及可再生能源在內的項目，同時，還將在國內具有項目運作經驗的水務公司中挑選運營商。通用-漢能環境產業基金2007年，西部開發辦公室上報申請設立西部水務產業基金，擬收購成都和西安的自來水系統、污水處理系統和其他水務項目。西部水務產業基金由建設銀行旗下全資子公司建銀國際發起設立的建銀醫療基金昨日在北京掛牌，這是國內首家及規模最大的醫療產業基金，也是目前國內惟一一家經政府部門備案的人民幣醫療產業基金。該基金由長江電力、中國建銀投資等機構以及少量的個人高端投資者共同出資成立，機構投資者出資額為整個基金來源的70%以上，首期已經募集到了26億元人民幣。建銀國際醫療基金監管思路我國產業投資基金的發展趨勢發展重點監管核心區域化專業化發起人管理人投行

經驗實業

經驗資本運作

增值產業運營

增值通過產業基金試點，優先培育一批具有增值服務能力的本土機構作為產業基金管理人第四節

國內產業基金發展趨勢產業投資基金在中國的法律政策環境《產業投資基金管理暫行辦法》（2001年7月未獲通過），未來將改為《私募股權投資基金管理辦法》《產業投資基金試點管理辦法》（征求意見稿）新《合伙企業法》（2007年6月1日起施行）

《外商投資創業投資企業管理辦法》（征求意見稿）《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（2006年1月30日施行）《關于外國投資者并購境內企業的規定》（2006年9月8日正式施行）1.《產業投資基金試點管理辦法》“試點管理辦法”征求意見稿首次對我國產業投資基金給出了明確、完整的定義

《辦法》草稿規定，產業投資基金的組織形式可以分為公司制、有限合伙企業或信托等三種形式發改委負責產業投資基金的設立和其投資運作的監督管理

中比直接股權投資基金是我國正式審批的第一家規范意義上的中外合資產業投資基金

總規模達200億元的渤海產業投資基金，是我國第一只在境內發行以人民幣募集設立的產業投資基金

2.新《合伙企業法》與私募股權投資相關的主要修訂內容

增加了“有限合伙企業”的規定

增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規定

明確了合伙企業所得稅的征收原則

合伙企業的出資方式有了較大的擴充

合伙協議的效力

修訂后的法律規定

舊《合伙企業法》是1997年2月通過的，它的調整對象和范圍與新法比較有四個特點：（1）合伙人只能是自然人，也就是說法人或其他組織不能成為合伙人（2）規定了只有一種合伙形式，即普通合伙，這意味著所有的合伙人都必須對合伙企業的債務承擔無限的連帶責任（3）法律對合伙人的出資方式限制較多（4）規定合伙企業應當依法履行納稅義務，但沒有明確合伙制企業稅收的征收原則3.《外商投資創業投資企業管理辦法》新舊外資創投企業設立和登記規定比較設立和登記規定《管理規定》《管理辦法》新舊規定比較必備投資者的最低資金要求外國投資者擔任必備投資者前三年管理的資本累計1億美元6000萬美元降低4000萬美元已進行的創業投資要求5000萬美元2000萬美元降低3000萬美元中國投資者擔任必備投資者前三年管理的資本累計1億人民幣6000萬人民幣降低4000萬人民幣已進行的創業投資要求5000萬人民幣2000萬人民幣降低3000萬人民幣部門審批時間省級商務主管部門15個工作日10個工作日減少5工作日商務部45個工作日30個工作日減少15工作日3.《外商投資創業投資企業管理辦法》外資創投企業新增投融資業務范圍《管理辦法》允許的創業投融資業務范圍外資創投企業可采用的投融資方式備注代理其他創業投資企業的創業投資業務代理投資首次增加參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構基金的基金(Fundoffunds)首次增加以優先股、可轉換優先股等準股權方式進行投資優先股投資首次增加經批準，可以作為戰略投資者對上市公司進行戰略投資私募投資公開股票(PIPE)原被《管理規定》禁止新被允許在法律、法規規定范圍內通過債權融資方式提高融資能力負債收購(LBO)原被《管理規定》禁止新被允許4.《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》管理辦法內容摘要內容摘要外資投資對象已完成股改和股改后新上市的A股外資買股方式以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式；在二級市場上只能賣出不能買進A股。最低投資額度取得股份不低于上市公司已發行股份的10%。最低投資期限取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓。外資資產資格境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。基于對有關私募股權投資的政策法律、資金來源、退出渠道及投資團隊等多方面的判斷，中國私募股權投資市場的進入快速發展期《國務院關于投資體制改革的決定》進一步拓寬企業投資項目的融資渠道，規范發展各類投資基金；2006年3月1日實施《創業投資企業管理暫行辦法》，鼓勵創業投資；2007年6月1日實施《中華人民共和國合伙企業法》，有限合伙制等法律障礙正在消除；《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》，明確了國家鼓勵投資的產業方向。政策鼓勵、法律完善全國社保養老基金近3000億元，將一定比例資金用于股權投資；2008年11月，保險機構獲得國務院批準投資未上市企業股權，將穩妥開展保險資金投資金融企業和其他優質企業股權試點；2008年12月，中國銀監會，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，使商業銀行資金進入股權投資領域成為可能各省市科技投資公司（創業投資公司）管理資金數百億。資金來源豐富退出渠道逐步完善2005年啟動股權分制改革，2006年年底股權分制改革基本完成，全流通時代到來，掃清了私募股權投資通過資本市場退出的根本性障礙；多層次資本市場體系建設日趨完善，預計2009年內推出創業板市，通過資本市場退出的渠道多元化；資本市場正處于擴容期，公司上市制度正在從核準制向注冊制變化，企業上市門檻在降低，上市周期在縮短；并購市場日趨發達，近幾年國內外企業之間收購等股權轉讓方式退出的比例明顯上升。從金融業結構比重看，國外投資基金規模一般占全國金融資產的10%～30%，我國產業投資基金規模可控制在全國金融資產總規模的20%左右。截至2007年底，中國金融機構（含外資機構）本外幣并表的居民儲蓄余額為17.25萬億元。按中國現有金融資產規模17萬億元匡算，產業投資基金的規模目標應在3.5萬億元左右。一般地，產業投資基金與單個項目的投資比例盡管較小(按一般規定最高不得超過該項目投資總額的15%，同時也不得超過基金總額的15%)，但是其投資額一般也需要幾百萬元乃至幾千萬元，特別是資金缺口較大的基礎產業和支柱產業，更是需要巨額資金支持，否則難以達到預期目標。規模太小，可能形不成規模效應，很難設計投資組合，以達到有效分散投資風險的目標。根據我國實際情況，參照國外經驗，筆者認為單個基金規模應不低于10億元。

我國產業投資基金的發展規模投資基金與產業的結合思路思路一：業界與產業基金合作將產業基金作為戰略投資者引入公司共同投資與產業基金交易投資項目產業基金行業龍頭控股參股第五節國內產業投資基金的運營投資基金與產業的結合思路思路二：設立產業投資基金專注于某一領域由熟悉該領域的專業人士管理面向資金久期較長的投資者募集基金管理人基金投資人產業投資基金投資項目1投資項目3投資項目2基金托管人管理投資托管向北京市發改委等部門申報基金批準后開始籌備成立管理公司；在工商總局登記注冊；募集基金基金設立開始運作產業投資資金操作流程籌備產業基金運作投資及運營發起人要負責各種籌備工作，包括訂立發起人協議，起草申請設立報告和基金公司章程或信托契約等文件，成立發起人組織或基金籌備組織，設計基金的具體方案，并負責實施各項設立行為。在比較發達的國家或者地區，基金一般由市場上比較知名的基金管理公司發起募集并管理。

組建訂立基金章程或契約；委托確定一名發起人按規定程序辦理申請設立報批手續；依照政府有關規定向基金組織所在地的工商行政管理機關核準登記。項目篩選、項目評估、簽訂協議、輔導管理和資金退出

投資項目的產生與篩選產業基金投資及運營談判內容：投資的數額、投資工具和股權結構，基金權利的保障條款投資協議：當產業投資者和項目負責人經過多次談判和協商，就投資的數量、投資方式和投資條件等方面達成一致，就需要簽訂具有法律效力的投資協議。在一般情況下，最終約有1%-10%左右的投資建議能獲得資金支持。盡職調查文件清單：設立及存續的合法性文件，公司財務報表，該公司資產文件（不包括知識產權），重大合同，該公司融資文件，知識產權，組織架構與管理層（董事、監事、高級管理人員）稅務，訴訟和仲裁，保險，該公司業務、市場、競爭與合作，該公司其他資料。項目評估DCF法（現金流貼現法）、市盈率評估法、期權定價法、調整現值法等方法談判與簽定投資協議擬定企業發展策略和營銷計劃，籌建董事會，策劃追加投資，協助推薦管理層等。當風險企業處于困難時，產業投資家會根據不同情況，選擇追加投資、出售股權、取消贖回權、讓企業強行破產清算、選擇出售企業資產和清理債權債務等方式。

輔導管理產業企業公開上市：境外直接公開上市，國內直接公開上市，借殼上市等。股權轉讓/產權交易：股權轉讓方式適合于處在新生行業、成長性好，但由于種種原因無法在資本市場上公開上市的產業企業。產業企業回購股份：在接受產業投資之后的企業成長到一定規模后，管理層回購將是早期產業投資退出的另一種選擇。企業清算：清算方式通常包括解散清算、自然清算和破產清算。產業企業的破產清算按照國家《破產法》和有關法規進行。退出產業基金投資項目篩選因素技術與市場：該技術是否有競爭優勢，競爭優勢能否持續，未來市場的需求情況預測等等。這就要求投資者對項目所涉及的技術和市場有較為深入的了解，或者選擇自己熟知的行業領域進行投資。投資項目的發展階段：企業成長階段可分為種子期、創業期、擴張期和成熟期等階段，不同階段的投資有不同的風險和回報，收益越高，投資需要承擔的風險就越高，產業投資者需要根據自身情況在這兩者中作個平衡。投資規模：投資規模過小則不足以補償基金的管理成本；若投資規模過大，則會導致投資的風險過高。投資項目的區位因素：偏向選擇交通便捷、人才集中、配套設施齊備、具有投資優惠政策的地點的項目。創業者素質和公司團隊：如創業團隊是否具有毅力和誠信，是否懂得開拓市場，是否有管理公司的能力等。財務計劃與投資報酬：在企業的財務計劃與投資報酬方面，產業投資家主要考察的因素有：受資公司當前的財務狀況，受資公司的股東結構，受資公司財務計劃合理程度，受資公司的預期投資報酬率和財務風險，資金回收的年限以及退出方式等。通過所投資企業的上市，將所持股份獲利拋出；通過其它途徑轉讓所投資企業股權；所投資企業發展壯大后從產業基金手中回購股份等。產業投資資金退出方式產業投資資金投資過程首先，選擇擬投資對象；其次，進行盡職調查；當目標企業符合投資要求后，進行交易構造；在對目標企業進行投資后參與企業的管理；最后，在達到預期目的后，選擇通過適當的方式從所投資企業退出，完成資本的增值。第六節產業基金的實踐

階段開發銀行創投基金與科技貸款運用

多樣化金融產品：滿足處于不同發展階段科技企業的不同需求，實現開行金融產品（技援貸款、軟貸款、硬貸款等）和工具（如投資基金）對企業種子期、起步期、擴張期等不同發展階段的支持

創業投資基金:主要對起步期和擴張期的企業進行投資，扶植創業企業，控制項目源產業基金：主要投資于企業發展的擴張后期和成熟期，投資金額較大科技組合貸款:不同企業階段、不同行業的相關組合，實現與創險投基金的有效銜接組合貸款創投基金種子期起步期成熟期擴張期產業基金創業企業成長階段圖案例1國家開發銀行綜合運用投資基金和科技組合貸款從1998年開始，開行（已）獲批投資或參與8家創投基金和產業基金，資金投入約110億元，參與管理了240多億元的境內外投資資金，為國內科技與產業的發展創造了良性融資氛圍。項目名稱成立時間存續期限注冊資本實收資本我行承諾投資中瑞合作基金1998年1月永續6250萬瑞士法郎4958瑞士法郎1875萬瑞士法郎中國-東盟中小企業投資基金2003年5月8年7600萬美元4048.92萬美元1500萬美元中國-比利時直接股權投資基金2004年11月12年1億歐元1億歐元（9.88億人民幣）1500萬歐元渤海產業投資基金2006年12月15年總規模200億，首期60.8億6.08億人民幣10億元中非發展基金2007年6月50年總規模50億美元，首期10億10億美元10億美元中意曼達林基金2007年5月批準12年首期3.5億歐元--7500萬歐元武漢光谷風險投資基金2006年12月15年10億元2億元5億蘇州創投引導基金2006年6月13年10億元2億元5億六、國家開發銀行基金業務開展情況

債權參與模式：主要為高科技創業投資公司發放貸款模式；股權參與模式：分為直接股權參與模式和以軟貸款“平臺代持”方式間接股權參與模式。（山西、大連、寧波、吉林、天津、陜西、山東、浙江、深圳、四川等十余個地區）開行對創業投資的參與模式主要有債權參與與股權參與兩種基本模式案例2中信資本是中信集團旗下進行投資管理的專業公司中信資本控股有限公司（簡稱中信資本），成立于2002年，總部設在香港，主要業務涉及股權投資、房地產投資、結構性融資和資產管理。中信集團香港上市公司中信泰富和中信國際金融控股有限公司各占中信資本50%的股份。截至2009年3月，中信資本旗下管理的基金總額超過20億美元。鮮明的投資特點和優勢利用中信集團網絡尋找好項目主要針對于一些商業模式成熟且具有較長經營時間的企業展開股權投資由于在選擇投資企業時有較廣的選擇面，中信資本避免對一些發展處于初期階段或商業盈利模式并未成熟的企業進行投資，從而降低投資風險對于每一家被投資企業，我們都積極引導企業管理思路，提高經營效率和水平中信資本通過調動本身或集團內部的管理資源，幫助被投資企業的管理層改善企業商業模式和經營理，提升業績，創造價值可以較長期持股由于企業需要一段時間來消化中信資本向企業傳輸的先進管理理念和業務資源，所以中信資本會作為主要股東，長期培養和幫助企業發展，直至企業邁向更高的臺階。一般來說，中信資本會持股3-7年過去三年，中信資本股權投資基金共收購13家公司中信資本角色所屬國家單位:百萬美元食品飲料中國主導投資工程機械中國主導投資嬰兒奶粉中國主導投資汽車零部件中國主導投資食品飲料日本管理層收購瓷器餐具日本管理層收購汽車音響日本管理層收購自動潤滑系統美國共同投資首飾與配飾美國共同投資彈簧美國共同投資醫藥及保健品中國聯合主導汽車零部件中國主導投資工業開關美國共同投資南京協眾汽車空調*投資人包括聯合投資者撫順挖掘機南京奧特佳所屬行業行業規模周期參與度根據對經濟周期的理解，集中于重點行業，如消費品和裝備制造等不投資于房產類，資源類，高科技類企業單筆投資約為5-8億元人民幣與合作基金共同投資，總規模可達10億元以上平均投資周期3-7年對于戰略性投資項目可以考慮更長的期限爭取企業的控股權，必須持有董事席位積極參與企業管理經營中信資本中國基金的主要投資策略與原則渤海產業投資基金管理有限公司渤海產業基金53%47%渤海產業投資基金概況成立時間2005年9月獲準籌建，2006年12月正式成立基金規模200億，首期實際超額認購達到60.8億基金類型封閉式基金存續期15年投資范圍重點投資于環渤海地區的優質企業，以工業、大眾消費、交通、物流、能源基建、金融服務等行業為主，以擬上市企業為優先基金發起人中國社會保障基金、中國人壽、中國郵政儲蓄、國家開發銀行以及中銀香港、津能集團等基金管理人渤海產業投資基金管理有限公司，注冊資本：2億元，中銀國際及中銀香港占股53%，中國人壽及其他投資者各持約5%，天津泰達持有22%基金托管人交通銀行中銀國際及中銀香港泰達、中國人壽等其他投資者案例3渤海產業投資基金概況第一單產業基金試點注資蒙牛；和鼎暉共同投資永樂電器；投資雨潤集團、平安保險、南孚電池、海螺水泥、恒安國際、山水水泥等。（1）肉類加工業：為并購雙匯集團，聯合鼎暉基金Ⅱ、香港羅特克斯聯合中標，繞過要約收購30%限制，獲得雙匯的控制權。高盛并持有雨潤13%的股權（雙匯在國內最大競爭對手），從而獲得在華肉類加工業主導地位。

（2）房地產業：收購華融、長城近百億不良資產中，約50%屬于地產；白廳基金（高盛持股50%以）購買上海百騰大廈、持股21世紀中國不動產公司（外資在華房地產中介公司）。

（3）對A股企業投資：美的電器、福耀玻璃、陽之光。2006年4季度，摩根士丹利盈利增長26%，高盛股價上漲59%，其薪水開支總計165億美元，每位員工平均薪酬為62.2萬美元。案例4摩根士丹利（MorganStanley）：

全球第一大投資銀行、證券公司。成立于1935年。總資產7754億美元。在全球30個國家設有600多個辦事處，5萬多員工。高盛集團（GoldmanSachs）：

全球第二大投資銀行和證券公司。成立于1869年，總資產3000億美元，在世界24個國家設有42個分公司或辦事處，共2萬多名員工，2000年名列世界500強第112位。

1984年在香港設亞太地區總部，1994年在北京、上海設代表處。

2000年凱雷進入中國。到2006年6月，在中國投資21個項目。在中國的投資項目一般不超過5000萬美元，凱雷偏愛和別的投資機構聯合行動以降低風險，偏愛投資行業領先或者技術領先的公司，且有很強的控制欲。

2005年8月，凱雷和軟銀聯手注資順馳置業。2005年，凱雷和保德信以4.1億美元購入太平洋人壽的24.975%（非一次性投入）；入股中國最大的實木地板生產企業安信地板；2006年用2.75億美元絕對控股中國工程機械龍頭徐工機械失敗。從中獲得的基本經驗是：“項目成功在很大程度上取決于政府關系的搭建”。凱雷投資集團（CarlyleGroup）：

成立于1987年，創辦人：大衛魯賓斯坦因。現擁有39只基金，管理資金總額390億美元，位列世界私募基金公司前茅。

凱雷號稱“總統俱樂部”。其經營思想是：“如果你把有錢人和有權人聚到一起，有權人能得到錢，有錢人能得到權”，

成員包括：美國前國防部長弗蘭克.卡路西（助凱雷成為美國第11大軍火商）；前總統老布什（助凱雷、摩根大通以4.3億美元收購韓國韓美銀行，再以27億美元賣給花旗集團）；英國前首相約翰.梅杰（助凱雷在歐洲設立11億美元的凱雷基金），以及菲律賓前總統、美國前國務卿、泰國前總理、德意志銀行前行長以及IBM、雀巢、波音、BMW、東芝等世界最大企業的高官。基金管理公司－－社會名流的歸宿案例5

2006年，在山東濟南鍋爐集團改制并購案中失敗。濟南鍋爐集團為國家大一型企業，在循環流化床鍋爐（CFB）領域國內領先。2005年醞釀改制，在初選戰略合作伙伴名單中列入KKR。后外資公司全部出局，后一家國有企業參股。在中國聘請的高管：

董事總經理劉海峰：曾任摩根士丹利亞洲部聯席主管，領導蒙牛、平保、南孚、海螺水泥、恒安國際、山水水泥等投案資。

董事總經理路明：曾任摩根大通亞洲投資部合伙人，常駐香港。

JohnBond：曾任匯豐控股主席，現沃達豐集團主席、上海市長國際商界領袖顧問委員會主席、中國發展論壇委員、香港行政長官國際顧問委員會成員。

中國區資深顧問：柳傳志（全國工商聯副主席）、田溯寧（中國網通前副董事長兼CEO）。KKR（KohlbergKravisRoberts&Co）：

成立于1976年，是全球私募基金業的開創者。業務主要加拿大、歐洲等地。擅長管理層收購。其投資者包括企業及公共養老金、金融機構、保險公司以及大學基金。30年累計完成146項私募投資，交易總額2630億美元。至2006年9月投資270億美元，獲得700億美元回報。

2006年初，KKR在香港和東京設立了分支機構，投資重點日、中、韓。公司網站宣稱，投資原則是“控股行業中的龍頭企業”。案例6

1995年至今，華平在20余家中國公司投資超過5億美元，包括亞信科技、卡森實業、港灣網絡、富力地產。2004年12月聯手中信等收購哈藥集團55%股權，創第一宗國際基金收購大型國企案例。2006年投資國美電器和銀泰百貨。2007年以3000萬美元,以股權投資的方式部分買下中凱開發，獲得了一個具備中國房地產開發資質的殼。進一步展開在華地產投資業務。

目前，華平集團在中國及全球范圍內的投資集中在醫藥及生命科學、通訊及高科技、金融服務、制造業、媒體及商業服務、能源和房地產等行業，用于投資的基金包括目前管理的100余億美元及新近募集的80億美元。旗下的亞洲投資機構--新橋投資，命名為德州太平洋-新橋(TPG-Newbridge)。新橋集團成立于1994年。1999年出資5000億韓元收購南韓第一銀行51%的股權。中國網通收購亞洲環球電訊，新橋投資出過力。收購深發展銀行為中國上市銀行外資並購第一案。參與過聯想收購IBM個人電腦。

華平投資集團(WarburgPincus）：

號稱美國歷史最久的私募資本之一。德州太平洋集團：

在全球所管理的資金超過300億美元案例72007年