部、一是設定上市公司再融資基本發行條件，大力推動上市公司提高質量。二是以信息披露為核心，增強市場預期。三是提高上市公司融資效率，便捷企業融資。四是壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任，顯著提升違法違規成本。、兩種發行監管制度并行:注冊制與核準制在總結上交所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，貫徹落實十八屆三中全會關于注冊制改革的有關要求和十九屆四中全會完善資本市場制度的要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。、過程實施注冊制留出必要的法律空間。《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》：穩步推進注冊制、分步實施注冊制改革，“在證券交易所有關板塊和國務院批準的其他全國性證券交易場所的股票公開發行實施注冊制前，繼續實行、三個上市公司再融資規章和優先股試點管理辦法為主體)》)》《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》、《公司法》《證券法》(2005年修訂)《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》相關信息披露內容與格式準則等證監會規范性文件《再融資業務若干問題解答》(2020年6月修訂)《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》、《公司法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》相關信息披露內容與格式準則等證監會規范性文件《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行審核問答》《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》、《公司法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》國務院同意由中國證監會公布的《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》相關信息披露內容與格式準則等證監會規范性文件《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》有國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》證監會有關存托憑證的規范性文件、《公司法》《證券法》《國務院關于開展優先股試點的指導意見》《優先股試點管理辦法》相關信息披露內容與格式準則等證監會規范性文件《中國銀保監會中國證監會關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見(修訂)》、上市公司向原股東配售股份(配股)向不特定對象募集股份(增發)公開發行可轉換為股票公司債券(向不特定對象發行可轉債)向特定對象發行(非公開發行股票或向特定對象發行股票、向特定對象發行可轉債)公開發行優先股、非公開發行優先股等存托憑證四其他相關要求四、(一)公開發行證券公開發行證券包括正面條件和負面條件；非公開發行股票的條件以負面條件為主。公開發行：負面條件，涉及申請文件虛假記載、擅自改變前募未作糾正，被證監會行政處罰或被交易所公開譴責、違反承諾、被司法機關立案偵查或被證監會立案調查、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情。配股還要求;擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十;控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；采用證券法規定的代銷方式發行。增發還要求:最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。四其他相關要求四、可轉債還要求:最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十;最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。四其他相關要求四、(二)非公開發行股票僅設置了負面條件：涉及申請文件虛假記載、權益被控股股東或實際控制人嚴重損害，違規對外擔保、被證監會行政處罰被交易所公開譴責、被司法機關立案偵查或被證監會立案調查、負面財務報告、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形等。(三)募集資金使用募集資金數額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。四其他相關要求四、(四)關于2020年2月再融資新規精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面。取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件。優化非公開發行股票制度安排。定價基準日：董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：不超過35名。適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。再融資批文有效期從6個月延長至12個月。相關要求、(一)發行股票區分向不特定對象和向特定對象發行。具備健全且運行良好的組織機構；現任董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規規定的任職要求；具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。創業板還要求：最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；相關要求、負面條件：擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規在被中國證監會立案上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。相關要求、件擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。相關要求、創業板和科創板均要求：符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性創業板還要求：除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司科創板還要求：應當投資于科技創新領域的業務募集資金：除滿足股票募集資金的要求外還需滿足不得用于彌補虧損和非生產性支出募集資金：除滿足股票募集資金的要求外還需滿足不得用于彌補虧損和非生產性支出、(二)發行可轉債滿足的條件：具備健全且運行良好的組織機構；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。不得再次發行可轉債的要求：對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；。上市公司向不特定對象發行可轉債，還應當遵守向不特定對象發行股票的條件；向特定對象發行可轉司股份的方式進行公司債券轉換的除外。相關要求、(三)其他要求配股：擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十,代銷及控股股東承諾認配的要求與主板一致增發：發行價格要求與主板增發一致向特定對象發行股票：定價基準日、鎖定期、發行對象人數等與主板非公開發行股票要求一致向不特定對象發行可轉債：利率確定方式、轉股價格等要求與主板可轉債一致。向特定對象發行可轉債：發行對象不超過35人，不得采用公開的集中交易方式轉讓，所轉股票自可轉債發行結束之日起十八個月內不得轉讓，轉股價格應當不低于認購邀請書發出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正。(一)上市公司非公開股票(注冊制下向特定對象發行股票)發行三種方式競價方式：全部發行對象均競價產生提前確定發行對象方式：需符合三類人之一：上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者。提前確定的發行對象鎖定期18個月。如全部提前確定：定價基準日可以為關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。如部分提前確定：定價基準日為發行期首日，部分確定的發行對象確定不得參與競價，且應當接受競六六、(二)關于上市公司通過非公開發行股票(向特定對象發行股票)引入戰略投資者再融資新規的政策目標：引導市場主體積極參與競價發行，通過市場化的方式形成發行價格，提前確定發行價格和發行對象的非公開發行股票，除控股股東和實控人外，僅限于確實有戰略協同需要，不通過參與這種發行就難以與上市公司進行戰略合作的情形。2020年3月20日，發布《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監，相關要求在注冊制下的兩個規章均已寫入(第八十八條)。六六、《非公開發行股票實施細則》/再融資注冊辦法所稱戰略投資者，是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。戰略投資者還應當符合下列情形之一：1.能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。2.能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。六六、引入戰略投資者的決策程序：1.應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排。戰略合作協議的主要內容應當包括：戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應，雙方的合作方式、合作領持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等。2.董事會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益發表明確意見。3.股東大會對引入戰略投資者議案作出決議，應當就每名戰略投資者單獨表決，且必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。六六、(三)發行審核程序在確保審核質量的情況下，大幅壓縮再融資審核周期。沒有特殊問題可以正常落實反饋問題的情況下，再融資申請基本可以在3個月內審結，獲得批文。扣除反饋回復時間，平均用時34個工作日。六六、2020年9月，《上市公司再融資分類審核實施方案(試行)》最近連續兩個考評期評價結果為A的上市公司非公開發行股票申請歸入快速審核類被中國證監會調查尚未結案；(3)暫停上市或存在被實施風險警示(包括*ST和ST公司)；(4)破產重整；(5)中國證監會認為其他不適用快速審核的情形。壓縮審核環節，在嚴控審核風險的基礎上，引導形成正向激勵機制上市公司10個工作日內完成發行繳款上市公司10個工作日內完成發行繳款交易所審核時限2個月，證監會注冊時限15個工作日。向特定對象發行證券不需交易所上市委審議。小額快速簡易程序：上市公司年度股東大會根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票董事會前完成向特定對象的詢價、簽訂附條件生效股份認購合同董事會進行審議，審議后20個工作日向交易所提交申請文件交易所2個工作日內決定