第3部分

跨境融資PART32

第8章

跨境股權融資——境外上市主要內容1.境外上市的優勢2.中國企業境外上市現狀3.中國企業境外上市的動機4.中國企業境外上市的模式2023/2/3

一、境外上市的優勢（一）關于上市上市即首次公開募股InitialPublicOfferings（IPO）指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。

（二）上市的優勢與劣勢上市的好處：豐富融資渠道、增強融資信譽規范企業運營、吸引優秀人才證明企業實力、提升企業形象發現股票價值、增加其流動性上市帶來的問題：信息披露的要求，使企業無商務秘密可言，甚至企業的股東、高管也成為公眾人物持續的信息披露是有成本的，包括審計和律師的費用，維持與投資者的關系，也需要投入，包括公關費用股票市場會因為各種原因發生波動，甚至是大幅波動，這在一定程度上會影響到企業的經營決策上市企業有可能成為惡意收購的對象在中國環境下，上市分為：（1）中國公司在中國境內上市或深圳證券交易所上市（2）中國公司直接到境外證券交易所（比如香港聯交所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等）上市（3）中國公司間接通過在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市2023/2/3依據股票的上市地點和所面對的投資者：A股——人民幣普通股票。它是由我同境內的公司發行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的股票。B股——人民幣特種股票。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票。H股——國企股，是經證監會批準，注冊在內地，在香港證券市場上市，供境外投資者認購和交易的股票。N股——在中國大陸注冊、在美國紐約的證券交易所上市的外資股票。S股——企業的注冊地在內地，但是在新加坡交易所上市掛牌的企業股票。2023/2/3紅籌股——香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市，但主要業務在中國內地或大部分股東權益來自中國內地公司的股票稱為紅籌股。藍籌股——在股票市場上，投資者把那些在其所屬行業內占有重要支配性地位、業績優良，成交活躍、紅利優厚的大公司股票稱為藍籌股。2023/2/3企業選擇海外上市的考慮：擴大本公司在國際市場上的知名度給投資者以更大的信心：表明公司達到不同國家證券管理制度和信息披露制度的要求，公司治理上得到改進擴大股票的投資者基礎，挖掘潛在的股票需求，培養更寬的融資渠道，增強其股票流動性及股票價格更加寬泛和多樣化的投資者基礎，可以降低公司遭受惡意收購的可能不同股票市場的上市條件不同，從而為企業盡早上市融資提供了更多的機會全球股市不同的平均市盈率、市凈率等，反應不同市場對不同行業的市場溢價，跨境上市或交叉上市，可以讓企業在滿足上市條件的基礎上選擇融資成本更低的市場發行股票

二、中國企業境外上市的現狀1、中國企業自九十年代開始，以迅猛的速度開始了在海外上市融資的步伐圖8－2：中國企業海外上市數量變化2、中國企業在全球上市融資的區域布局顯示出很高的國際化趨勢。市場代碼交易所中國企業上市數量占比AIM倫敦高增長市場466.04%AMEX美國證券交易所172.23%FWB法蘭克福證券交易所253.28%HKEX香港交易所27335.83%LSE倫敦證券交易所50.66%NASDAQ美國全國證券交易商自動報價市場14619.16%NYSE紐約證券交易所658.53%SESDAQ新加坡自動交易與報價市場162.10%SGX新加坡主板市場16621.78%TSE東京證券交易所30.39%總計762100%表8－6：中國企業在海外各交易所上市的數量（截至2011年6月）

3、在香港上市的企業，央企、優質企業比較多，而且行業分布廣泛而全面，成為香港股票市場非常重要的組成部分

為提升香港股市的國際地位，政府在國有企業中挑選符合各種條件的企業經過改制，到香港上市。從93年第一批青島啤酒等9家企業開始，內地企業開始了香港上市的“浪潮”，而且民營企業也逐步參加進來。4、中國企業的海外上市并非一帆風順，“中國概念股”也需要加強自身建設。概念股是指具有某種特別內涵的股票,而這一內涵通常會被當作一種選股和炒作題材，成為股市的熱點。其有具體的名稱，事物，題材等，例如金融股，地產股，資產重組股，券商股，奧運題材股，保險股等都稱之為概念股。簡單來說概念股就是對股票所在的行業經營業績增長的提前炒作。企業本身質量不高，為了吸引投資者，通過虛構業務、隱瞞信貸關系等手法做大利潤，美化報表，形成財務欺詐引致美國證監會的調查在利潤預期上做夸大陳述，存在“忽悠”投資者的嫌疑，嚴厲的被質疑為“詐騙”中國企業海外上市的中介機構在盡職調查、上市輔導方面，未盡到職責，致使上市公司不能按有關市場規定披露信息，或所披露信息與事實不符企業管理不善，或者沒有明確的和完善的盈利模式，不能達到招股說明書中所承諾的企業發展前景，投資者喪失信心，股票價格下降甚至跌破發行價，交易不活躍，不再有做市商愿意為其服務借殼上市的企業，需要做反向收購，從現金上來說并不能達到融資的目的中國政府對于可變利益實體（VIE）模式的態度并不明確，隨時可能受到政策限制部分企業的問題集中爆發，動搖了投資者對中國概念股的信心，加上做空勢力，媒體渲染，導致多數企業股價下跌，公司市值下降，股東利益受損中國企業境外上市存在的問題

三、中國企業境外上市的動機（一）中國企業為何要舍近求遠，對海外上市如此熱衷：1.國內A股市場IPO標準過高，尤其注重公司過去的盈利能力和凈資產規模，這一“工業版本”的IPO標準將許多創新型中小企業及互聯網公司拒之門外。我國證券法規定，在主板和中小板上市的公司應當符合：最近三個會計年度凈利潤為正數且累計超過人民幣3000萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期期末無形資產占凈資產的比例不高于20%；等等。在創業板上市的公司應當符合：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；最近一期期末凈資產不少于2000萬元，發行后股本總額不少于3000萬元；等等。2.國內A股市場IPO實行行政審批制，其實質是由監管部門代替投資者對發行人的盈利能力、成長性及投資價值進行排隊、打分、投票，它直接導致IPO程序繁瑣、排隊時間冗長，進而形成“優中選優”、“好中選好”的饑餓營銷效應。在這種體制下，一方面使得原本不低的IPO標準“水漲船高”，另一方面極大地提高了IPO門檻及時間成本，導致IPO風險暴增。企業一旦上市失敗，前期投入全部白費，甚至會致使該企業元氣大傷；而一旦成功上市，發行人和承銷商便會報復性地推高新股發行定價，以致IPO身價暴漲2023/2/33.“等不起”也是企業望A股而卻步的重要原因之一。主板和中小板與創業板在審企業過多，企業排隊積壓現象較為嚴重。因此，證監會日前也表態鼓勵和支持企業除在A股市場上市外，選擇在新三板掛牌、到境外上市等多種方式融資發展。2023/2/3（二）境外上市的風險中國企業赴境外上市，尤其是到美國股市上市，它們更多地是看到了美國注冊制的高效與低成本，但它們卻忽視了美國證券市場監管的嚴厲與高效。從表面上看，中國企業到美國上市的IPO成本較低，但接受監管的成本卻是十分昂貴的。除了會計準則及相關法律在中美之間存在巨大差異外，更重要的是信息披露的規范性和準確性，大部分企業很難適應，這也正是美國監管層及投資者普遍喜歡對中國企業“找麻煩”的主要原因。2023/2/3百度公司境外上市百度公司成立于2000年1月，其初始的啟動資金是在美國爭取到的100萬美元風險投資。之后的兩年間，百度公司營業收入都實現了大幅增長。但是，根據其對外公布的信息，百度公司從2003年才開始盈利，在上市當年的一季度只有30萬美元的凈利潤，這一表現在國內的公司中并不突出。2023/2/3根據當時國內的法律法規，企業上市必須滿足連續3年盈利的條件，而百度公司在選擇上市當年只實現了2年的盈利。同時，無形資產不得超過總資產20%的規定，也給諸如百度公司此類互聯網企業帶來了很大的限制。2023/2/3由于上述這些情況，百度公司如果選擇在國內上市，則需要等待繼續盈利和擴大企業規模，而這種時間的消耗可能會讓百度公司錯過最好的融資機會和發展機會，也給公司的股東帶來潛在利益損失。2005年8月5日，百度公司選擇在美國納斯達克上市2023/2/3

四、中國企業境外上市的模式第一種境外直接上市（境外資本市場進行IPO）