新三板市場介紹新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents新三板簡介“新三板”市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限于中關村科技園區非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小企業。新三板簡介--設立背景1.多層次資本市場建設的需要：交易所市場上市條件高、服務對象有限。2.推動自主創新、促進經濟轉型的需要：服務中小微企業特別是自主創新企業。小型企業面臨的融資困境銀行貸款退出渠道不暢，上市前景具有較大的不確定性，對私募投資者吸引力不強，議價能力較弱。私募股權融資處于成長期的小型企業，研發投入大，擴大生產所需資金較多。小型企業的固定資產相對較少，缺少抵押物，較難獲得銀行貸款。貸款利率較高，融資成本較大。2006年1月23日，經國務院批準中關村科技園區非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌股份報價轉讓試點工作正式啟動，標志著“新三板”正式進入公眾視線。2012年8月5日，國務院正式批準了證監會上報的有關《擴大股份轉讓試點工作方案》，宣告了新三板市場的擴容時代到來。新三板簡介--設立背景新三板簡介--相關政策與解讀1、國務院有關決定2、什么樣的公司可以進入新三板？（1）充分發揮全國股份轉讓系統服務中小微企業發展的功能全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。（2）建立不同層次市場間的有機聯系在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。

新三板簡介--相關政策與解讀1、國務院有關決定（續）2、什么樣的公司可以進入新三板？（3）簡化行政許可程序掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人。股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌，證監會豁免核準。掛牌公司向特定對象發行證券，且發行后證券持有人累計不超過200人的，證監會豁免核準。依法需要核準的行政許可事項，證監會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監會發行審核委員會審核。（4）建立和完善投資者適當性管理制度建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。

新三板簡介--相關政策與解讀1、國務院有關決定（續）2、什么樣的公司可以進入新三板？（5）加強事中、事后監管，保障投資者合法權益（6）加強協調配合，為掛牌公司健康發展創造良好環境市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理；涉及國有股權監管事項的，應當同時遵守國有資產管理的相關規定。新三板簡介--相關政策與解讀2、解讀國務院決定2、什么樣的公司可以進入新三板？（1）《國務院決定》標志著我國多層次資本市場建設取得重大進展，拓展了中小微企業的融資渠道。《國務院決定》為全國股份轉讓系統掛牌公司和市場監管奠定了法規基礎，填補了《證券法》沒有直接針對全國股份轉讓系統和掛牌公司規定的法律空白，形成了由證券法、國務院決定、證監會規章和市場業務規則組成的層次鮮明、較為完備的制度規則體系，提升了市場建設的法律層級，市場將步入更為規范的法制化運行軌道。（2）《國務院決定》對資本市場創新實踐給予了高度認可，很多創新成果率先在全國股份轉讓系統實施。在準入條件上，不設財務門檻和公司規模要求；在行政許可安排上，簡化核準程序，豁免部分核準；在多層次資本市場建設上，建立轉板機制。這些制度安排不僅契合了中小微企業和全國股份轉讓系統的特點，也是推動新股發行制度向注冊制過渡的有益探索。新三板簡介--相關政策與解讀3、證監會發布配套規則2、什么樣的公司可以進入新三板？（1）為貫徹落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號，以下簡稱《國務院決定》），證監會2013年12月27日發布了《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》、《股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》、《公開轉讓說明書》、《公開轉讓股票申請文件》、《定向發行說明書和發行情況報告書》、《定向發行申請文件》以及證監會關于實施行政許可工作的公告等7項配套規則。（2）上述7項配套規則，主要是適用于股東人數超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發行證券等情形。對于股東人數未超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發行證券等情形，中國證監會豁免核準，相應的配套實施細則將由全國股份轉讓系統發布。新三板簡介--相關政策與解讀4、全國股份轉讓系統將發布配套業務規則2、什么樣的公司可以進入新三板？根據安排，全國股份轉讓系統轉發布業務規則，特別是對于股東未超200人的公司的股票掛牌公開轉讓、定向發行等情形出臺相應規定。全國股轉系統相應的配套規則出臺后，擴容所涉相應法規、規章及業務規則將全部到位，全國擴容條件全面具備。預計2014年1月，首批園區外公司就將進入全國股份轉讓系統掛牌。新三板簡介--發展歷程頁碼7首批2家公司世紀瑞爾、中科軟正式掛牌2006.1.23中國證監會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點2012.8.3國務院批準開展中關村科技園區非上市公司股份報價轉讓試點工作2006.1.16中國證監會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16中國證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》發布時間發展歷程全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31中國證監會《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》發布施行全國股份轉讓系統公司發軔中關村試點擴大試點全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202013.2.8全國股份轉讓系統公司發布5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引新三板簡介--市場定位全國中小企業股份轉讓系統（新三板）1中小板、創業板上市公司的“孵化器”3私募融資市場2證監會統一監管下的全國性場外市場新三板簡介--服務范圍、適用范圍、掛牌條件注冊在國內的符合條件的股份有限公司，符合條件的都可以通過主辦券商推薦進入新三板掛牌。1、哪些企業可以進入新三板掛牌？（1）依法設立且存續滿兩年。（2）業務明確，具有持續經營能力；（3）公司治理機制健全，合法規范經營；（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；（5）主辦券商推薦并持續督導；（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件2、新三板掛牌條件？新三板簡介--企業掛牌成本、收益分析（1）聘請中介機構的成本：擬登陸新三板的企業需聘請有資質的券商、律師、會計師、資產評估師等中介機構，對擬掛牌企業的相關事項進行調查并出具報告（大部分企業的所屬園區已制定了改制及掛牌的補貼政策，大體能夠覆蓋中介機構成本）（2）規范成本：掛牌后企業成為非上市公眾公司，在稅務、工商、質檢、社會責任等方面的規范成本較以往有所增加。1、企業進行掛牌需要哪些成本新三板簡介--企業掛牌成本、收益分析2、企業進行掛牌能夠獲得哪些收益?（1）掛牌企業獲得非上市公眾公司地位。對于企業的增信效果明顯，具備持續融資的功能。不論是股權融資、政府資助還是獲得債權性質融資（股權質押貸款、信用貸款、中小企業私募債等）可能性、便利性大大提升。從實際情況看，已有場外市場企業憑借掛牌的股權獲得股權質押貸款。（2）股份在新三板市場實現定價流通。原始股東股份流通變現，投資人獲得退出渠道，企業管理層及核心技術人員所持股份激勵作用顯現。（3）便于實現產業融合，實現行業、上下游并購。（4）為今后通過介紹上市或IPO的方式轉板打好基礎。新三板簡介--掛牌流程改制掛牌準備完成掛牌由有限責任公司（如是）整體變更為股份有限公司由推薦主辦券商協同會計師事務所、律師事務所等完成辦理股份登記、掛牌相關手續履行信息披露義務并接受推薦主辦券商的持續督導掛牌之后新三板簡介--掛牌流程（1）確定改制財務顧問（券商）、有證券從業資格的會計師、律師等，并分別簽訂協議；（2）召開董事會決議改制；召開股東會審議改制方案并做出決議；（3）審計、資產評估，準備相關法律文件等工作；（4）召開創立大會；（5）召開第一屆董事會、監事會第一次會議；（6）創立大會結束后三十日內，到工商局辦理變更為股份有限公司申報手續。1、改制（如為有限責任公司）新三板簡介--掛牌流程（1）擬掛牌公司董事會、股東大會須決議掛牌；（2）中介機構完成推薦掛牌所需材料；（3）主辦券商進行內核；（4）召開創立大會；（5）將備案材料報全國中小企業股份轉讓系統備案。2、掛牌準備新三板簡介--掛牌流程掛牌公司的職責：1、召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；2、配合推薦主辦券商形成并完善推薦掛牌所需材料。會計師事務所的職責：出具掛牌所需最近二年（一期）的審計報告律師事務所的職責：1、提交法律意見書；2、對公司股東名冊出具鑒證意見。推薦主辦券商的職責：1、從法律、業務與技術、財務三個方面對公司進行全面的盡職調查，形成盡職調查底稿、盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書等推薦掛牌材料；2、內核小組審核，召開內核會議并表決，出具內核意見；3、向全國中小企業股份轉讓系統上報備案材料，針對反饋意見進行補充調查，修改推薦掛牌材料，回復反饋意見。券商會計師掛牌公司律師新三板簡介--掛牌流程（1）主辦券商向證券交易所申請股份報價轉讓簡稱、代碼；（2）公司向中證登公司申請辦理股份登記手續；（3）公司提交股份解除限售申請，完成解除限售登記；（4）公司與主辦券商共同到證券交易所辦理掛牌手續；（5）公司披露股份報價轉讓說明書、推薦報告、轉讓公告等公開文件；（6）正式掛牌。3、完成掛牌新三板簡介--掛牌流程定期報告臨時報告其他事項1、年度報告年度報告必須經有證券從業資格的會計師事務所審計；

2、半年度報告除全國中小企業股份轉讓系統規定的特殊情況外，半年度報告可以不經審計；3、季度報告

季度報告自愿編制并披露。發生可能對掛牌公司證券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應當以臨時報告的形式立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。主要包括：合并、分立、解散、破產、控股股東或實際控制人發生變更、重大或有事項等等。1、股份解除限售；2、暫停、恢復轉讓；3、終止轉讓；4、定向增資應按相關業務規則進行披露；5、掛牌公司發生重大資產重組、并購等事項時，應由主辦券商進行督導并履行信息披露義務。新三板簡介--新三板掛牌時間表完成并通過主辦券商內核獲得監管部門審查并備案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日確定券商和其他中介，各中介進場完成企業的盡職調查T+80日T+100日完成申報材料制作，各中介出具相關報告T+150日T+160日股份登記，掛牌完成整體時間5-6個月左右,比公開上市節約了至少1年時間。新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents掛牌公司情況1、掛牌公司數量截至2013年12月，新三板掛牌公司共356家。掛牌公司情況2、掛牌公司地域分布截至2013年12月，新三板累計掛牌356家公司，分別來自四大高新技術園區，其中北京248家、上海50家、天津22家、武漢36d家。掛牌公司情況3、掛牌公司行業分布截止至2013年12月，356家掛牌公司中主要以信息傳輸、軟件和信息技術服務業（156家）、制造業（135家）、社會服務業（15家）及計算機（11家）為主。掛牌公司行業分布掛牌公司情況4、掛牌公司股本規模新三板掛牌公司的平均股本為2,666萬股。其中，股本在5000萬股以下的掛牌公司占315家，是掛牌公司的主要組成部分。單位：萬元掛牌公司情況5、掛牌公司收入利潤情況截至2012年底，掛牌公司總資產規模為243.2億元，同比增長23.49%；掛牌企業營業總收入為192.37億元，同比增長16.97%；凈利潤為16.85億元，同比增長9.38%從平均情況看，掛牌公司平均營收9476萬元，平均凈利潤為830萬元，平均凈資產為6189萬元掛牌公司加權平均每股收益為0.3元，同比降低5.79%，這主要因為掛牌公司總股本擴張了16.31%；加權平均凈資產收益率(ROE)為13.41%，同比減少1.41個百分點。二級市場交易情況根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司2013年2月8日發布的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，注冊資本500萬元人民幣以上的機構投資者、具有300萬元人民幣以上證券類資產的自然人投資者可以參與新三板股票的交易。同時集合信托計劃、證券投資基金等可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。1、哪些投資者可以進入新三板市場進行交易？《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》明確了股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。經全國股份轉讓系統公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式。2、新三板市場交易方式新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents介紹上市1、新三板市場轉板情況企業簡稱板塊轉板時間轉板后代碼東土科技創業板2012年09月27日300353博暉創新創業板2012年05月23日300318紫光華宇創業板2011年10月26日300271佳訊飛鴻創業板2011年05月05日300213世紀瑞爾創業板2010年12月22日300150北陸藥業創業板2009年10月30日300016久其軟件中小板2009年08月11日002279介紹上市2、介紹上市介紹上市的概念：是已發行證券申請上市的一種方式，由于該類申請上市的證券已有相當數量，故不需要在上市時再發行新股。按照發行與上市分離的理念，證監會主要負責股票發行審核，交易所負責上市審核，由于新三板企業已經已經通過證監會公開轉讓的核準。如果企業經過發展具備任何一個交易所上市的條件，則無需重新發行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請。未來我國資本市場所采用的介紹上市方式可能為新三板企業不需通過證監會發審委的實質性審核，新三板掛牌公司以存量股份向交易所申請上市轉讓。介紹上市3、政策動向2013年2月22日，全國中小企業股份轉讓系統公司舉行媒體通氣會，總經理謝庚解讀了全國股份轉讓系統首批業務制度。對于企業較為關心的轉板問題，謝總經理提出了，我國市場實施發行與上市分離，證監會有關部門負責股票的發行審核，交易所負責上市審核，將來在場外市場掛牌的公司，由于已經過證監會公開轉讓的核準（公開轉讓和公開發行在法律上同源），如果具備任何一個交易所上市的條件，無需重新進行發行審核，可以直接向該交易所遞交上市上市申請。前提是這家公司全面具備了交易所在規范性、盈利、股權分散程度等方面的條件。介紹上市3、政策動向（續）國務院決定已經明確，在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。證監會2013年12月14日答記者問中講到，《國務院決定》要求建立不同層次市場間的有機聯系，就是要使得交易所市場、全國股份轉讓系統和區域性股權轉讓市場之間形成上下貫通、有機聯系的統一整體。因此，按照《國務院決定》的精神，全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。另一方面，在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）的規定；二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。新三板簡介掛牌公司和二級市場交易情況介紹上市

新三板掛牌上市注意事項4123Contents掛牌上市注意事項1、突出主營業務根據《試點辦法》)規定主辦報價券商推薦的園區公司須具備的重要條件之一是:主營業務突出。通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業務過于分散對于中小企業掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發和系統集成為主營業務的企業，旗下有從事文化廣告傳媒的小規模子公司，這些子公司與公司的主營業務并沒有緊密聯系，應當對其進行重組，使公司集中于主業。

資產重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；2.符合現行有關法律、法規原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業務，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續發展能力。掛牌上市注意事項2、處理同行業競爭公司實際控制人或大股東從事的其他業務，有無同業競爭及關聯交易情況是中國證券業協會等主管機構備案審查的重點。具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業同業競爭的企業；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯企業中兼職；公司改制時，發起人是否將構成同業競爭關系的相關資產、業務全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業競爭時經常為企業所用，1.以股權轉讓的方式將同業競爭公司轉為擬掛牌企業的子公司；2.注銷同業競爭公司，這種情況多發生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業競爭企業，注銷其余同業競爭企業不對實際控制人產生影響；3.擬掛牌企業回購同業競爭公司的業務和資產。此外，根據具體企業情況，以協議買斷銷售、以市場分割協議解決和充分論證同業但不競爭等方式也可解決同業競爭問題。掛牌上市注意事項3、持續經營雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但企業的持續經營要有保障，即企業經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業有很好的發展前景。正如主管機構正在引入有行業背景的人力來應對擬掛牌企業行業越來越細分和新產業的出現，企業對主營產品和業務的貼切和準確描述也尤為重要。要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優劣勢的分析；最后，行業數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。掛牌上市注意事項4、高新技術企業身份擬掛牌新三板的企業基本都是高新技術企業，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業認定標準，使得中關村示范區內符合新三板掛牌標準的企業數量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數量將大增。伴隨高新技術企業數量增加的是主管機構對高新技術企業身份更嚴格的審核。擬掛牌新三板的高新技術企業認定容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業認定管理辦法》規定指出，年銷售收入在2億元以上的企業，要申請高新技術企業，最近一年研究開發費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業認定管理辦法》中有一項明確規定：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上。掛牌上市注意事項5、盡早解決資金占用許多中小民營企業在發展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。實踐中，擬掛牌企業與其控股股東、關聯企業資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當的成本，而調用關聯企業暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業還專門為調劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內部機構，則在不同企業間進行資金調撥會成為一種制度化、經常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業與關聯方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規范運作的有力證據。掛牌上市注意事項6、財務處理財務數據直接反映了企業的經營業績。因此