中小企業私募債券業務介紹

二〇一二年七月第一節發行階段概述第二節后續管理階段介紹第三節我公司承銷業務標準與流程目錄

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第一節發行階段概述3發行階段概述——內容提要中小企業私募債券的相關規則及定義中小企業私募債券的備案制及發行條件中小企業私募債券的發行主體中小企業私募債券的評級和增信中小企業私募債券的投資者中小企業私募債券發行階段的特殊規定

4中小企業私募債券，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。自2012年5月22日，深圳證券交易所和上海證券交易所分別發布了相關規則，包括：《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引（試行）》中小企業私募債券的相關規則及定義

5中小企業私募債券在交易所進行轉讓的，在發行前應當向交易所備案。備案材料包括，經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告等。交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。發行人取得《接受備案通知書》后，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。中小企業私募債券的備案制及發行條件

6在交易所備案的中小企業私募債券，應當符合下列條件：發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；期限在一年（含）以上；（上交所另要求期限在3年以下）交易所規定的其他條件。中小企業私募債券的備案制及發行條件（續）

7深交所要求，試點期間，中小企業私募債券發行人范圍僅限符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》【工信部聯企業（2011）300號】規定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業，但暫不包括房地產企業和金融企業。上交所備案的中小企業私募債券除符合上述規定的條件外，還應當符合下列條件:

發行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄；發行人對還本付息的資金安排有明確方案。中小企業私募債券的發行主體

8工信部對中小企業劃型標準的規定根據企業從業人員、營業收入、資產總額等指標，結合行業特點制定了中小微型企業的劃分標準如下：行業營業收入上限（萬）從業人員人數上限資產總額上限（萬）農林牧漁業20,000工業40,0001,000建筑業80,000800,000批發業40,000200零售業20,000300交通運輸業30,0001,000倉儲業30,00030,000郵政業30,0001,000住宿業10,0003009工信部對中小劃型標準的規定（續）行業營業收入上限（萬）從業人員人數上限資產總額上限（萬）餐飲業10,000300信息傳輸業100,0002,000軟件和信息技術服務業10,000300房地產開發經營200,00020010,000物業管理5,0001,000租賃和商務服務業30,000300120,000其他未列明行業30,000300注：企業的營業收入、從業人員人數以及資產總額中有一項指標低于上限就可以認定為中小微型企業。10上交所和深交所備案的中小企業私募債券都不強制要求資信評級。中小企業私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協商確定。發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制中小企業私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：限制發行人將資產抵押給其他債權人；第三方擔保和資產抵押、質押；商業保險。試點期間，鼓勵發行人為中小企業私募債券提供適當比例的內外部增信措施。中小企業私募債券的評級與增信

11每期中小企業私募債券的投資者合計不得超過200人。參與中小企業私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：經有關金融監管部門批準設立的金融機構；上述金融機構面向投資者發行的理財產品；注冊資本不低于1000萬元的企業法人；合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；經交易所認可的其他合格投資者。中小企業私募債券的投資者

12發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行中小企業私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷的中小企業私募債券的發行認購與轉讓。上交所另規定，合格個人投資者可參與中小企業私募債券的認購與轉讓，應當至少符合下列條件：個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；具有兩年以上的證券投資經驗；理解并接受中小企業私募債券風險。中小企業私募債券的投資者（續）

13兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行中小企業私募債券。發行人可為中小企業私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。中小企業私募債券發行階段的特殊規定

14第二節后續管理階段介紹15后續管理階段介紹——內容提要轉讓服務信息披露受托管理投資者權益保護

16中小企業私募債券以現貨及交易所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。發行人申請中小企業私募債券在交易所轉讓的，應當提交相關材料，并在轉讓前與交易所簽訂《中小企業私募債券轉讓服務協議》。合格投資者可通過交易所固定收益證券綜合電子平臺（綜合協議交易平臺）或證券公司進行中小企業私募債券轉讓。通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向交易所申報，并經本所確認后生效。交易所按照申報時間先后順序對中小企業私募債券轉讓進行確認，對導致中小企業私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。中小企業私募債券的轉讓服務

17發行人應當在完成中小企業私募債券登記后3個工作日內，披露當期中小企業私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。發行人應當及時披露其在中小企業私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓中小企業私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。中小企業私募債券的信息披露

18發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任，為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。私募債券受托管理人應當履行下列職責：持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管中小企業私募債券的受托管理

19私募債券受托管理人應當履行下列職責：（續）在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況，并出具受托管理人事務報告預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。中小企業私募債券的受托管理（續）

20發行人應當為中小企業私募債券持有人聘請中小企業私募債券受托管理人。發行人應當與中小企業私募債券受托管理人制定中小企業私募債券持有人會議規則，約定中小企業私募債券持有人通過中小企業私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障中小企業私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。投資者權益保護

21第三節我公司承銷業務標準與流程22我公司在2012年6月19日參加了中國證券業協會組織召開的“證券公司中小企業私募債券承銷業務試點實施方案專業評價工作會議”，提交了備案材料，并進行了現場陳述和答辯。2012年7月17日，我公司取得了中國證券業協會下發的《關于反饋證券公司中小企業私募債券承銷業務試點實施方案專業評價結果的函》，通過了協會組織的中小企業私募債券承銷業務試點實施方案專業評價，取得了中小企業私募債券承銷業務資格。我公司已取得中小企業私募債券承銷業務資格

23資產規模凈資產規模原則上不低于10000萬元發行結束后資產負債率不高于80%償債能力最近一年凈利潤應覆蓋一年的利息評級信用評級（債項）不低于A

增信措施足額擔保或不低于擬發債金額150%的抵押、質押。企業綜合融資成本根據資質的不同，約在10%—15%（年化）左右中小企業私募債券承攬的參考標準

24中小企業私募債的承攬與承做投行各部門（含場外市場部和國際業務部）、行業組和直投公司承攬的中小企業私募債項目原則上由承攬部門負責承做工作，債券資本市場和銷售團隊協助進行債券條款設計和承銷團（如有）組建工作其他部門和分支機構承攬的中小企業私募債項目由債券業務部負責項目篩選和承做工作中小企業私募債項目的立項和內核工作由公司投行業務立項委員會和內核委員會統一負責中小企業私募債券承銷業務操作基本流程

25中小企業私募債的發行、銷售中小企業私募債的發行和銷售工作由債券業務部資本市場團隊和銷售交易團隊牽頭負責營銷服務中心、銷售交易部及公司其他部門可協助進行中小企業私募債的銷售工作中小企業私募債業務初期主要面向機構投資者進行銷售，投資者適當性管理工作由銷售機構負責，債券業務部負責牽頭管理工作中小企業私募債券承銷業務操作基本流程（續）

26中小企業私募債的后續管理中小企業私募債的后續管理工作建議由第三方