中國石化要約收購

齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明中國石油化工股份有限公司二零零六年二月十五日免責聲明本演講及本演講稿包括“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有本公司預計或期待未來可能或即將發生的業務活動、事件或發展動態的陳述(包括但不限于預測、目標、估計及經營計劃)都屬于前瞻性陳述。受諸多可變因素的影響，未來的實際結果或發展趨勢可能會與這些前瞻性陳述出現重大差異。這些可變因素包括但不限于：價格波動、實際需求、匯率變動、市場份額、行業競爭、環境風險、法律、財政和監管變化、國際經濟和金融市場條件、政治風險、項目延期、項目審批、成本估算及其它非本公司可控制的風險和因素。本公司聲明，本公司今后沒有義務或責任對今日作出的任何前瞻性陳述進行更新。本演講中的有關財務數據根據中國企業會計準則及《企業會計制度》編制。本演講及本演講稿中涉及的要約收購方案和后續計劃等，尚需報中國證監會審核，可能根據中國證監會的要求進行修改。2交易概覽要約收購股份預定收購股份為目標公司所有流通A股和非流通股，四家目標公司預定收購股份數分別為：齊魯石化：流通股35,000萬股，占齊魯石化總股本的17.95%揚子石化：流通股35,000萬股，占揚子石化總股本的15.02%中原油氣：流通股25,500萬股，占中原油氣總股本的29.15%石油大明：流通股265,828,392股和非流通股2,332,800股，占石油大明總股本的73.67%要約收購對象中國石化齊魯股份有限公司（齊魯石化）中國石化揚子石油化工股份有限公司（揚子石化）中國石化中原油氣高新股份有限公司（中原油氣）中國石化勝利油田大明（集團）股份有限公司（石油大明）3交易概覽（續）收購資金支付方式以現金方式支付要約有效期限要約收購報告書公布之日起的30個自然日要約收購價格齊魯石化：10.18元人民幣/股揚子石化：13.95元人民幣/股中原油氣：12.12元人民幣/股石油大明：10.30元人民幣/股*要約的生效條件本次要約收購有效期內最后一個交易日收盤時，預受要約股票申報數量使目標公司不再符合上市條件，即預受要約股票申報數量分別達到：－齊魯石化高于15,500萬股－揚子石化高于11,700萬股－中原油氣高于16,753.5萬股－石油大明高于174,821,490股注：石油大明為流通股要約收購價格4中國石化整合的戰略考慮整合下屬上市子公司資源，發揮協同效應，提升綜合競爭實力減少管理層次，理順管理體制兌現上市之初對資本市場的承諾5完善目標公司產業鏈，提高抗風險能力消除目標公司與中國石化之間的關聯交易與同業競爭為流通股東提供以合理價格一次性變現的機會整合對目標公司的意義62月16日中國石化公告《董事會決議》和《要約收購報告書摘要》2月17日目標公司復牌3月6日*中國石化公告《要約收購報告書》等文件要約期（30個自然日）開始4月4日*要約期結束4月5日*中國石化發布要約期限結束的公告，目標公司發布暫停交易的公告（若要約生效條件得到滿足）4月7日*中國石化公告關于目標公司收購情況的書面報告目標公司終止股票上市交易（若要約生效條件得到滿足）注：*為預計時間，可能與實際時間有差異關鍵時間點7收購溢價比較注1：上表中溢價均為相對于停牌前歷史交易價格溢價，加權平均以各公司預收購流通股價值作為權重，時間區間以日歷日為準。本次收購

溢價情況要約收購

價格

(元/股)相對歷史交易價格溢價情況(1)停牌前一日

收盤價

(2月7日)前1個月

收盤價平均前3個月

收盤價平均前6個月

收盤價平均前1年

最高收盤價齊魯石化10.1824.4%18.0%28.3%38.6%12.6%揚子石化13.9526.2%19.3%28.5%36.6%10.0%中原油氣12.1213.2%19.1%36.4%51.9%11.7%石油大明10.3016.9%19.4%43.8%58.2%14.1%算術平均

20.2%19.0%34.3%46.3%12.1%加權平均

21.2%19.0%33.1%44.6%11.8%8收購估值比較注1：目標公司05年每股盈利及EBITDA為前三季度年度化結果，每股凈資產為2005年第三季度末數據注2：中國石化A股及H股為2月7日估值情況，05年以IBES預測財務數據測算；資料來源：Bloomberg、公司數據

05年(1)04年本次收購倍數P/EP/BEV/EBITDAP/EP/BEV/EBITDA齊魯石化8.8x2.6x4.7x15.4x3.2x9.9x揚子石化8.5x2.4x5.8x6.9x2.8x4.8x中原油氣14.3x2.1x6.8x16.9x2.2x7.8x石油大明14.2x2.0x5.6x28.1x2.2x8.0x算術平均11.5x2.3x5.7x16.8x2.6x7.6x加權平均10.9x2.3x5.7x15.3x2.7x7.3x參考市場交易倍數

中國石化A(2)11.1x2.0x6.3x12.1x2.3x6.3x中國石化H10.7x1.9x6.3x11.7x2.2x6.3x9收購完成后的后續計劃要約生效條件滿足后，目標公司將依法申請終止股票上市交易目標公司下市后，中國石化可能促使目標公司根據非上市公司的性質對其公司章程進行修改目標公司下市后，中國石化可能擇機依法取消目標公司法人地位或將其變更為有限責任公司10結論交易對價對雙方股東而言是公允的，保護了目標公司流通股東的利益，兌現了中國石化對資本市場和投資者的承諾此次收購可以使目標公司融入中國石化一體化價值鏈，有利于目標公司的長期發展交易符合中國石化的發展戰略，可以充分發揮協同效應，提高經營效率11附錄：齊魯石化－業務及股權主要產品產量股權結構中國石化82.05%A股

17.95%業務概況齊魯石化為我國最大的聚氯乙烯和丁苯橡膠生產基地，國內唯一的塑料－氯堿型石化企業。04年底乙烯生產規模達72萬噸/年，合成樹脂110萬噸/年（聚氯乙烯60萬噸/年），燒堿45萬噸/年，合成橡膠20萬噸/年，苯乙烯20萬噸/年。（萬噸）2005年2004年2003年2002年乙烯82.5045.6556.3252.27合成樹脂115.0059.6675.9470.17合成橡膠20.6016.3319.4117.01燒堿51.5024.1025.9022.6612附錄：齊魯石化－財務狀況（百萬元）2005年1-9月2004年2003年2002年資產負債總資產11,072.89,979.87,214.56,661.8總負債3,577.73,827.02,187.62,270.4少數股東權益0.00.00.00.0股東權益7,495.16,152.85,026.94,391.4損益主營業務收入14,552.69,841.79,459.97,169.5主營業務利潤3,383.32,391.41,702.7582.4利潤總額2,514.41,333.4700.666.4凈利潤1,693.31,289.6630.442.6每股指標每股盈利(元)0.8700.6600.3200.022每股凈資產(元)3.8403.1602.5802.25013附錄：揚子石化－業務及股權中國石化84.98%A股

15.02%股權結構業務概況揚子石化為我國特大型石油化工企業，04年底原油加工能力為800萬噸/年，乙烯生產能力為65萬噸/年。年產聚酯原料、聚烯烴塑料、基礎化工原料和成品油四大類產品600多萬噸。公司還在揚子石化－巴斯夫有限責任公司占10%股權。主要產品產量（萬噸）2005年2004年2003年2002年乙烯77.5881.2576.5348.08三苯(1)118.85111.27109.54103.60聚酯原料89.7790.6890.3292.10聚烯烴塑料92.6893.1383.4148.49石油產品312.83241.71223.35179.54注1：包括苯、甲苯、二甲苯14附錄：揚子石化－財務狀況（百萬元）2005年1-9月2004年2003年2002年資產負債總資產18,817.416,448.613,330.313,473.5總負債5,330.64,917.75,826.77,630.0少數股東權益0.00.00.00.0股東權益13,486.811,530.97,503.65,843.5損益主營業務收入29,131.731,773.622,005.115,149.2主營業務利潤3,955.66,600.12,565.41,414.3利潤總額3,346.85,565.41,657.8714.8凈利潤2,884.64,678.61,660.1625.1每股指標每股盈利(元)1.2402.0100.7100.270每股凈資產(元)5.7904.9503.2202.51015附錄：中原油氣－業務及股權中國石化70.85%A股

29.15%股權結構業務概況中原油氣主要從事石油、天然氣資源的勘查、開采、綜合利用和產品銷售。主要產品產量

2005年2004年2003年2002年原油銷量

（萬噸）47.7152.2759.7860.19天然氣銷量

（億立方米）8.237.96

7.87

7.4316附錄：中原油氣－財務狀況（百萬元）2005年1-9月2004年2003年2002年資產負債總資產5,627.65,171.84,737.04,016.1總負債539.5420.4436.4742.6少數股東權益10.69.79.819.9股東權益5,077.64,741.84,290.73,253.6損益主營業務收入1,784.22,118.92,054.41,794.2主營業務利潤808.4908.5840.6727.2利潤總額655.7733.3606.0555.6凈利潤554.4626.0521.7468.3每股指標每股盈利(元)0.6340.7200.5960.570每股凈資產(元)5.8055.4214.9063.98717附錄：石油大明－業務及股權中國石化26.33%A股

73.03%其他非流通股

0.64%股權結構業務概況石油大明是以石油開發為主，集燃氣、置業、建材、電子和餐飲等為一體的多元經營公司。主要產品產量

2005年2004年2003年2002年勝利地區原油產量（萬噸）35.136.435.335.5延安地區原油產量（萬噸）3.94.63.42.418附錄：石油大明－財務狀況（百萬元）2005年1-9月2004年2003年2002年資產負債總資產3,698.73,635.03,065.72,174.6總負債1,782.01,793.21,338.1596.6少數股東權益84.498.1118.790.3股東權益1,832.31,743.71,608.91,487.7損益主營業務收入1,294.71,477.6