第二節一般的有限責任公司

2/2/20231漳州師范學院經濟學系-經濟法一、有限責任公司的概念有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。2/2/20232漳州師范學院經濟學系-經濟法二、有限責任公司的設立公司設立是指設立人依法定條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。2/2/20233漳州師范學院經濟學系-經濟法（一）有限責任公司的設立條件1、股東符合法定人數2、股東出資符合法定要求①達到法定資本最低限額。②出資方式必須符合法律規定。3、股東共同制定公司章程4、其他條件2/2/20234漳州師范學院經濟學系-經濟法（二）公司設立的原則1、自由設立主義2、特許設立主義3、核準主義4、準則主義注：我國《公司法》對設立有限公司和股份公司基本上采嚴格準則主義。2/2/20235漳州師范學院經濟學系-經濟法（三）公司設立登記 1、公司名稱預先核準（1）預先核準的公司名稱保留期為6個月。（2）一般依次由以下四部分組成：行政區劃+商號(字號)+行業+組織形式如:“江蘇云天紡織有限責任公司”“江蘇春蘭制冷設備股份有限公司”

2/2/20236漳州師范學院經濟學系-經濟法2、公司設立登記程序（1）設立有限公司，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。（2）設立國有獨資公司，應由國務院或地方政府授權的國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。（3）設立股份公司，應由董事會向登記機關申請設立登記。2/2/20237漳州師范學院經濟學系-經濟法三、有限公司的組織機構股東會（權力機構)董事會及經理(執行機構)監事會(監察機構)2/2/20238漳州師范學院經濟學系-經濟法（一）股東會1、組成和職權(公司法第38條)2、股東會會議的召開（定期、臨時）3、表決程序（資本多數決）2/2/20239漳州師范學院經濟學系-經濟法（二）董事會(執行董事)及經理1、董事會的組成、任期和職權(第47條)2、董事會會議的召開和議事規則3、經理(第50條)

（董事會的執行機構）2/2/202310漳州師范學院經濟學系-經濟法（三）監事會(監事)1、監事會的組成和任期董事、高級管理人員不得兼任監事2、監事會(監事)的職權(第54條)

3、監事會議事規則2/2/202311漳州師范學院經濟學系-經濟法《公司法》第147條：有下列情形之一者不得擔任董事、監事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或限制民事行為能力：（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。違反上述規定的選舉、委派或聘任無效。任職期間出現上述情形的，公司應當解除其職務。2/2/202312漳州師范學院經濟學系-經濟法第三節特殊的有限責任公司2/2/202313漳州師范學院經濟學系-經濟法

一、一人有限責任公司

一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。（一）章程與組織機構2/2/202314漳州師范學院經濟學系-經濟法（二）對一人有限公司的風險防范措施1、嚴格的資本確定原則2、“計劃生育”制度3、身份公示制度4、強制審計制度5、推定混同制度2/2/202315漳州師范學院經濟學系-經濟法二、國有獨資公司

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

1、章程2、特殊的組織機構(1)股東會（2)董事會、經理（3)監事會2/2/202316漳州師范學院經濟學系-經濟法第四節股份有限公司

2/2/202317漳州師范學院經濟學系-經濟法一、股份有限公司概述(一)股份有限公司概念簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。（二）設立方式1、發起設立2、募集設立2/2/202318漳州師范學院經濟學系-經濟法二、股份有限公司的設立（一）設立條件1、發起人符合法定人數2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3、股份發行、籌辦事項符合法律規定；4、發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；5、名稱，組織機構，公司住所。2/2/202319漳州師范學院經濟學系-經濟法各類公司最低資本限額A．有限公司：一般3萬元，一人公司10萬元；B．股份公司：500萬元C．商業銀行（實繳貨幣資本）（1）全國性商行：十億元人民幣；（2）城市合作商行：一億元人民幣；（3）農村合作商行：五千萬元人民幣。D．拍賣公司（1）一般：一百萬元人民幣；（2）經營文物拍賣的：一千萬元人民幣。E．證券公司（1）經紀類：五千萬元人民幣；（2）綜合類：據經營項目分為一億、五億元。F．保險公司（實繳貨幣資本）：二億元人民幣。2/2/202320漳州師范學院經濟學系-經濟法（二）設立程序設立方式：發起設立和募集設立1、發起設立方式

公司名稱預準→認購股份→繳清股款→召開創立大會選舉董事會、監事會→董事會申請設立登記→公告成立。2/2/202321漳州師范學院經濟學系-經濟法2、募集設立方式①辦理公司名稱預先核準。②發起人認購股份。③制作招股說明書。④簽訂承銷協議和代收股款協議⑤申請批準募股。⑥公開募股。⑦召開創立大會。⑧申請設立登記。⑨公司成立2/2/202322漳州師范學院經濟學系-經濟法3、股份有限公司發起人的義務和責任(1)發起人的出資義務與責任（2)發起人的其他責任2/2/202323漳州師范學院經濟學系-經濟法三、股份有限公司的組織機構由股東大會、董事會和經理、監事會組成2/2/202324漳州師范學院經濟學系-經濟法1．股東大會

(1)組成和職權(第100條)

(2)股東大會的召開(第101條，P50)。

2/2/202325漳州師范學院經濟學系-經濟法(3)股東大會的召集和主持(4)股東大會的保障措施(5)表決程序與規則①直接投票制

②累積投票制

指股東大會選舉董事或者監事時，每—股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用2/2/202326漳州師范學院經濟學系-經濟法根據美國公司法學者威廉姆斯（C.Williams）和坎貝爾（Campbell）的研究，以下公式可以精確地計算出欲選舉特定董事所需的最低股份數：X=（Y×N1）/（N2+1）+1X=某股東欲選出特定數額的董事所需最低股份數；Y=股東大會上享有投票權的股份總數；N1=某股東欲選出的董事人數；N2=應選出的董事總人數。思考題某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。其中，候選人是A、B、C、D、E、F、G共7人。2/2/202327漳州師范學院經濟學系-經濟法2、董事會及經理(1)董事會組成、任期和職權(2)董事會會議的召開(3)董事會表決