創業投資與企業發展陳友忠YorkChen

開場白VC(創業投資，風險投資)與PE(私募資本)的區別VC/PE產業鏈：LP(有限合伙人)、GP(基金管理人)與項目VC投資與企業融資是一體兩面企業經營者及投資者同時面臨兩方面的挑戰:比較可控的是公司內部團隊建設、產品開發與業務發展完全不可控的是外在總體經濟與融資環境的變化創投市場的產業鏈AngelFFFLPGPStart-upLPFundFoF資金提供者(LP)資金管理者(GP)資金接受者(創業者)創業投資與企業發展第一部分：從宏觀角度了解投融資環境VC江湖憶往昔中國創業投資2010年外資“上岸”與內資“出海”深圳創業板與公司上市第二部分：從微觀角度探討企業融資的運作企業的對外融資團隊與業務模式創投運作的融投管退項目的估值與對賭協議第三部分：中國創投LP的“溫州模式”附件:1.VC/PE投資創業板公司 行為特征、問題和建議2.中國主要VC/PE簡介VC順口溜VC公益-雁行中國第一部分

從宏觀角度了解投融資環境

VC江湖憶往昔中國創業投資2010年外資創投“上岸”與內資創投“出海”深圳創業板與公司上市VC江湖憶往昔

昔日大俠今安在

江湖莫測嘆變遷中國創投的25年歷程

86年成立的“中國新技術創業投資公司”，是中國的第一個創投公司，

但真正意義的VC，應是從93年以IDG為代表的外資VC逐步建立起來的造反有理實事求是與時俱進和諧社會產業的洪荒時代(’86-’92)在實踐中優化環境(’93-’98)與世同步的達康冷熱(’99-‘06)過熱到軟著陸的有序市場(’07-)中國創投十年兩個冷熱輪廻過去十年，中國的創投產業走過兩輪的冷熱輪廻：’冰：00-’03:達康崩盤、二板停 辦，VC進入寒冬火：’04-’06:回溫、驅熱而過熱冰：’07–’08:軟著陸，降溫、趨冷、 VC再入寒冬火：’09–’10:“保八”、創業板開辦、 百倍PE、VC景氣回升，再度趨熱2000年的VC寒冬，花了三年時間，才療傷止痛，走出谷底。2008年的寒冬，僅一年時間就回暖趨熱，產業病態“療程”未完，中國創投產業繼續坎坷前行。風水輪流轉冰火兩重天創業投資不容易，四處轉悠找生意，二板未開干著急，同志革命再努力。-Zero2IPO倪正東2003年

2003的VC谷底翻起今日創投的昂揚奮進VC江湖：創投公司起伏進出

僅八家VC在過去九年持續列名“TopVC50”智基創投是8家持續列名的VC之一VC江湖：人事事變幻2001年的前20名投資人，，到目前：：僅剩12人還作創業業投資其中的5人還在原來來的投資公公司Zero2IPO2001年“Top20”風險投資人人外資創投的的政策環境境十年回顧顧2007：外管局”106號文”券商直投試試點“合伙企業業法”施行行創投稅收優優惠政策2008：外管局“142號文”社保獲準自自主投資創業板草案案創投引導基基金辦法商商業銀行并并購貸款2006：商務部“10號文”境內IPO重啟2005：外管局“75號文”創投管理暫暫行辦法2003：《外商投資創創業投資企企業管理辦辦法》外管局“3”號文2004：中小企業板板境外投資/外商投資監管風風暴1999及之前：民建中央““一號提案案”投資基金法法草案發改委設立立創業板提提案深交所關于于成長板立立項報告2000：深市停發新新股籌建創創業板外商境內投投資暫行規規定互聯網泡沫沫2001：外資創投暫暫行規定創業板停辦辦2002：外商投資電電信企業規定取材自：北北京清科公公司倪正東東先生在清清科十周年年論壇的報報告2009年3月11日，北京中國創業投投資2010年歡迎共同探探討VC話題及索取取本PPT資料請發郵件：：VC投資個數及及金額分分創十年新新高數據來源：：北京清科科研究中心心,2011年1月人民幣投資資數量占主主導，但單單筆投資金金額小于外外幣數據來源：：北京清科科研究中心心,2011年1月互聯網十年年輪回再成成熱點生生技健康康清潔能能源受青睞睞數據來源：：北京清科科研究中心心,2011年1月北京獨占鰲鰲頭長長三角地區區增長迅速速數據來源：：北京清科科研究中心心,2011年1月’02-’10中國創投年年度募資比較數據來源：：北京清科科研究中心心,2011年1月人民幣基金金募資再再度超越美美元基金數據來源：：北京清科科研究中心心,2011年1月VC支持的IPO集中于境內內數據來源：：北京清科科研究中心心,2011年1月中國的創投投數據有水水份嗎？如同中國的的其他統計計數據，水水分肯定是是有的，多多少而已。。產生水份的的可能原因因：大即是美，，創業者、、投資者、、統計者及及記者有意意無意中，，引導出較較大投資額額的報告。。分階段的注注資，簽約約承諾與真真正投資的的差別。投資已成大大眾皆知的的報道并計計入統計，，但終未投投入。私募與創投投（PEvs.VC)的區隔?一些特大投投資項目的的處理，如如中芯半導體第二二輪630M美元的融資資，應計算多少為為VC投資量?創投數據的的水份，不不利行業的的健康發展展。北京四大虛虛:老板的腎,領導的稿,小姐的眼淚淚,統計局的表表。課題探討分眾傳媒IPO前融資的報報道A輪(2003年4月的軟銀投投資)：“投資在千千萬美元級級別。江坦坦陳，數千千萬美元是是分幾期來來投，….”-《21世紀經濟報報道》,2003年6月“今年5月拿到軟銀銀中國創業業投資公司司數千萬美美元創業投投資之后，，江南春感感到他站到到了第二次次創業的起起點上。””-“分眾傳媒媒：對面的的投資看過過來”-《經濟觀察報報》,2003B輪(2004年9月的融資)：“從最開始始2500萬元的啟動動資本，到到日本軟銀銀4000萬美元巨資資注入，再再到最新一一輪鼎輝。。。。提供供的數千萬萬美元創業業投資，分分眾傳媒似似乎成了創創業投資商商的寵兒。。”-“分眾傳媒媒的上市前前景”,《互聯網周刊刊》,2004年8月4日,作者：董曉曉常C輪(2004年11月的融資)：11月16日分眾傳媒媒在人民大大會堂召開開新聞發布布會，宣布布高盛,KTB及3i共同投資3000萬美金入股股分眾傳媒媒。-公司網站04年11月16日判斷及解讀讀投融資金金額分眾傳媒IPO前到底融了了多少錢？？上市招招股書的資資料：SeriesA:6.3M，包括創業業者、SoftBank、ChinaAlliance,………SeriesB:12MSeriesC:34.9M只有C輪的融資金金額沒差太太遠AB兩輪兩次”數千萬元”的融資，總總數應在八八九千萬元元以上，但但實質不到到二千萬元元。由項目的階階段、資金金需求及融融資金額,即可判斷公公開報道融融資金額的的正確性，，因為融資資金額和可可能稀釋比比例是對等等關系，也也和當時項項目的階段段與價值有有必然關系系。“兩頭在外”的外資VC運作模式-募資及退出出在境外募資成立創投基基金尋找案源進行投資增值服務項目管理透過IPO或M&A退出項目境內境境外外資創投的”兩頭在外”投資模式-基金的募集集以及項目目的投資/退出在境外外項目的境外外控股公司司（股權交易易全部發生生在境外））項目的境內內全資企業業(WFOE)VC管理公司（代表處））VC管理公司創投基金投資管理投資(York原創‘02,哈佛教案#805-090、#805-091等采用)境外創投的的特別投資資模式-適用于限制制外資經營營的項目項目的境外外控股公司司WFOEVC管理公司（代表處））VC管理公司創投基金投資管理境內的SPV公司（以取得營營運執照并記入收入入）投資境內境境外(York原創‘02,哈佛教案#805-090及#805-091采用)外資投資的”上岸“中國的創投投產業，在在08年以前，境境外資金約約占每年投投資總金額額的70%以上,但“兩頭在在外”終非非常態，行行之有年的的境外重組組及上市方方式，因政政府加強監監管（外管管局#75/#106/#142，商務部#10文等)，而變得更更為耗時及及艱難。與此同時，，境內創投投環境已漸漸有改善：：-本土IPO可能提供順順利并有高高額回報的的退出機制制-更友好的創創投法律和和行政規定定的出臺-政府引導資資金及公司司、個人擔擔任LP-境外資金也也開始有意意愿投資于于人民幣基基金在壓抑境外外、鼓勵境境內的對比比下，將有有更多優質質項目保留留為境內項項目，使得得外資創投投不得不””上岸“，，布局中長長期的境內內投資機會會。LP投資人美元基金LP投資人合資基金Project123a項目(JV)項目(JV)項目外資創投上上岸模式A（中外合資資基金）3a(中國項目的的境外控股股公司)境內境境外路線1:行之有年的的境外控股股公司的投投資路線2:跨境換匯直直接投入境境內項目路線3a:以境外的基基金為主導導在境內發發起成立人人民幣的合合資基金LP投資人美元基金LP投資人人民幣基金Project123b項目項目(JV)項目外資創投上岸岸模式B（純人民幣基基金）(中國項目的境外控股公司司)境內境境外路線1:行之有年的境境外控股公司司的投資路線2:跨境換匯直接接投入境內項項目路線3b: GP在境內發起成成立獨立的純純人民幣基金金不同的”上岸”布局模式A（中外合資基基金）較多的審批與與政策的不確確定性，且不不能參與限制制外資投資的的項目（諷刺刺的對比：100%外資的境外基基金透過”新浪模式“可可以投資此等等項目），GP面對比較復雜雜的投資管理理。海外LP對境內基金有有間接參與及及利益，潛在在沖突較少。。因有境外資金金的投資，故故可緩解境內內融資難的問問題。模式B（純人民幣基基金）最有利于GP，需要最少的的審批，且較較無投資領域域限制。但因同時管理理兩個不相從從屬的基金，，對優質的境境內項目，應應該用哪一基基金投資，有有不可避免的的利益沖突。。海外LP極度關注利益益沖突的問題題。”上岸”模式的現狀與與趨勢’07至’09年，以成立模模式A合資基金較多多，但原來設設想的好處已已漸消失，并并經歷較不確確定的政策環環境（如被投投公司的登記記、外資LP外匯轉入及開開立證劵帳戶戶等）。故此此模式目前較較不受歡迎。。近來已逐漸有有更多的模式式B純人民幣基金金出現。但模模式紛雜，并并有許多遷就就本土習慣的的作法。海外LP對純人民幣基基金的態度：：經過三年的””折磨“、教教育、折衷與與妥協，外資資LP已漸接受這樣樣一個”中國國現實“：他他們在全球球布局中有高高度參與興趣趣的中國基金金的GP們，也會同時時管理一個純純人民幣基金金。他們已轉而更更關心瞬間爆爆發、非理性性的人民幣基基金，對海外外基金運作的的干擾，如炒炒熱行情，拉拉高了投資的的價格。LP群體的演化與與優化（外資LP深入中國、本本土LP崛起）以往的海外LP，由于對中國國市場缺乏了了解，往往跟跟隨其已投資資的美國VC進入中國，或或偏好投資泛泛亞洲的基金金，但隨著中中國經濟“這這邊獨好”，，在全球化的的布局下，將將在2010年LP資金解凍后，，加碼對中國國的投資。也有更多的歐歐美LP，在北京、上上海及香港設設點，深入中中國，進行長長期、深度而而多方面的布布局。而境內LP的發展才剛起起步，對LP的認知與作法法，跟國外的的專業LP（長期持有、、不參與投資資決策），還還有差距。募募資不易，也也制約了本土土創投產業的的發展。國內LP的來源還不夠夠多樣化，保保險、銀行及及企業資金尚尚未大規模入入市，富有個個人及私營企企業的投資也也還不成氣候候。在這個階階段，各級政政府的引導基基金，就扮演演了極富意義義的示范教育育與翹動社會會資金參與的的角色。參考投資與與合作VCtrotter專欄“人民幣基金募募資環境尚不不成熟”USDFundRMB

JVFund1234LP投資人LP投資人美元基金人民幣合資基金人民幣基金項目項目(JV)項目(JV)項目境內境境外(境外控股公司司)3a3b路線3b:人民幣(合資)基金可能有外外資LP的直接投資路線4:境外的美元基基金可能有境境內LP的投資路線5： 全由內資資LP投資的純人民民幣基金5外資“上岸””與內資“出出海”-企業募集資金金將有更多選選擇內外資創投的的進一步兢合合以前：河水不不犯井水美元離岸控股股投資與人民民幣內地投資資的區隔與巨巨大差異，是是中國VC的一個特殊現現象。兩個群群體，因投資資標的的不同同，基本上河河水不犯井水水，很難共同同投資；也注注定一個新創創項目的融資資，僅可兩者者擇一。未來：陽關道道通獨木橋在外資創投試試水人民幣投投資的當兒，，本土的人民民幣投資業者者，也茁壯成成長，累積退退出實績，建建立專業團隊隊；兩股創投投勢力，因為為優勢互補，，使合作投資資成為可能。。深圳創業板與與公司上市上市地點的選選擇IPO的籌資成本。。維持上市地位位的費用、與與投資者及監監管機構的溝溝通成本。當地投資者對對行業及企業業的認識度與與持續的關注注度。法律、會計、、審計以及報報表文字等的的熟悉與適應應。產品與資本市市場的對應與與產生綜效。。現有公司架構構需要進行重重組的難易度度與時間。公司上市前的的一些考慮是否在公司設設立、改制重重組、股權設設置和資本驗驗證等方面合合法有效，會會計、審計及及稅務是否合合規。公司治理結構構是否完善。。是否建立內內部決策、控控制以及財務務會計管理體體系。主營業務是否否突出，形成成永續經營的的核心競爭力力。是否實現獨立立運營。與控控股股東及其其他關聯方的的關系是否規規范。股權結構是否否合理，應否否引進機構投投資者作為股股東，也進一一步優化公司司治理結構。。28家創業板首發發公司家族色色彩濃厚28家創業板企業業中，20家有家族企業業色彩，包刮刮：父子兵：南風股份份、華測檢測測、硅寶科技技夫妻檔：探路者、漢漢威電子、新新寧物流、億億緯鋰能、中中元華電、寶寶德股份、吉吉峰農機兄弟連：萊美藥業、、安科生物、、大禹節水、、華誼兄弟容易形成股權權集中，‘一一股獨大’，，董事會運作作比較不規范范。也由于企企業的血緣、、親緣特征，，可能限制了了人力資源的的來源渠道，，家庭親情與與企業運作法法則的沖突，，可能局限企企業的發展。。協調所有權與與經營權的平平衡家族企業是全全球民營企業業的一個常態態，也特別適適合中國民營營經濟發展初初期的特殊環環境。由于產產權明確，企企業損益與家家族利益一致致，有最少的的控制、溝通通、監督與激激勵機制的成成本。訊息溝溝通及決策速速度較快。家族企業的股股權結構，不不應制約企業業的發展。家家族控股可以以不必然是家家族管理，在在職業化管理理上，可以““內舉不避親親”，也應““招人惟才””。家族企業在邁邁向上市企業業的同時，可可試圖通過引引入創投等戰戰略投資者，，淡化“家族族”烙印，改改善股權結構構，為企業帶帶來人才、技技術、市場、、融資渠道等等資源，幫助助企業提升管管理、規范財財務及治理機機制。創投的參與是是資本運作的的一環創業板28家首發企業，，有創投背景景的達到23家，占82%。外資創投機構構投資3家:樂普醫療、愛愛爾眼科、銀銀江電子中外合資創投投機構投資2家:中元華電、華華誼兄弟本土創投機構構投資20家:億偉鋰能、愛愛爾眼科、網網宿科技、北北陸藥業、萊萊美藥業、特特銳德、銀江江電子、沈陽陽新松、南方方風機、北京京探路者、神神州泰岳、漢漢威電子、佳佳豪船舶、安安科生物、立立思晨、北京京鼎漢、新寧寧物流、吉峰峰農機、紅日日藥業、金亞亞科技無創投投資企企業5家:深圳華測、成成都硅寶、大大禹節水、西西安寶德和華華星創業上市的都是境境內注冊的企企業，有較長長經營歷史，，本土創投的的參與較多，，外資創投對對境內企業的的投資還是這這三年來的事事，未來將會會有更多外資資參與的項目目在創業板上上市。中國式的VC：投高科技也也投高成長-對廣義IT的投資比重逐逐年下降2005年度VC投資:USD1.06B2009年度VC投資:USD2.7B資料來源:北京清科公司司中國VC年度調查報告告中國特色的高高成長領域投投資中國VC的實踐證明，，高科技早期期投資，有高高風險，但不不必然有高回回報。在經濟高速發發展的背景下下，很多傳統統領域的項目目，還保持較較高的成長及及利潤，也是是不錯的投資資標的。高成長項目的的兩大來源:”熟蘋果“現現象（Lowhangingfruits）:由于本土股票票市場發展滯滯后，還有不不少多年運營營、成熟的高高品質項目，，尚未上市。。由于都市化與與中產階級的的崛起，帶動動一批新興的的消費者產品品與服務的項項目。”兩高六新““引領未來投投資方向深圳創業板的的行業覆蓋，，強調“兩高高”（高科技技及高成長性性）與“六新新”的商業模模式。由于創投的本本質在于退出出，所以這““兩高六新”的創業板板領域，將引引領未來境內內投資的方向向。新經濟：知識識經濟、虛擬擬經濟、IT、軟件、網絡絡傳播、創意意動漫、文化化娛樂等。新服務：創創新的第三產產業，包括消消費升級、文文藝娛樂、文文化旅游、咨咨詢策劃等。。新農業：農農副產品深加加工、綠色食食品、生態農農業、種子、、流通，農村村金融。新能源：包包括太陽能、、風能、地熱熱能、海洋能能、氫能、生生物質能等。。新材料：包包括電子材料料、復合、陶陶瓷、玻璃、、高分子和新新型金屬材料料等。新商業模式：：指連鎖經營營、汽車4S店、經濟型酒酒店及基于互互聯網的商業業模式等。十二-五規劃的七大大戰略性新興興產業：節能能環保、新一一代信息技術術、生物技術、高高端裝備制造造、新能源、、新材料和新新能源汽車等等創業板已偏離離為創業者服服務原來的上市要要求：最近兩兩年連續盈利利，最近兩年年凈利潤累計計不少于RMB10M，且持續增長長；或者最近近一年盈利，，且凈利潤不不少于5M，最近一年營營業收入不少少于50M，最近兩年營營業收入增長長率均不低于于30％。（主板的的上市要求：：最近3個會計年度凈凈利潤均為正正數且累超30M）但實際審核上上市的要求，，正不斷向主主板靠攏：從要求三年的的運營到三年年的連續獲利利。從10M的利潤到60M的利潤。York文章“創業業板：別拿創創新說事兒”,10年9月7日人民幣基金運運營的挑戰目前的人民幣幣境內創投環環境還不完善善，有“摸著著石頭過河””的性質，仍仍須與時俱進進，主要的問問題在于：人民幣項目的的退出，主要要以深圳上市市為主，路線線單一，不似似海外靈活（（多地的IPO以及活躍的M&A)。本地的LP環境尚未成熟熟，募資不易易，LP對GP的經營及投資資決策，也有有較多的干預預。人民幣基金的的經營，受到到兩頭夾擊：：LP“短平快”的要要求及深圳IPO要有多年獲利利，故投資階階段以上市前前項目為主。。以““非非法法人人制制””設設立立的的有有外外資資參參與與的的人人民民幣幣合合資資基基金金，，在在基基金金設設立立、、被被投投資資公公司司的的登登記記及及未未來來上上市市的的審審批批上上，，仍仍面面臨臨挑挑戰戰。。第二二部部分分從從微微觀觀角角度度探探討討企企業業融融資資的的運運作作企業業的的對對外外融融資資團隊隊與與業業務務模模式式創投投運運作作的的融融投投管管退退項目目的的估估值值與與對對賭賭協協議議企業業的的對對外外融融資資歡迎迎共共同同探探討討VC話題題及及索索取取本本PPT資料料請發發郵郵件件：：縱軸軸：：收收入入的的增增加加橫軸軸：：創創業業行行軍軍的的時時間間延延伸伸查立立手手繪繪圖圖””創創業業公公司司的的成成長長軌軌跡跡““，，乾乾龍龍創創投投查查立立“在死死亡亡谷谷蹦蹦極極”需要要不不同同的的投投資資者者企業業在在不不同同的的發發展展階階段段企業業的的資資本本擴擴充充與與資資金金循循環環創業業者者（（FFF）天使使投投資資人人種子子期期第一一輪輪VC第二二、、三三輪輪VC投資資銀銀行行IPO被并并購購企業業的的資資本本擴擴充充與與資資金金循循環環一個個新新創創企企業業，，從從創創辦辦到到公公開開上上市市的的資資本本擴擴充充過過程程中中，，在在業業務務的的不不同同成成長長階階段段，，接接受受不不同同種種類類投投資資人人的的資資金金（（也也帶帶入入不不同同性性質質的的增增值值服服務務）），，從從種種子子期期創創業業者者本本身身的的小小額額資資金金、、孵孵化化器器、、天天使使投投資資人人、、一一至至多多輪輪創創投投資資金金、、投投資資銀銀行行等等，，并并在在I公開開上上市市之之后后，，接接受受股股民民大大眾眾的的投投資資。。IPO是一個企企業的里里程碑，，但不是是終點(aMilestone,notTombstone)。IPO之后的永永續經營營，海闊闊天空，，對創業業者、經經營者及及投資者者而言，，IPO并不必代代表股權權關系的的結束或或退出該該企業之之經營或或投資。。在一個循循環之后后，創業業者累積積了資金金及創業業經驗，，再次創創業，而而成為多多次創業業者（SerialEntrepreneur)，或同時時成為天天使或VC投資人，，幫助他他人創業業，推動動良性循循環。中國的企企業時程程較短，，新創企企業走過過一個資資金循環環的為數數不多，，新創企企業的資資金循環環，尚待待滾動。。認識“創業投資資”結合資金金、技術術與能力力，投資資于具高高度發展展潛力及及新技術術、新構構想、快快速成長長的事業業，并參參與其經經營決策策，提供供各種附附加價值值的服務務。并于于投資成成功后，，安排所所投資的的企業并并購或上上市，以以獲取高高額的資資本利得得。股權融資資與債權權貸款的的不同？？企業接受受創投資資金的原原因資本金的的挹注，，擴大運運營資本本增加公司司的商譽譽與信用用增進與金金融機構構的關系系(財務規畫畫與支持持)經營策略略的規畫畫及重要要決策之之咨詢策略聯盟盟的安排排及增加加人際網網絡引介管理理人才提供技術術之引進進或轉移移提供產品品/服務行銷銷的經驗驗與市場場之開拓拓管道輔導改善善內部管管理制度度協助進行行下輪融融資、股股票上市市或企業業并購項目是否否已作好好融資準準備？企業經營營者是否否已有心心理準備備？從“一個個人說了了算”的的經營環環境，到到有了外外來投資資者后，，對公司司在戰略略方向、、控股權權、董事事會、日日常運作作等方面面的沖擊擊。融資的客客觀條件件是否成成熟？項目融資資的啟動動前要有有很多的的準備工工夫，正正式啟動動時間，，需要在在公司已已充分準準備的狀狀況下才才進行，，若公司司準備未未及，因因人力物物力投入入融資，，可能兩兩頭漏空空。融資的目目的為何何？業務擴充充，需要要外來資資金優化股東東結構引入戰略略投資者者上市前的的策略引引資項目的融融資金額額是否否越多越越好？正方：錢多好辦辦事儲糧過冬冬反方：太早稀釋釋錢多壞事事1.合理的融融資金額額應該是是多少？？2.對創業者者而言，，項目的的估值是是否也是是越高越越好?課題討論論項目的設設立：如何“出出生”關關系如何何成長法律架構構：根據業務務模式及及未來企企業方向向，設立立相對的的法律架架構，為為未來的的壯大及及成熟奠奠定基礎礎。法律律架構也也與未來來融資相相關：境境內的人人民幣或或合資基基金，或或海外的的美元基基金。股權結構構：成立初期期，股權權宜較集集中，““革命””階段，，股權及及對公司司的掌控控不應太太夠“民民主”，，在中期期階段，，承擔項項目成敗敗的““經營股股東”也也應盡可可能擁有有較大的的股份，，并預期期未來的的稀釋。。有些投投資者會會因為股股權不夠夠集中或或結構復復雜，而而放棄投投資機會會。一個項目目如何準準備商業業計劃書書項目的融融資是企企業發展展的一個個重要臺臺階，融融資前，，要對對對項目的的產業、、產品發發展、經經營現狀狀、未來來財務規規劃及融融資需求求，作一一個清晰晰、有條條理而有有說服力力的整理理。但更重要要的是，，也藉此此機會，，有系統統的檢討討、策劃劃及作必必要的重重整，使使公司能能更有效效及順利利的發展展，并獲獲得外來來資本的的青睞。。融資前，，有可能能需要進進行一些些重整：：外部環境境是否已已大不相相同，公公司的戰戰略方向向應否調調整？公司的核核心競爭爭力在哪哪？夠專專注嗎（（是否有有太多的的產品及及業務））？公司的營營運模式式應否作作相對調調整？公司的的營收收機制制及財財務模模式有有效嗎嗎？應否再再引入入具互互補能能力的的領導導團隊隊，擴擴大管管理層層對未來來的財財務預預測合合理嗎嗎？未來的的三五五年，，公司司要長長成什什么樣樣的企企業？？商業計計劃書書的概概念商業計計劃書書（（BusinessPlan），是企企業或或項目目單位位為了了達到到招商商融資資和其其它發發展目目標，，在經經過對對項目目調研研、分分析以以及搜搜集整整理有有關資資料的的基礎礎上，，根據據一定定的格格式和和內容容的具具體要要求，，向讀讀者（（投資資商及及其他他相關關人員員）全全面展展示企企業/項目目目前狀狀況及及未來來發展展潛力力的書書面材材料。。商業計計劃書書是項項目融融資、、戰略略規劃劃等經經營活活動的的藍圖圖與指指南，，也是是企業業的行行動綱綱領和和執行行方案案。與投資資公司司的互互動“行百百里，，半九九十””，充充分準準備，，以免免業務務與融融資兩兩頭漏漏空。。可由融融資業業務承承辦人人負責責日常常運作作及與與投資資商的的聯系系，但但公司司領導導者需需要主主導及及深刻刻參與與融資資作業業。盡可能能尋求求相關關人士士，代代為推推介業業務計計劃書書給投投資人人，避避免盲盲目投投遞(mailingcold)。創投公公司是是機構構投資資者，，有一一個系系統而而繁瑣瑣的內內部運運作與與核決決體系系，投投資決決策有有一定定的流流程，，你面面對的的人，，一般般不具具有最最終決決定權權力。。考慮雇雇用融融資顧顧問（（公司司或個個人））？識別及及篩選選合適適的投投資人人每一個個投資資公司司都有有他獨獨特的的投資資理念念，并并體現現在他他獨特特或喜喜歡的的：-產業領領域（（高科科技或或傳統統、通通訊或或半導導體。。。。。）-發展階階段（（早期期、擴擴充、、成熟熟、。。。。。）-公司性性質（（國有有、民民營。。。。。。））-境內公公司（（RMB的投資資）或或海外外控股股（USD的投資資）-有無戰戰略目目的或或純粹粹追求求高的的財務務回報報-對投資資回報報的預預期（（期限限及倍倍數））-控股或或小股股權的的參股股-對投資資后的的公司司經營營主導導與否否？派派人介介入經經營？？進入入董事事會？？或僅僅是靜靜默投投資者者？創業四四大坎坎的挑挑戰創業四四大坎坎:概念，，產品品，商商品，，到成成功的的公司司早期的的項目目，談談到哪哪里或或何時時上市市，為為期尚尚早。。創業者者及投投資者者應更更關心心如何何跨過過四個個坎，，以及及到達達Product（產品開發發）,Market（產品商品品化）,Revenue（獲得收入入）以及及Profit（正現金流流或開始盈盈利）等各各階段的時時間及所須須資金。創業失敗的的教訓“業務模式式”未能經經過市場的的驗證團隊未能順順利走過““磨合”過過程政策、法規規及產業的的巨大變動動競爭者的技技術突破或或模式創新新低估或錯估估外在金融融或募資環環境的巨變變阿里巴巴:投與不投之之間時為2001年12月6日Hi,York,Itismygreatpleasuretomeetyoulastnighttoo.InfactIamalwayspayingspecialattentiontoAcersinceIfirstmetBillLuinChina.MyfirstideaonAlibabawasdiscussedwithBillandthankstohissupport.Icontinuedourdreamfromthenon.Iamveryinterestedinfindingachancetomeetyouandupdateyouwhat'shappeningwithAlibabanow.IwillbeinShanghaitillFriday.Ifyouhavetime,wemayarrangeameeting.Thanksagain.Jack,Dec.,26th,2000(西湖論劍，，011021)VC案例VC與創業者共共同承擔投投資失敗的的責任（VC不應投資未未作好融資資準備的項項目）…….這些年來吹吹泡沫也吹吹得夠多夠夠大 的了了，他們在在吹泡沫的的時候，可可曾想到過過以后的嚴嚴重后果？？說他們是是泡沫的罪罪魁禍首也未必不不恰當。VC們砸把錢、、過把癮就就死的例子子實在太多多了，VC們造就過不不少成功的的神話，也也誤導甚至至糟蹋了很很多天真的的創業者。。投資和融資資都不應該該是VC和創業者的的目的，目目的是賺回回錢來而非非把錢燒光光；VC投資出去了了、創業者者融到錢了了，都不代代表成功而而只是萬里里長征的一一塊里程碑碑，距離最最后的勝利利還遠得很很呢。請參考：””過把癮就就死“查查立乾龍龍創投創創始合伙人人團隊與業務務模式歡迎共同探探討VC話題及索取取本PPT資料請發郵件：：項目的選擇擇最看重創創業團隊對創業團隊隊的評估是是盡職調查查中最重要要的部分,團隊是否優優秀，將決決定一個投投資項目能能否成功。。“一流的創創業團隊，，二流的商商業模型””VS“二流的創業業團隊，一一流的商業業模型”；；優秀的創創業團隊，，總會針對對環境變化化，摸索到到機會與出出路；而拙拙劣的團隊隊，則可能能糟踏好的的業務模型型。很多創業投投資家都會會支持一個個成功的創創業團隊，，不管這個個團隊下一一次要做什什么。成功的投資資家有一種種“感覺””，具有有良好的對對人的判斷斷力，這是是一門“藝藝術”，不不是“科學學”。誰是比較好好的創業者者：土鱉或海龜龜？有一個VC朋友說，他他比較喜歡歡投不會講講英文的本本土創業者者的項目，，你同意嗎嗎？中國有許多多高度成功功的項目，，系由未留留學海外的的本土企業業家創辦的的，如：Alibaba、盛大、網網易、分眾眾傳媒,以及眾多被被高價并購購的無線增增值及互聯聯網項目。。海歸創業者者，尚可依依出身背景景細分為：：“大洋龜““：傳統定定義的海龜龜，海外學學成并有MNC的資深歷練練”海峽龜““：臺港新新背景的技技術及管理理人員，貼貼近大陸市市場”江河龜““：MNC在華單位的的華人高管管，熟悉國國際運作，，也了解大大陸市場可能的組合合？土鱉鱉與海龜共共事，市市場與技術術并重(know-who&know-how)課題討論業務模式關關系投資的的進展“業務模式式”有沒意意思，往往往決定一個個VC是否繼續關關注某一項項目，也跟跟項目的前前景高度相相關。業務模式好好與壞，與與“天時””及“地利利”息息相相關（無無線增值服服務在06年的前與后后）。業務模式的的調整，也也決定了一一個項目的的戰略方向向及資源配配置（百度度從技術提提供到搜索索服務）。。業務模式與與財務模型型極大相關關，但不完完全相同;但業務模式式的決勝點點在可行的的收費機制制。從”分歧終終端機“看看業務模式式（人們因戰戰爭而遷徙徙的影像；；紛亂街頭頭的影像，，警察與民民眾對峙的的影像，戰戰爭動員、、戰爭的影影像）（馬丁·路德·金影像）Ihaveadream，我夢想有有一天，有有一樣東西西，能將世世界上所有有的爭端都都化為無形形，刀槍入庫，，鑄劍為犁犁，我夢想想有一天，有有一個方法法，能解決決人類所有的的分歧，大大地鮮花盛開，孩子子們重展笑笑顏。(片中有關VC的場景：3”to7.45”)“非誠勿擾擾”2009馮小剛賀歲歲電影（葛葛優、舒琪琪主演）創業業思思路路三三步步曲曲-如果果你你也也在在賣賣分分歧歧終終端端機機，，敬敬請請““非非誠誠勿勿擾擾””創業業思思路路以以及及商商業業模模式式的的闡闡述述，，可可以以分分為為三三個個層層次次：：看到到什什么么機機會會(What)如何何抓抓到到這這個個機機會會(How)為什什么么是是我我能能作作好好這這個個項項目目(WhyMe)如果果創創業業者者僅僅強強調調What，而而缺缺少少強強而而有有說說服服力力的的How與WhyMe的論論述述與與布布局局，，則則可可能能是是另另一一個個忽忽悠悠VC的項項目目。。業務務模模式式的的山山寨寨現現象象-FocusMania已上上市市：：分眾眾傳傳媒媒航美美傳傳媒媒華視視傳傳媒媒課題題討論論ATwinSister英斯斯克克與與靈靈通通的的故故事事系出出同同門門,境境遇遇廻廻異異業務務模模式式決決定定了了各各自自的的命命運運VC案例例本案案例例試試圖圖說說明明：：－VC如何何找找到到案案子子－在在公公司司重重大大決決策策的的當當兒兒，，創創業業者者如如何何與與VC互動動－業業務務模模式式加加上上時時機機，，關關系系項項目目的的成成敗敗掌上上靈靈通通和和英英斯斯克克的的故故事事英斯斯克克是是無無線線通通訊訊的的技技術術公公司司，，由由Jun等人人于于1999年年底底在在上上海海創創辦辦，，2000年年10月月接接受受宏宏碁碁創創投投的的投投資資；；基基于于對對無無線線數數據據的的成成長長潛潛力力，，宏碁碁創投投在在2000年年進進入入中中國國時時，，即即選選定定此此為為投投資資重重點點，，展展開開相相當當布布局局。。2001年年初初該該公公司司分分拆拆成成英英斯斯克克及及靈靈通通兩兩個個公公司司，，沿沿續續無無線線數數據據領領域域，，但但專專注注不不同同方方向向：：掌上上靈靈通通––無無線線增增殖殖服服務務提提供供商商，，面面向向手手機機用用戶戶英斯斯克克––無無線線增增殖殖技技術術提提供供商商，，面面向向電電信信運運營營商商于2001年年中中分分別別進進行行融融資資：：掌上上靈靈通通：：取取得得Index，，Mitsubishi及Temasek的投投資資英斯斯克克：：取取得得亞亞信信及及Fidelity的投投資資其后后兩兩公公司司以以完完全全廻廻異異的的定定位位、、品品牌牌、、風風格格、、業業務務模模式式、、管管理理團團隊隊及及股股東東結結構構，，發發展展出出完完全全不不同同的的企企業業發發展展道道路路，，也也帶帶給給創創業業者者及及投投資資者者不不同同的的財財務務回回報報。。VC案例創投公司的融融投管退歡迎共同探討討VC話題及索取本本PPT資料請發郵件：千里之行始于于足下投資公司接觸投資項目目的路徑創業投資家根根據選定的產產業方向主動動尋找創業企業主動動上門尋求投投資其他創投伙伴伴及網絡（VC同行、投投資銀行、律律師、會計師師等）的引介介通過FA等中中介機構介紹紹與其他伙伴共共創投資機會會項目的初步篩篩選針對收到的大大量創業計劃劃和投資機會會進行篩選，，以快速舍棄棄不合適的投投資方案。項目的初步篩篩選工作，主主要根據VC公司的投資戰戰略和策略所所制定的篩選選標準。主要要的考慮問題題：創業項目所處處的產業領域域，每家VC公司都有自己己的偏好和專專長。創業項目所處處的階段（初初創期、擴充充、成熟、…）。創業項目要求求的投資規模模(一個規模效益益和風險控制制的平衡問題題)。對創業團隊、、業務模型、、股權結構及及回報機會的的初步判斷。。評估對象基本本是簡單的BP或郵件，在初初步篩選階段段，一般還沒沒花時間與創創業者作深入入交流。VC投資的選擇標標準一個誠信、有有愿景及具備備執行與管理理能力的創始始人與管理團團隊有前途、足夠夠大而能掌握握的的市場機機會有獨特的、創創新的技術或或業務模式合理的投資條條件及有效務務實的退出途途徑盡職調查要達達成什么盡職調查是針針對投資項目目，進行的徹徹底調查與分分析，以決定定其是否符合合投資的條件件與目標。根據盡職調查查的結果，采采取：調整財務預測測與業務指標標設定及改善未未來進一步溝溝通的戰略調整投資架構構重新談判投資資條件若決定投資，，采取適當的的入資前注意意事項幫助預先擬定定投資后管理理的應特別注注意事項投資后，VC的介入程度投資額投入的資金大大小及所占股股份比例,決定VC在項目中所要要花費的精力力新創企業需要要的幫助越多多,VC當越關心；但但僅在重要決決策而非日常常經營管理者接受忠忠告的愿望；；VC愿給，但還要要看創業者是是否愿接介入所當介入入：僅對管理者所所不熟悉、無無經驗的領域域，發表意見見領頭的VC：出于對其他共共同投資的VC的責任感和名名譽，一般會會較出人出力力公司危難時，，VC要發揮積極作作用，協助解解決公司所出出現的問題創業者與投資資者的退出并購與上市是是創業者與投投資者的兩大大主要退出渠渠道，也是比比較有意義而而獲利可期的的退出方式。。在新創項目的的成長過程中中，可能在某某一個時間點點，會面臨決決策點：走自自主上市之路路或尋求被并并購。以中國的實務務經驗，早期期投資的IPO上市，應可有有十倍以上的的回報機會，，而較快的M&A退出，則可能能有3到5倍的回報。課題討論：被并購與上市市，對新創項項目的優劣點點？對投資者與創創業者，有何何不同意義？？分眾傳媒的大大規模并購聚眾傳媒(TargetMedia,Carlyle的投資)。USD325M框架媒介(FrameMedia，漢能的投資資）。現金USD39.6M及USD55.4M的股票，再加加上不高于USD88M的期權（根據據2006的業績）.所以最高交易易額可達USD183M。好耶（Allyes):現金USD70M和價值USD155M的股票。凱威點告(IDG的投資)，USD30M.之后分眾又并并購了美和短短信、神州巨巨瀾.貢獻USD14M的利潤到分眾眾傳媒2007第三季度的財財報。江畔傳媒,科思世通……等等。課題討論：分眾傳媒在上上市后，花了了美金十億元元，展開大規規模并購，它它要達成什么么目的？案例討論其他退出方式式中途轉讓給其其他投資者在公司沒有EquityEvent（上市或被并并購）的狀況況下，一個VC將股份轉讓而而退出，一般般在VC基金即將到期期之前為之。。公司或管理層層回購（MBO）是VC/PE投資的一個保保護條款，但但一般在有高高度盈利及現現金流的公司司，較具實際際意義。長期持股獲取取股利不符VC運作常態的““退出”方式式清盤，認賠了了事展訊：賣與不不賣之間（時為07年5月納斯達克上上市前夕）1.InterestedinParticipatingintheProposedOffering.IaminterestedinparticipatingintheProposedOffering,andintendtosell__OrdinarySharesintheProposedOffering.2.NotInterestedinParticipatingintheProposedOffering.IamNOTinterestedinparticipatingintheProposedOffering.VC案例項目的的估值值與對對賭協協議歡迎共共同探探討VC話題及及索取取本PPT資料請發郵郵件：：決定項項目的的估值值被投資資公司司大都都通過過發行行新股股來獲獲得資資金。。所投投入的的資金金增加加了該該公司司的價價值，，增加加的幅幅度也也就是是所投投資的的金額額。“投資資前價價值””(Pre-moneyValuation)是指新新資金金投入入前被被投資資公司司的權權益價價值。。“投投資后后價值值”(Post-moneyValuation)則指新新資金金投入入后的的權益益價值值。投投資后后價值值等于于投資資前價價值加加上新新的投投資額額。一個新新創公公司的的融資資量比比較固固定，，一般般是管管理層層根據據公司司擴張張及日日后發發展，，所作作財務務預測測中，，到下下一次次融資資時所所需要要的資資金量量。較不確確定的的，是是該投投資金金額應應該占占的股股份百百分比比，亦亦即稀稀釋的的比率率。投資方方與創創業者者對百百分比比進行行磋商商，其其結果果就決決定了了權益益的價價值。。最基本本的財財務報報表資產負負債表表(BalanceSheets)損益表表(IncomeStatements)現金流流量表表(CashFlowStatements)贏利預預測(EarningsProjections)業務模模式比比照(BusinessComparables，ifavailable)投資項項目的的估價模模型現金流流折現現法重置成成本法法歷史價價格法法市場價價值推推算法法類似交交易比比較法法加總估估價法法估價模模型(1)現金流流折現現法(DiscountedCashFlow)主要將將公司司未來來預測測的增增量現現金流流，折折成現現值，，以得得出公公司目目前的的價值值，因因能較較全面面的考考慮未未來影影響企企業價價值的的各項項因素素，故故較被被廣泛泛接受受及應應用。。因是是對未未來業業務營營收及及現金金流的的預期期(包括市市場前前景、、經營營利潤潤、增增長潛潛力、、資本本結構構、貼貼現率率、終終值等等)，故估估值高高低與與相關關假設設有關關，雙雙方談談判破破裂，，往往往是對對有關關假設設的分分歧，，“信信息不不對稱稱”是是主要要原因因。重置置成成本本法法（（RestatedBalanceSheet、AdjustedBookValue或NetAssetValueMethod）以公公司司現現有有資資產產及及負負債債為為衡衡量量基基礎礎，，主主要要反反映映企企業業的的歷歷史史成成本本，，而而不不是是該該業業務務的的持持續續經經營營的的未未來來價價值值為為依依據據，，不不能能反反映映企企業業未未來來創創造造價價值值的的能能力力和和企企業業真真正正的的價價值值。。對對于于運運營營正正常常的的企企業業，，通通過過重重置置成成本本法法得得到到的的評評估估值值，，一一般般低低于于通通過過自自由由現現金金流流折折現現法法得得到到的的企企業業價價值值。。估價價模模型型(2)歷史史價價格格法法參照照交交易易雙雙方方的的歷歷史史股股價價，，歸歸納納出出交交易易價價格格的的區區間間。。市場場價價值值推推算算法法以類類似似公公司司之之價價值值為為衡衡量量基基礎礎，，參參考考其其公公開開掛掛牌牌交交易易價價格格、、購購并并價價格格或或IPO當時時之之承承銷銷價價，，再再考考慮慮時時間間成成本本及及不不確確定定因因素素，，打打以以折折扣扣。。類似似交交易易比比較較法法提供供了了一一種種與與其其他他真真實實交交易易進進行行比比較較的的方方法法，，參參照照近近期期發發生生的的““可可比比””并并購購交交易易情情況況，，成成交交的的關關鍵鍵倍倍數數（（如如P/E，P/R）等等，，主主要要在在借借鑒鑒他他人人的的估估值值結結果果作作為為參參照照；；其其比比較較對對象象，，應應以以同同行行業業并并有有類類似似業業務務模模式式，，且且規規模模相相當當的的公公司司。。加總總估估價價法法對于于規規模模較較大大、、業業務務線線眾眾多多的的公公司司估估價價，，以以SumoftheParts方法法，，將將個個別別業業務務應應用用不不同同的的估估價價方方法法和和估估價價假假設設匯匯總總得得出出總總價價。。早期期新新創創項項目目的的估估值值高科科技技/成長長企企業業與與傳傳統統企企業業不不同同，，當當前前收收入入較較少少或或尚尚無無收收入入，，且且大大部部分分仍仍在在虧虧損損階階段段，，但但其其增增長長速速度度較較快快，，且且有有發發展展前前景景，，另另其其缺缺乏乏融融資資渠渠道道，，故故多多為為股股權權融融資資。。高科科技技/成長長企企業業的的股股權權融融資資，，因因缺缺乏乏歷歷史史數數據據，，企企業業價價值值評評估估的的關關鍵鍵是是對對未未來來增增長長率率、、收收入入及及獲獲利利的的預預測測。。高科科技技/成長長的的創創業業公公司司能能夠夠吸吸引引投投資資，，就就在在于于其其未未來來的的高高增增長長和和高高回回報報。。在在高高科科技技/成長的并并購與投投資交易易中，估估值方式式主要為為：-對當時類類似交易易的比較較-對未來增增值預期期的回推推估價時的的非量化化考慮因因素時機與景景氣有無其他他有力的的并購或或投資者者參與競競爭公司有無無潛存的的不利因因素，例例如：股股東結構構、關系系人交易易、環保保及勞資資糾紛、、或有訟訟案…有無控權權的要求求（投資資51%不同于投投資10%；一般VC不控股））若為財務務投資者者，須考考慮流通通性（退退出變現現或脫手手的難易易）；若若是戰略略投資者者，需要要考慮并并購后的的整合效效益（收收益增加加，成本本減少，，經營效效率提高高等），，但也要要面對