新三板企業股份流通備忘錄截至2021年7月4日〕標注說明：紅字為規定藍字為法規釋義和鏈接。一、企業股份的轉讓：1、是否需要股份解禁及解禁程序?全小企業股份轉讓系統業務規那么?2.8掛牌控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進展過轉讓的該股票的理按照前款規定執行主辦券商為開展做業務獲得的做初始庫存股票除外。因裁決、繼承等原因導致有限售的股票持有人發生變更的后續持有人應繼續執行股票限售規定。2.9股票解除轉讓限制應由掛牌向主辦券商提出由主辦券全國股份轉讓系統備案。全國股份轉讓系統備案確認后中國結算解除限售登記。?全小企業股份轉讓系統過渡登記結算暫行?第十二條中國結算根據掛牌的申報并根據全國股份轉讓系統確實認掛牌股份的限售或解除限售的登記。第十三條掛牌董事、監事及高級理人員持有的股份按規定需進展限售或解除限售的掛牌應向全國股份轉讓系統報備并獲得確認。中國結算根據全國股份轉讓系統確實認掛牌董事、監事及高級理人員持股的限售或解除限售的登記。2、報價轉讓的程序1〕開立賬戶?全小企業股份轉讓系統業務規那么?3.1.9者買賣掛牌股票應當開立賬戶和資金賬戶并與主辦券商簽訂買賣委托代理協議。者開立賬戶應當按照中國結算的相關規定。?全小企業股份轉讓系統過渡登記結算暫行?第二條者應持有中國登記結算有限責任以下簡稱“中國結算〞〕深圳人民幣普通股票賬戶含原非上股份股份轉讓賬戶以下簡稱“賬戶〞〕參與掛牌股票的轉讓。賬戶的開立、掛失補辦、資料查詢、資料變更和賬戶注銷等業務按照中國結算賬戶理相關業務規那么。法規索引】20020501中國登記結算有限責任賬戶理規那么2〕委托報價的方式?全小企業股份轉讓系統過渡股票轉讓暫行?第七條者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委托當日有效。意向委托是指者委托主辦券商按其指定價格和數量買賣股票的意向指意向委托不具有成交功能。定價委托是指者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股票的指。成交確認委托是指者買賣雙方達成成交協議或者擬與定價委托成交委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指。第八條意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷但已經全國股份轉讓系統確認成交的委托不得撤銷或變更。?全小企業股份轉讓系統業務規那么?3.1.2股票轉讓可以采取協議方式、做方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。經全國股份轉讓系統同意掛牌股票可以轉換轉讓方式。3.1.3掛牌股票采取協議轉讓方式的全國股份轉讓系統同時提供集合競價轉讓安排。3.1.4掛牌股票采取做轉讓方式的須有2家以上從事做業務的主辦券商以下簡稱“做商〞〕為其提供做報價效勞。做商應當在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價并在報價價位和數量范圍內履行與者的成交義務。做轉讓方式下者之間不能成交。全國股份轉讓系統另有規定的除外。3〕成交確認程序?全小企業股份轉讓系統業務規那么?3.1.10主辦券商承受者的買賣委托后應當確認者具備相應股票或資金并按照者委托的時間先后順序向全國股份轉讓系統申報。3.1.11買賣掛牌股票申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出掛牌股票時余額缺乏1000股部應當一次性申報賣出。3.1.12股票轉讓的計價為“每股價格〞。股票轉讓的申報價格最小變動為0.01元人民幣。3.1.13全國股份轉讓系統可以根據需要調整股票單筆買賣申報數量和申報價格的最小變動。3.1.14申報當日有效。者可以撤銷委托申報的未成交部。3.1.15買賣申報經交易主機成交確認后轉讓即告成立買賣雙方必須成認轉讓結果履行清算交收義務本規那么另有規定的除外。?全小企業股份轉讓系統過渡股票轉讓暫行?第十六條全國股份轉讓系統收到主辦券商的定價申報和成交確認申報后驗證賣方賬戶。假設賣方股票余額缺乏全國股份轉讓系統不承受該筆申報并發送至主辦券商。第十七條全國股份轉讓系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后如系統中無對應的定價申報該成交確認申報以撤單處理。第十八條全國股份轉讓系統對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進展匹配核對。核對無誤的全國股份轉讓系統予以確認成交并向中國結算發送成交確認結果。第十九條多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的按時間優先的原那么匹配成交。第二十條成交確認申報與定價申報可以部成交。成交確認申報股票數量小于定價申報的以成交確認申報的股票數量為成交股票數量。定價申報未成交股票數量不小于3萬股的該定價申報繼續有效；小于3萬股的以撤單處理。注意：規那么降低了每筆的申報數額從原來的每筆3萬股降低到如今每筆1000股或其倍數明確規定股票轉讓不設漲跌幅限制〕成交確認申報股票數量大于定價申報的以定價申報的股票數量為成交股票數量。成交確認申報未成交部以撤單處理。4〕股份交割?全小企業股份轉讓系統過渡登記結算暫行?第十條掛牌進展送股、轉增或派息等權益分派應當向中國結算提出申請并與中國結算商定股權登記日R日〕。送股、轉增或派息等權益于R+1日到賬。第十一條掛牌委托中國結算派息必須在R－1日前將派息款及相關稅費足額劃至中國結算指定賬戶。中國結算于R＋1日將派息款劃至主辦券商在中國結算的結算備付金賬戶再由主辦券商劃入者資金賬戶。掛牌不能在規定限內劃入相關款項的應及時中國結算并登載延施行。第二十二條主辦券商應當與其客戶簽訂協議至少明確以下事項：一〕主辦券商根據客戶的委托負責與客戶的股票和資金的清算交收?？蛻糁慌c主辦券商發生結算關系不與中國結算發生結算關系。二〕客戶同意在清算交收過程中由主辦券商委托中國結算其賬戶與主辦券商交收賬戶之間的股票劃撥。第二十三條中國結算使用結算參與人在中國結算已開設的結算備付金賬戶完成全國股份轉讓系統股票轉讓的資金交收使用結算參與人的交收賬戶完成股票交收。中國結算在完成擔保交收品種的交收后再按照非擔保交收原那么掛牌股票的股份和資金交收。第二十四條全國股份轉讓系統股票轉讓的交收日為T＋1日T日為股票轉讓日〕最終交收時點為16：00。第二十五條中國結算根據全國股份轉讓系統成交確認結果于T日日終進展股票和資金的逐筆清算并將清算結果發送各結算參與人。第二十六條T+1日最終交收時點中國結算根據全國股份轉讓系統成交順序逐筆檢查賣出方結算參與人負責結算的相關者賬戶中可用股票和方結算參與人結算備付金賬戶中可用資金是否足額。股票和資金均足額的中國結算相關股票和資金的交收；任何一方股票或資金缺乏額的視為交收失敗中國結算不相關股票和資金的交收不承擔相關法律責任。T+1日日終中國結算將交收結果發送各結算參與人。第二十七條對交收失敗的違約方結算參與人中國結算將其交收違約紀錄記入相關誠信。法規索引】二、企業的定向增資假設現行規那么仍未明確請找最近的一個定向增資案例總結〕：1、定向增資的條件中小企股份轉讓系統掛牌企業——符合?非上公眾監視理?中第二章治理與第三章規定以及非上公眾監指引、3其主要內容包括：指引。定向發行說明書和定向轉讓說明書不再分別出臺專項而是統一對非上公眾的制定最低。指引主要規定有：第一披露內容主要包括根本情況、業務與、財務狀況。第二年報和半年報的披露內容比照進展。第三可以自主約定和選擇平臺。第四和董監高有保證披露內容準確完好的義務。章程必備條款指引。該采用必備條款的形式內容主要表達?監?治理的規定不做詳細條款規定只做原那么性要求根據自己的實際情況做詳細落實。以下為相關法規節選及解讀詳細運用可參考文末附件一：申銀萬國股份聯飛翔(430037)定向增資的專項】。?非上公眾監視理?第二、三章】第二章治理解讀：針對非上公眾特點要在適度監的根底上引導并推動在?公?、?法?等法律法規框架下健全治理機制依法實行“自治〞的經營理包括風險控制、經營活動、糾紛解決等行為按照相關法律和章程進展。詳細措施上一是兼顧非上公眾特點和監實際需要對非上公眾治理作出原那么性規定并將通過制定?非上公眾章程指引?規定章程必備條款引導其健全治理機制。二是突出保護股東的合法權益要求對治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權利進展討和評估要求在章程中視實際情況約定回避表決制度。三是促進依法自治要求在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機制并支持股東通過仲裁、調解、民事訴訟等途徑主張其合法權益。

第六條公眾應當依法制定章程。中國證監會依法對公眾章程必備條款作出詳細規定章程的制定和修改。第七條公眾應當建立兼顧特點和治理機制根本要求的股東大會、、制度明晰職責和議事規那么。第八條公眾的治理構造應當確保所有股東特別是中小股東充分行使法律、行政法規和章程規定的合法權利。股東對法律、行政法規和章程規定的重大事項享有知情權和參與權。公眾應當建立健全者關系理保護者的合法權益。釋義：?新?將原?征求稿?第八條、第九條合為一條將“中小股東享有平等地位〞、“股東按其持有的股份享有平等的權利并承擔相應的義務〞刪除將“應當建立和股東溝通的有效渠道〞修改為“建立健全者關系理〞。上損害小股東利益的情況時有發生相比之場外的企業治理構造不完善不夠充分故存在大股東利用自身優勢地位損害小股東利益的可能性需要設計合理的、具有實操性治理形式來充分保障小股東權益只有這樣才能增強者對場外企業的熱情不能單單將中小股權的權利停留在法律條文上。對小股東保護制度方面概括起來主要包括三方面：一〕限制大股東的權利：1、“資本多數決〞的章程例外。2、表決權排除制度。3、關聯董事的回避制度。4、累積投票制度。二〕保護小股東制度設計：知情權、質詢權、提案權、股東會召集權三〕小股東權利救濟：回購懇求權、撤銷權、解散懇求權、直接訴訟權。證監會可以考慮將上述內容作為新三板掛牌企業章程的必備條款。第九條公眾股東大會、、的召集、提案審議、時間、召開程序、受權委托、表決和等應當符合法律、行政法規和章程的規定；會議記錄應當完好并平安保存。股東大會的提案審議應當符合程序保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；應當在職權范圍和股東大會受權范圍內對審議事項作出不得代替股東大會對超出職權范圍和受權范圍的事項進展。釋義：中小企業治理構造不完善“一言堂〞的情況比較普遍往往老板“拍腦門〞做出一個事后再補一個、股東會小股東利益無從談起此條強調公眾任何程序的合法性特別明確要“保存相關會議記錄〞以備后查?！爸闄啜暿侵腹蓶|有權查閱、復制章程、股東會會議記錄、會議、會議和財務會計。有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的可能損害合法利益的可以回絕提供查閱并應當自股東提出書面懇求之日起十內書面答復股東并說明理由?；亟^提供查閱的股東可以懇求人民要求提供查閱。“質詢權〞是指股東會或者股東大會要求董事、監事、高級理人員列席會議的應當列席并承受股東的質詢應當如實向或監事提供有關情況和資料?！皡⑴c權〞是指不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的連續九以上單獨或合計持有百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持；單獨或合計持有百分之三以上股份的股東可以在股東大會召開前提出臨時提案并書面提交;應當在收到提案后內其他股東并將該臨時提案提交股東大會審議。第十條公眾應當對的治理機制是否給所有的股東提供適宜的保護和平等權利等情況進展充分討、評估。釋義：新將原?征求稿?中第十一條“并將討和評估結果以適宜方式告知所有股東〞刪除。第十一條公眾應當強化理按照相關規定建立會計核算體系、財務理和風險控制等制度確保財務可靠及行為合法合規。第十二條公眾進展關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原那么保證交易公平、公允維護的合法權益根據法律、行政法規、中國證監會的規定和章程履行相應的審議程序。釋義：遇到關聯交易要考慮四個問題：1、此關聯交易的必要性此關聯交易是否必須發生假設不發生此項關聯交易會對企業造成怎樣的影響〕。2、關聯交易的價格是否公允參考同時間同區域平均價格〕。3、作出關聯交易的程序是否合法章程是否對關聯交易的發生有程序上的要求是否符合該程序要求〕。4、關聯交易的如何是逐年遞增的還是遞減的〕。只要能把這四個問題解釋清楚能使人信服適度的關聯交易并非是新三板掛牌的企業絕對性障礙。第十三條公眾應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移的資金、資產及其他資源。釋義：控股股東及其關聯方一般通過采購、銷售等消費經營環節的關聯交易的資金占用或為控股股東及關聯方墊付各種費用、代為償債、提供擔保等方式。防范措施：應制定相關?關聯交易決策制度?應按照權限和職責審議批準與控股股東及其關聯方采購和銷售等環節的關聯交易事項嚴格控制把握資金審批和支付流程。第十四條公眾施行并購重組行為應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和章程履行相應的決策程序并聘請和相關效勞機構出具專業。任何和個人不得利用并購重組損害公眾及其股東的合法權益。第十五條進展公眾收買收買人或者其實際控制人應當具有健全的治理機制和良好的誠信記錄。收買人不得以任何形式從被收買獲得財務資助不得利用收買活動損害被收買及其股東的合法權益。在公眾收買中收買人持有的被收買的股份在收買完成后12個月內不得轉讓。第十六條公眾施行重大資產重組重組的相關資產應當權屬明晰、定價公允重組后的公眾治理機制健全不得損害公眾和股東的合法權益。第十七條公眾應當按照法律的規定同時結合的實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。釋義：表決回避制度(又稱股東表決排除制度)是指當某一股東與股東大會討的議題有特別的利害關系時該股東及其代理人均不得就某持有的股份行使表決權的制度。該制度適用于任何股東也可由任何股東主張。但在實際中往往只針對大股東并在解決小股東與大股東的沖突時發揮顯著的作用。因為該制度可以在一定程度上事先消除有特別利害關系的大股東濫用表決權的可能性從而保護小股東和的利益。與股東大會撤銷之訴、無效確認之訴的救濟措施相比該制度具有明顯的預防性股東投入也更經濟。第十八條公眾應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和章程的規定通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。第三章

解讀：是非上公眾的根本義務和責任也是監部門對其進展監的重點。鑒于此類規模較小要求應重點突出在滿足者信息需求的前提下表達兩方面特點。一是降低本錢在披露內容上強化者關心的核心競爭才能和風險因素；在披露頻率上只要求年度和半年度不要求披露季度；在披露方式上要求在中國證監會指定的平臺公布不要求在報刊上進展披露并將納入證監會的電子化體系。二是實行分層次的監對公開轉讓和定向發行的要求披露公開轉讓說明書或者定向發行股票預案、年度和半年度對因其股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的僅要求簡要披露定向轉讓說明書和年度。

第十九條及其他義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定、準確、完好、及時地披露信息不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。及其他義務人應當向所有者同時公開披露信息。的董事、監事、高級理人員應當忠實、勤勉地履行職責保證披露信息的、準確、完好、及時。釋義：?股份轉讓系統中關村科技園區非上股份報價轉讓試點?以下簡稱“試點〞〕第六十三條掛牌及其董事、責任人應保證內容的、準確、完好不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。?中關村科技園區非上股份規那么?以下簡稱“規那么〞〕第二條本規那么僅規定掛牌要求的最低。掛牌可參照上自愿進展更為充分的。第三條掛牌及其董事和相關責任人應保證內容的、準確、完好不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。掛牌披露的信息應經董事長或其受權的董事簽字確認。假設有虛假陳述董事長應承擔相應責任。第四條掛牌設有秘書的由秘書負責事務。未設秘書的掛牌應指定一名具有相關專業知識的人員負責事務。掛牌負責事務的人員應列席的和股東大會。第五條推薦主辦券商負責指導和催促所推薦掛牌履行義務對其進展形式審查。第六條掛牌和推薦主辦券商披露的信息應在股份轉讓平臺發布在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網站的披露時間。

第二十條主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況書、定和臨時等。詳細的內容與格式、編制規那么及披露要求由中國證監會另行制定。釋義：?試點?第六十四條股份掛牌前非上至少應當披露股份報價轉讓說明書。股份掛牌后掛牌至少應當披露年度、半年度和臨時。第六十九條掛牌可參照上自愿進展更為充分的。第七十條掛牌披露的信息應當通過專門網站發布在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網站的披露時間。?規那么?第七條掛牌報價轉讓前掛牌應披露股份報價轉讓說明書。

股份報價轉讓說明書應包括以下內容：

一〕根本情況；

二〕董事、監事、高級理人員、核心技術人員及其持股情況；

三〕業務和技術情況；

四〕業務開展目的及其風險因素；

五〕治理情況；

六〕財務會計信息；

七〕北京人民批準進展股份報價轉讓試點的情況。第八條推薦主辦券商應在掛牌披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦。第二十一條公開轉讓與定向發行的公眾應當在每一會計年度的上半年完畢之日起2個月內披露記載中國證監會規定內容的半年度在每一會計年度完畢之日起4個月內披露記載中國證監會規定內容的年度。年度中的財務會計應當經具有貨相關業務資格的會計師事務所審計。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾應當在每一會計年度完畢之日起4個月內披露記載中國證監會規定內容的年度。年度中的財務會計應當經會計師事務所審計。釋義：?試點?第六十五條掛牌披露的財務信息至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要工程的附注。第六十六條掛牌披露的年度財務應當經會計師事務所審計。第六十七條掛牌未在規定限內披露年度或連續三年虧損的實行特別處理。?規那么?第九條掛牌應在每個會計年度完畢之日起四個月內編制并披露年度。掛牌年度中的財務必須經會計師事務所審計。

年度應包括以下內容：

一〕根本情況；

二〕最近兩年主要財務數據和指標；

三〕最近一年的股本變動情況及末已解除限售登記股份數量；

四〕股東人數前十名股東及其持股數量、內持股變動情況、末持有的可轉讓股份數量和互相間的關聯關系；

五〕董事、監事、高級理人員、核心技術人員及其持股情況；

六〕經營情況、財務狀況和現金流量的分析以及利潤分配預案和重大事項介紹；

七〕審計和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要工程的附注。第十條掛牌應在審議通過年度之日起兩個報價日內以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券送以下并披露：

一〕年度全文；

二〕審計；

三〕及其文稿；

四〕推薦主辦券商要求的其他。第十一條掛牌應在每個會計年度的上半年完畢之日起兩個月內編制并披露半年度。半年度應包括以下內容：

一〕根本情況；

二〕的主要財務數據和指標；

三〕股本變動情況及末已解除限售登記股份數量；

四〕股東人數前十名股東及其持股數量、內持股變動情況、末持有的可轉讓股份數量和互相間的關聯關系；

五〕董事、監事、高級理人員、核心技術人員及其持股情況；

六〕經營情況、財務狀況和現金流量的分析以及利潤分配預案和重大事項介紹；

七〕資產負債表、利潤表、現金流量表及主要工程的附注。第十二條半年度的財務可以不經審計但有以下情形之一的應當經會計師事務所審計：

一〕擬在下半年進展利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

二〕擬在下半年進展定向增資的；

三〕中國業協會認為應當審計的其他情形。

財務未經審計的應當注明“未經審計〞字樣。財務經過審計的假設注冊會計師出具的審計為無保存應說明注冊會計師出具無保存的審計；假設注冊會計師出具的審計為非無保存應披露審計全文及理層對審計涉及事項的說明。第十三條掛牌應在審議通過半年度之日起兩個報價日內以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券送以下并披露：

一〕半年度全文；

二〕審計如有〕；

三〕及其文稿；

四〕推薦主辦券商要求的其他。第十四條掛牌可在每個會計年度前三個月、九個月完畢之日起一個月內自愿編制并披露季度。掛牌第一季度季度的披露時間不得早于上一年度年度的披露時間。

掛牌應在審議通過季度之日起兩個報價日內以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券送以下并披露：

一〕季度全文；

二〕及其文稿；

三〕推薦主辦券商要求的其他。第二十二條公眾董事、高級理人員應當對定簽署書面確認；對內容有異議的應當單獨陳述理由并與定同時披露。公眾不得以董事、高級理人員對定內容有異議為由不按時披露定。公眾應當對編制的定進展審核并提出書面審核說明對定的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和章程的內容是否可以、準確、完好地反映實際情況。第二十三條、律師事務所、會計師事務所及其他效勞機構出具的和其他有關的重要應當作為備查予以披露。第二十四條發生可能對股票價格產生較大影響的重大者尚未得知時公眾應當立即將有關該重大的情況報送臨時并予以說明的起因、目前的狀態和可能產生的后果。釋義：將?征求稿?中第二十二條“可能產生的法律后果〞修改為“可能產生的后果〞擴大了臨時需要說明的外延。?試點?第七十條掛牌披露的信息應當通過專門網站發布在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網站的披露時間。?規那么?第十五條掛牌召開、、股東大會會議應在會議完畢后兩個報價日內將相關報送推薦主辦券商備案。涉及第十六條相關事項的應披露。第十六條掛牌出現以下情形之一的應自發生之日起兩個報價日內向推薦主辦券商并披露：

一〕經營方針和經營范圍的重大變化；

二〕發生或預計發生重大虧損、重大損失；

三〕合并、分立、解散及破產；

四〕控股股東或實際控制人發生變更；

五〕重大資產重組；

六〕重大關聯交易；

七〕重大或有事項包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

八〕裁定制止有控制權的大股東轉讓其所持股份；

九〕董事長或總經理發生變動；

十〕變更會計師事務所；

十一〕主要銀行賬被凍結正常經營活動受影響；

十二〕因違背法律、法規被有關部門調查或受到行政處分；

十三〕涉及增資擴股和公開發行股票的有關事項；

十四〕推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。第十七條掛牌有限售的股份解除轉讓限制前一報價日掛牌須發布股份解除轉讓限制。第二十五條公眾施行并購重組的相關義務人應當依法嚴格履行義務并及時準確地向公眾有關信息配合公眾及時、準確、完好地進展披露。參與并購重組的相關和人員在并購重組的信息依法披露前負有義務制止利用該信息進展交易。釋義：?試點?第七十四條掛牌發生重大資產重組、并購等事項時應由主辦券商進展督導并報協會備案。?刑法?第一百八十條交易信息的知員或者獲取交易信息的人員在涉及的發行、交易或者其他對的價格有重大影響的信息尚未公開前或者賣出該或者該信息情節嚴重的處五年以下有徒刑或者拘役并處或者單處所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的處五年以上十年以下有徒刑并處所得一倍以上五倍以下罰金。犯前款罪的對判處分金并對其直接負責的主人員和其他直接責任人員處五年以下有徒刑或者拘役

第二十六條公眾應當制定事務理制度并指定具有相關專業知識的人員負責事務。第二十七條除外公眾披露的信息應當以的形式發布。董事、監事、高級理人員非經書面受權不得對外發布未披露的信息。第二十八條及其他義務人依法披露的信息應當在中國證監會指定的平臺公布。及其他義務人可在網站或者其他公眾媒體上登載依本必須披露的信息但披露的內容應當完全一致且不得早于在中國證監會指定的平臺披露的時間。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾可以在章程中約定其他方式；在中國證監會指定的平臺披露相關信息的應當符合本條第一款的要求。第二十九條及其他義務人應當將文稿和相關備查件置備于住所供社會公眾查閱。第三十條應當配合為其提供效勞的及律師事務所、會計師事務所等效勞機構的工作按要求提供所需資料不得要求、效勞機構出具與客觀不符的或者阻礙其工作。釋義：?規那么?第十八條推薦主辦券商應至少裝備兩名具有財務或法律專業知識的專職人員指導和催促所推薦掛牌履行義務并負責對所推薦掛牌風險提醒的編制和發布。第十九條推薦主辦券商在任免專職人員時應將相關人員及報中國業協會備案。第二十一條推薦主辦券商應對掛牌臨時進展事前審查；對定進展事后審查。第二十二條掛牌未在規定限內披露年度或半年度的推薦主辦券商應發布風險提醒。掛牌未在規定限內披露年度的推薦主辦券商對其股份實行特別處理。2、定向增資的程序證監會網站公布?股份申請在全小企業股份轉讓系統公開轉讓、定向發行股票的審查工作流程?：股份申請股票在全國股份轉讓系統公開轉讓、定向發行包括股份申請掛牌同時定向發行、掛牌申請定向發行豁免向中國證監會申請核準的除外〕的審查工作流程如下：

一、全國股份轉讓系統接收材料

全國股份轉讓系統設接收申請材料的效勞窗口。申請掛牌公開轉讓、定向發行的股份以下簡稱申請人〕通過窗口向全國股份轉讓系統提交掛牌或定向發行〕申請材料。申請材料應符合?全小企業股份轉讓系統業務規那么〕?、?全小企業股份轉讓系統掛牌申請內容與格式指引〕?等有關規定的要求。全國股份轉讓系統對申請材料的齊備性、完好性進展檢查：需要申請人補正申請材料的按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備符合條件的全國股份轉讓系統出具接收確認單。

二、全國股份轉讓系統審查并出具審查一〕反響對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題審查人員撰寫書面反響由窗口告知、送達申請人及主辦券商。二〕落實反響申請人應當在三十個工作日內向窗口提交反響回復。三〕出具審查申請材料和回復審查完畢后全國股份轉讓系統出具同意或不同意掛牌或定向發行包括股份申請掛牌同時定向發行、掛牌申請定向發行〕的審查窗口將審查送達申請人及相關。

三、中國證監會接收和受理材料并出具核準一〕接收和受理中國證監會在全國股份轉讓系統辦公地點金融大街丁26金大廈〕設行政容許受理窗口。申請人通過受理窗口向中國證監會提交申請核準材料。申請核準材料應符合?非上公眾監視理?、?非上公眾監指引第2——申請?等有關規定的要求。中國證監會依法接收申請人的申請核準材料,并出具行政容許接收憑證和受理書。二〕作出核準中國證監會依法在受理申請之日起二十個工作日內作出準予或不予行政容許的。窗口將中國證監會核準送達申請人及相關。申請人領取批文后后續登記、掛牌等事宜。3、搜集已披露的定向增資的相關文本1〕定向增資方案圖片附件包】2〕定向增資方案股份認購圖片附件包】3〕定向增資結果書附件二】4〕主辦券商定向增資的專項附件一】5〕協會備案確認無】6〕協會備案無】附件一：申銀萬國股份聯飛翔(430037)定向增資的專項】申銀萬國股份北京聯飛翔科技股份定向增資的專項為保護新者和原股東的利益申銀萬國股份(以下簡稱"我"或"申銀萬國")作為北京聯飛翔科技股份(以下簡稱"聯飛翔"或"")的推薦主辦券商對聯飛翔本次定向增資行為的合法性、合規性出具本專項。一、根本情況：北京聯飛翔科技股份注冊資本：4100萬元法定代表人：鄭淑芬成立日：1999年10月29日股份設立日：2007年12月28日注冊住所：北京東城區安定門東大街28A710：010-097242：010-097234互聯網uniflyEmail：cuizhengshuo@unifly秘書：崔正朔負責人：崔正朔所屬行業：非金屬類建材主營業務：無機非金屬功能陶瓷材料的研發、消費與銷售2008年11月19日經申銀萬國推薦中國業協會備案確認(中證協2021〕370文)股份進入股份轉讓系統掛牌。二、本次定向增資過程的合法、合規性聯飛翔本次定向增資屬于非公開定向發行股份增資過程如下：(一)本次定向增資未采用廣告、公開勸和變相公開方式且于召開前通過一對一方式事先確定提出認購意向的特定者。(二)本次定向增資方案經2010年8月20日召開的第一屆第十三次會議審議通過并提交股東大會審議。(三)定向增資方案經2010年9月8日召開的2021年第一次臨時股東大會審議批準相關議案由出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。(四)本次定向增資經中國業協會備案確認(中證協[2021]534文)。(五)本次定向增資對象為股權登記日登記在冊的股東、理人員及其他員工、特定機構者新增股東數量不超過20名增資后股東人數不超過200人。(六)本次定向增資金額4950萬元人民幣已經全部到賬并經中磊會計師事務所驗資(中磊驗字[2021]第0054)驗證。(七)本次定向增資新增股份900萬股已在中國登記結算深圳分進展股份登記。定向增資新增股份均為貨幣出資鎖定為12個月新增股份鎖定內不得轉讓鎖定滿后董事、監事、高級理人員及實際控制人所持新增股份按照?公?(以下簡稱"?公?")及其他相關規定進展轉讓其余新增股份可以一次性進入股份轉讓系統進展股份報價轉讓。綜上所述我認為聯飛翔本次定向增資過程符合?法?(以下簡稱"?法?")及其他相關法律法規的規定。三、是否符合定向增資條件(一)治理聯飛翔掛牌以來嚴格按照?公?(以下簡稱"?公?")、?法?、?股份轉讓系統中關村科技園區非上股份股份報價轉讓試點(暫行)?(以下簡稱"?試點?")等有關法律法規的要求制定并完善了?章程?、?股東大會議事規那么?、?議事規那么?和?議事規那么?等規章制度強化控制和理進一步運作不斷完善公人治理構造。設股東大會、、、總經理、財務總監、運營總監、技術總監、銷售總監和秘書下轄綜合理部、人力資源部、財務部、消費采購部、物流部、研發技術部、動物養殖與環境改造事業部、環保節能事業部等。在研發、消費、銷售、物流、倉儲、人力資源、財務、理等各個環節都有章可循各部門均制定了適宜本部門的崗位責任制度并在理中得到有效執行。聯飛翔自掛牌之日起至本專項出具日共召開了十四次會議、六次會議及四次股東大會。嚴格按照?公?、?章程?和?股東大會議事規那么?的相關要求組織召開股東大會；嚴格按照?公?、?章程?及?議事規那么?的規定履行職責認真盡責地執行股東大會的各項。會議的召開程序、形式均符合?公?、?章程?及?議事規那么?的相關規定；嚴格按照?公?、?章程?及?議事規那么?的規定履行職責定檢查財務狀況對董事、高級理人員執行職務的行為進展監視為保障的安康有序開展發揮了監視作用；董事、監事及高級理人員在執行職務時無違背法律、法規、?章程?及其他損害利益的行為。我認為聯飛翔治理構造及運作情況與中國業協會股份轉讓系統治理及運作的性要求無重大差異。(二)聯飛翔掛牌后至本專項出具之日在報價轉讓平臺(://bjzr.gfzr)上已發布45份其中包括41份臨時及4份定。我認為聯飛翔股份自進入股份轉讓系統掛牌以來在中國業協會指導下及推薦主辦券商的督導下按照?股份進入股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上股份規那么?的要求地履行了義務未出現違規行為。我也未發現聯飛翔有應披露而未披露的信息。(三)最近一年財務報表審計2021年度財務報表經具有貨相關業務資格的中磊會計師事務所有限責任審計并出具了編為中磊審字[2021]第0150無保存的審計。2021年1-6月財務報表經具有貨相關業務資格的中磊會計師事務所有限責任審計并出具了編為中磊審字[2021]第0241無保存的審計。(四)權益是否被控股股東或實際控制人嚴重損害控股股東為鄭淑芬實際控制人為鄭淑芬。鄭淑芬士中國籍1957年6月出生碩士研究生。曾任北京電車制配廠財務科長、中國圖書進出口總會計科科長。自成立至今其一直擔任董事長兼總經理實際控制的經營決策和開展戰略。截至本次定向增資股權登記日(即2021年12月21日)鄭淑芬持有12.14的股份為第一大股東；董事兼運營總監崔慶祥與鄭淑芬為夫妻關系其持有2.24的股份；秘書崔正朔與鄭淑芬為母關系持有7.23的股份上述三人合計持有21.61股份鄭淑芬為實際控制人。本次增資完成后鄭淑芬持有11.16的股份仍然為第一大股東；鄭淑芬、崔慶祥、崔正朔實際可控制或影響19.44的股份鄭淑芬仍然為實際控制人。我未發現控股股東或實際控制人有嚴重損害權益的情形。(五)及其子對外擔保情況經查閱2021年度經審計的財務報表、2021年上半年度經審計的財務報表及主要固定資產、借款合同等相關資料2021年7月13日河北深思新材料技術就聯飛翔與交通銀行中關村園區支行貸款事宜與北京中關村科技擔保簽署了額反擔保房地產抵押合同擔保金額1000萬元。除此之外無其他擔保情形。及其控股子北京聯躍恒暢科技出具承諾書：自2021年12月5日至今及控股子未有任何對外擔保情況。綜上截至本專項出具之日我未發現聯飛翔及其控股子存在違規對外提供擔保且尚未解除的情況。(六)及董事、監事、高級理人員誠信情況截至本專項出具之日我未發現聯飛翔現任董事、監事、高級理人員存在損害利益及其他違犯誠信原那么的情況也未發現及董事、監事、高級理人員存在損害利益、因犯罪正被立案偵查且對消費經營產生重大影響的情形。(七)其他嚴重損害股東合法權益和社會公眾利益的情形截至本專項出具之日我未發現聯飛翔存在其他嚴重損害股東合法權益和社會公眾利益的情形。綜上所述我認為聯飛翔符合定向增資條件。四、定向增資對象的合規性(一)定向增資的對象聯飛翔本次定向增資對象為截至2021年12月21日登記在股東上的股東、理人員及其他員工、已向提出認購意向的特定機構者。增資對象經過聯飛翔、股東大會審議通過。截至2021年12月21日股東總人數為86人本次定向增資后新增股東18人未超過20人股東總人數達104人未超過200人。(二)本次定向增資向原股東配售情況本次參與配售的原股東共計42人放棄配售的原股東共計44人。原股東共優先配售2038119股占增資后總股本4.0763募集資金11209654.50元。序占增資后總股本比認購人名稱認購數量(股)金額(元)例()1鄭淑芬3277681802724.000.65552朱懿倩2543171398743.500.50863邢玉新22191219069.500.44334崔正朔1951901073545.000.3904上海天一咨詢開展有限5181405997727.500.36286啟迪中海創業148170814935.000.29637上海英博企業開展131707724388.500.26348上海巽天72439398414.500.1449上海應節雨理有限公965853362191.500.1317司10崔慶祥60411332260.500.120811蒙宇432482378.000.086512義烏嘉潤進出口32926181093.000.065913蘇航31074170907.000.062114施軍29438161909.000.0515張暉28459156524.500.056916劉宗信19887109378.500.039817顏芳芳19756108658.000.039518郭德華19450106975.000.0319羅茁1646390546.500.0329北京嘉眾廣利參謀有限202192482082.000.029821梁廣川1183165070.500.0237南京欣保立經濟信息咨詢有2210859752.000.0217限23賈躍祥1046857574.000.020924庾洋1007555412.500.0202通化通達信息咨詢有25987854329.000.0198限26李蓮852346876.500.017027吳翠容658536217.500.013228上海大公拍賣658536217.500.013229上海利銀信息科技620734138.500.012430徐偉592632593.000.011931上海福高實業開展480726438.500.009632李錦春435623958.000.008733江先惠435623958.000.0087寧波北侖中港裝飾工程有限34395121730.500.0079杭州假設禹經濟信息咨詢有限35395121730.500.007936武志洋363019965.000.007337劉爭329218106.000.0066北京謝天晴代理有38197510862.500.0040限39三明華德商貿197510862.500.004040劉聲久15818695.500.003241韓香菊14527986.000.002942王敬修13177243.500.0026合計203811911209654.504.0763注：本專項中合計數與各單項加總不符均由四舍五入所致。(三)本次定向增資除配售外的理人員及其他員工的根本情況及認購情況1、根本情況劉傳斌先生中國籍1968年12月28日出生現任財務總監為高級理人員。張黎靜士中國籍1965年12月1日出生現任河南大區經理。劉建先生中國籍1983年1月18日出生現任四川大區經理。杜曉靜士中國籍1986年6月30日出生現任總經理助理。馬益波先生中國籍1968年10月20日出生現任寧波區域經理。陳火星先生中國籍1968年12月5日出生現任廈門區域經理。陳為權先生中國籍1963年6月24日出生現任江蘇大區經理。韓基寧先生中國籍1960年10月2日出生現任外埠渠道部經理。上述自然人均與簽訂了勞動合同或勞務聘用協議其中劉傳斌系高級理人員其余均為的理人員及其他員工與主要股東及的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。2、認購情況序認購人名稱認購數量(股)金額(元)占增資后總股本比例()1張黎靜500002750000.102劉傳斌450002475000.093劉建10000550000.024杜曉靜10000550000.025馬益波500002750000.106陳火星200001100000.047陳為權10000550000.028韓基寧200001100000.04合計21500011825000.43(四)本次定向增資除配售外的在冊股東認購情況根據?定向增資方案?在冊股東放棄優先配售的股份首先由劉傳斌、陳徽、張黎靜、劉建、杜曉靜、馬益波、陳火星、陳為權、韓基寧和劉玉生等10名員工及在冊股東鄭淑芬、啟迪中海創業和施軍認購。本次增資施行中陳徽、劉玉生放棄認購；上述3名在冊股東有2名在冊股東參與了超額認購超額認購情況如下：序認購人名稱超額認購數量(股)超額認購金額(元)占增資后總股本比例()1鄭淑芬2768811522845.500.552施軍170000935000.000.34合計4468812457845.500.(五)本次定向增資特定機構者的根本情況及認購情況1、根本情況(1)北京施雨科理咨詢北京施雨科理咨詢成立于2021年8月11日注冊資本人民幣10萬元注冊：110101013121752法定代表人施雅竹。注冊：北京東城區育樹條8人來人往賓館308室。經營范圍為：容許經營工程：無；一般經營工程：企業理咨詢；參謀；經濟貿易咨詢；企業形象籌劃；圖文設計、制作；設計、制作、代理、發布廣告；銷售文化用品、電子。該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(2)成都恒利捷物資成都恒利捷物資成立于2021年9月1日注冊資本人民幣1000萬元注冊5101070001866法定代表人湯錄忠。注冊：成武侯區航空路61-2-1401。經營范圍為：銷售金屬材料(不含稀貴金屬)、化工原料(不含危險品)、建輔建材、五金交電、橡膠制品；招代理(以上經營范圍法律法規規定限制的除外需容許證的憑容許證在有效內經營)。該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(3)廣州三成油墨廣州三成油墨成立于2003年4月21日注冊資本人民幣50萬元注冊4401042002429法定代表人謝山。注冊：廣州越秀區越華路72三樓323室。經營范圍：批發和零售油墨及印刷材料電腦硬件。(經營范圍涉及法律、行政法規制止的不得經營；法律、行政法規限制的工程須取得容許前方可經營。)該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(4)上海嘉程信息科技上海嘉程信息科技成立于2021年4月1日注冊資本人民幣100萬元注冊310107000530511法定代表人周燁。注冊：上海普陀區中江路879弄27樓111室。經營范圍：通信(除專項)的銷售、修理及相關專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術效勞銷售計算機設備及配件、機電、五金交電公共安防工程設計、施工、維修及相關的銷售。自有設備的租賃。(涉及行政容許的憑容許證經營)該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(5)廣州永吉理廣州永吉理成立于2021年2月9日注冊資本人民幣10萬元注冊440106000146610法定代表人郭曉寧。注冊：廣州天河區石牌東路168608房。經營范圍：理咨詢(貨及咨詢除外)；企業形象籌劃；商務信息咨詢。(法律、行政法規制止的不得經營；法律、行政法規限制的工程須獲得相關容許前方可經營)該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(6)上海汛龍消防工程上海汛龍消防工程成立于2005年4月6日注冊資本人民幣100萬元注冊3102300002275法定代表人周彬。注冊：上海崇明新河鎮新申路921。經營范圍：消防設施工程電子工程消防設備消費、銷售、調試、維修電子、電子計算機、辦公用品、消防器材的銷售(涉及行政容許的憑容許證經營)。該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(7)上海益莆咨詢上海益莆咨詢成立于2021年5月25日注冊資本人民幣20萬元注冊310115001238277法定代表人吳建民。注冊：浦東新區歷城路70甲211室。經營范圍：咨詢、企業理咨詢、商務咨詢(以上均除經紀)理會展效勞。(企業經營涉及行政容許的憑行政容許證件經營)該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(8)北京帕冉工程咨詢北京帕冉工程咨詢成立于2006年10月23日注冊資本人民幣50萬元注冊110105009980208法定代表人王培。注冊：北京朝區莊鄉重興寺村112。經營范圍：工程技術咨詢；工程造價咨詢；咨詢；財務咨詢；房地產信息咨詢。該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(9)上海中龍實業上海中龍實業成立于1999年2月10日注冊資本人民幣2000萬元注冊310113000250199法定代表人段紅樞。注冊：寶山區牡丹江路12112103室。經營范圍：石油、金屬材料、服裝加工、銷售；鋼構造制作、安裝；室內裝潢效勞；防腐工程、土方工程；化工原料(除危險品)、鋼材、建材、五金交電、機電設備、農機配件、日用百貨批兼零、代購代銷；電腦繡花。(企業經營涉及行政容許的憑容許證件經營)該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。(10)上海求章電子科技上海求章電子科技成立于2005年4月19日注冊資本人民幣50萬元注冊31022820570法定代表人周國瑛。注冊：上海金山區山鎮朱山路581084室。經營范圍：從事電子計算軟硬件領域內的技術效勞計算機設備電子電器辦公用品機構設備建筑材料銷售商品信息咨詢效勞(除經紀)電子、計算機維修(涉及行政容許的憑容許證經營)。該與聯飛翔及其主要股東之間無關聯關系與聯飛翔的董事、監事及高級理人員之間無關聯關系。2、認購情況序認購人名稱認購數量(股)金額(元)占增資后總股本比例1北京施雨科理咨詢15000008250000.003.002成都恒利捷物資15000008250000.003.003上海嘉程信息科技6000003300000.001.204廣州三成油墨100000550000.000.205廣州永吉理9000004950000.001.806上海汛龍消防工程5000002750000.001.007上海中龍實業5000002750000.001.008上海益莆咨詢3000001650000.000.609北京帕冉工程咨詢3000001650000.000.6010上海求章電子科技100000550000.000.20合計630000034650000.0012.60上述10名特定機構者均與?定向增資方案?中一致未發生變更。各機構者所認購股數均符合?定向增資方案?相關約定。我認為聯飛翔本次定向增資對象符合?法?及其他相關法律法規的規定。五、定向增資價格的公允性本次定向增資價格為每股人民幣5.5元。根據2021年經審計的歸屬于母所有者的凈利潤7176498.92元計算本次增資后攤薄的每股收益為0.14元攤薄的靜態盈率約為39倍。本次定向增資股份價格參考了盈率并與者溝通后確定。2010年8月20日第一屆第十三次會議審議通過了包括增資價格在內的定向增資方案；2010年9月8日該方案經出席2021年第一次臨時股東大會股東所持表決權三分之二以上通過。增資價格決策程序符合?公?、?章程?的有關規定。根據相關會議、股東大會會議資料及有關財務資料我認為聯飛翔本次增資的定價合理價格決策程序合法。增資價格未見有顯失公允之處增資價格既滿足了新股東的需求也未發現存在嚴重損害原股東利益的情況。六、定向增資結果是否公平、公正是否符合定向增資的有關規定本次定向增資向股權登記日在冊股東的配售情況、理人員及其他員工、向提出認購意向的特定機構者的認購情況見上文"四、定向增資對象的合規性"內容。從增資結果來看本次定向增資900萬股增資額4950萬元定向增資結果與股東大會通過的?定向增資方案?一致。股權登記日在冊股東獲得優先配售10名特定機構者均與?定向增資方案?中一致未發生變更參與認購的8名新增員工認購人均為?定向增資方案?中既定人員。原股東及新增者均按照?定向增資方案?及?定向增資認購?規定的認購限及認購限額進展出資和認購股份。原有股東86人本次增資新增股東18人增資后股東人數為104人未超過200人。我認為聯飛翔本次定向增資結果公平、公正符合定向增資的有關規定。七、募集資金投向聯飛翔本次募集資金將用于以下三個工程及補充流動資金：總運用募集資金序工程內容(萬元)(萬元)1環保節能型機動車濾清器和安康環?？照{濾550.00500.00芯消費基地一工程的擴容及晉級2組建湖北聯飛翔汽車科技550.00550.003動力電池原材料工程2250.002100.004補充流動資金1800.001800.00合計5150.004950.00在工程實際開展過程中募集資金不能滿足工程需求部由以自有資金及銀行貸款予以補足；募集資金剩余部將全部用于補充流動資金。(一)募集資金工程的產業政策情況節能環保濾清器行業方面隨著我國工業化及城化的加速經濟開展與資源環境的矛盾非常突出?國民經濟和社會開展第十一個五年規劃綱要?提出節能減排的目的倡導大力開展節能減排工作促使汽車行業加快向節能、新型能源、低排放、低污染的方向開展。2007年6月?節能減排綜合性工作方案?其中明確指出"強化交通運輸節能減排理""嚴格施行第三階段機動車污染物排放和船舶污染物排放有條件的地方要適當進步排放"。2021年8月下發?進一步加強節油節電工作的?要求"充分認識節油節電工作的重要性和緊迫性""當前要突出重點抓住汽車、鍋爐、電機系統、空調、照明等應用面廣、潛力大、見效快的關鍵設備和采取綜合配套措施形成有效的鼓勵和約束機制加快高效節能和技術的推廣應用進步用油用電效率。""鼓勵使用低油耗節能環保型汽車和清潔能源車"。為貫徹落實節能減排的總體部署相關部委及各級職能部門也相繼出臺了一系列有針對性的節能減排方案及。以上一系列產業政策對節能環保濾清器行業開展起到宏大拉動作用。動力電池及原材料行業方面該工程屬于開展和改革會第40?產業構造調整指導(2005年本)?鼓勵類中第十六項輕工類3條"高技術綠色電池制造(無汞堿錳電池、氫鎳電池、鋰離子電池、高容量封型免維護鉛酸蓄電池、燃料電池、鋅空氣電池、太能電池)"。我認為聯飛翔本次募集資金擬的工程符合產業政策的有關規定。(二)募集資金工程與現有主營業務、開展目的的關系聯飛翔本次增資所涉及到的"消費基地一工程的擴容及晉級"和"湖北聯飛翔"兩個工程均是為提升的現有核心車用節能環保的產能和擴大份額而效勞有利于進一步控制本錢進步銷售收入和利潤。聯飛翔本次增資所涉及到的"動力電池及原材料"工程主要研發動力電池和核心正極材料磷酸鐵鋰與現有主營業務--節能環保型濾清器工程同屬于無機非金屬材料技術應用于汽車行業的環保節能。此工程是現有核心新材料業務的延續和擴張也是配合汽車行業的更新換代而采取的應對措施和進展的相應儲藏。隨著能源緊缺和環境污染問題的加劇世界各國都在努力研制新能源汽車用以代替現有汽油和柴油車。今后混合動力汽車和電動車將成為將來的交通工具而現有汽車、柴油車都會漸漸退出而濾清器也將隨之被淘汰。動力電池及原材料工程可依托現有的客戶資源成為新的利潤點。它是主營業務的技術晉級和完善有利于在新材料及節能環保行業的進一步開展是對主營業務的有力支撐和延續。致力于無機非金屬功能陶瓷材料等新材料的研發、消費與銷售并以成為具有地位的包括環保節能濾清器在內的節能環保新材料供應商和技術開發商為戰略目的。本次募集資金除進展工程外還將部用于補充與榮成華泰和江淮汽車合作的流動資金需求(包括前車開拓費用、檢驗檢測費用、開模費用及墊付貨款等)。本次募集資金的投入將有效緩解資金壓力有助于進一步開拓前車業務。我認為聯飛翔增資擬投工程對現有主營業務及開展目的具有重大意義將推動主營業務的持續開展為將來躍居濾清器行業地位打下堅實的根底；同時的動力電池及原材料工程是配合我國汽車的更新換代而采取的應對措施和進展的相應儲藏今后將成為新的利潤點。八、定向增資對財務狀況的影響本次募集資金到位后注冊資本將增加900萬元較增資前增加21.95貨幣資金將增加4950萬元以2021年上半年度或者2021年6月30日經審計的財務數據為根底測算增資前與增資后財務指標情況如下：財務指標增資前增資后每股凈資產(元)2.162.76每股收益(元)0.120.09凈資產收益率5.263.36資產負債率7.214.76流動比率4.229.95速動比率2.368.09注：除資產負債率外其他財務數據均為合并報表口徑。(一)本次募集資金到位后凈資產將增加4950萬元每股凈資產將由增資前的2.16元上升至2.76元增幅達27.78凈資產規模得以顯著進步。短內獲得大量現金對資金運用才能提出了更高的要求。(二)本次募集資金到位后每股收益將由增資前的0.12元/股下降至0.09元/股凈資產收益率由5.26下降至3.36。各項盈利才能指標短內將因股本及凈資產增加的影響而有所下降。但募集資金工程的建立投產將增強的競爭力提升的盈利才能的每股收益、凈資產收益率將逐步進步。(三)由于本次募集資金按各擬工程的開展逐步投入短內現金流將比較充裕。資產負債率將由增資前的7.21下降至4.76流動比率將由增資前的4.22上升為9.95速動比率由增資前的2.36上升為8.09償債才能得以增強從而降低了信譽風險。但隨著募集資金工程的逐步投入貨幣資金將部用于固定資產購置流動比率及速動比率將有所回落。(四)本次募集資金到位后隨著工程的開展將在人員擴招、設備購置、廠房建立、技術研發等方面投入大量資金相應地設備、廠房折舊費用、工資費用等隨之上升。但營業收入的增長金額預計將大于固定資產折舊和職工薪酬等費用的增加額因此上述費用的增長將不會對經營業績構成重大不利影響。九、定向增資過程中的履行情況公司啟動定向增資工作以來在報價轉讓信息披露平臺(://bjzr.gfzr)已發布了11份。詳細情況如下：1、2010年8月24日發布披露了?定向增資方案?；2、2010年8月24日發布披露了?第一屆第六次會議?；3、2010年8月24日發布披露了?第一屆第十三次會議暨召開聯飛翔2021年第一次臨時股東大會的?；4、2010年8月24日發布披露了?2021年半年度?；5、2010年8月25日發布披露了?入選中關村自主創新示范區"瞪羚方案"首批重點培育企業的?；6、2010年9月9日發布披露了?2021年第一次臨時股東大會?；7、2010年9月9日發布披露了?2021年第一次臨時股東大會的法律書?；8、2010年10月22日發布披露了?第一屆第十四次會議?；9、2010年11月15日發布披露了?新增高崔正朔股份限售登記的?；10、2010年12月17日發布披露了?定向增資獲得中國業協會備案的?；11、2010年12月17日發布披露了?定向增資股份認購?。綜上所述我認為聯飛翔在本次定向增資過程中可以地履行義務。申銀萬國股份二〇一一年一月、附件二：北京時代(430003)定向增資結果書】股份簡稱：北京時代股份代碼：430003

北京時代科技股份定向增資結果書

北京時代科技股份以下簡稱""〕定向增資方案已經、股東大會審議通過并向國泰君安股份以下簡稱"主辦券商"〕提出定向增資的申請協助有關定向增資的事宜。定向增資申請已于2006年12月27日通過中國業協會備案。采取非公開方式向5名特定者定向增資1250萬股股份共募集資金5000萬元。經中喜會計師事務所有限責任出具的中喜驗字2006〕第01051驗資驗證該筆資金已匯入本指定帳戶。本次定向增資募集資金主要投向兩個工程：焊接工藝試驗室工程多功能數字化焊機產業化工程。

一、本次定向增資方案概況

、股東大會通過采取非公開方式定向增資向5名特定者定向增資1250萬股股份。

1、增資股份的種類、面值和數量

增資股份的種類：人民幣普通股。

每股面值：1.00元。

增資數量：1250萬股。

2、增資價格及定價根據

增資價格為每股人民幣4.00元。根據2006年利潤1400萬元按增資完成后股本4436萬股計算盈率為12.68倍本次定價參考盈率并與者溝通后確定。

3、募集資金

經中喜會計師事務所有限責任出具的中喜驗字2006〕第01051驗資驗證本次定向增資實際募集資金為人民幣5000萬元。

4、原股東認購情況

本次定向增資原有股東共有三家參與認購分別是紫光股份、聯想控股、中國大恒集團〕共認購950萬股其他原股東放棄優先認購權。

二、增資認