廣州白云山和記中藥公司發展戰略和公司治理咨詢項目建議書2004年7月19低價轉讓:超低價轉讓3800元買回的管理咨詢資料,有興趣的朋友請聯系.qq:28214817911/24/20221“咨詢全案資料完整版”與市面上流行的零散的幾百元的一些所謂咨詢報告PPT文件絕不相同與其他出售資料書籍，網上下載的絕不相同!此次開放的“咨詢全案資料”包括麥肯錫、波士頓、畢博、羅蘭貝格、埃森哲等國際知名咨詢公司和北大縱橫、新華信、遠卓、漢普等優秀的本土咨詢公司2000年至2004年期間的咨詢項目資料及相關方法、工具及成果。“咨詢全案資料”中含有咨詢項目過程性文件和完整的提交文件，相信這些資料不論對于您本人還是貴公司都有很好的參考價值和借鑒意義。對于咨詢人士來說，“咨詢全案資料”更是撰寫項目建議書、編制咨詢報告、建立行業知識庫、建立公司自身方法體系、咨詢項目接單及過程管理等活動的有效支持工具。“咨詢全案資料”列表請查閱附件。為確保您放心購買，您可以提前驗證資料的真實性和價值性。您可以向我們索取資料詳盡目錄，在目錄里任選兩份文檔，告訴我們這兩份文檔的標題，我們會通過email或QQ傳給您，方便您進行資料品質的校驗。11/24/20222項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介目錄11/24/20223目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/20224白云山股份上市后，經過一系列重組，優化了資產結構，整合了產品、品牌等資源，在提升核心競爭力的同時，正在向國際化方向發展，意欲進行海外擴張…年代大事記1993年2001年白云山股份上市后,公司的管理經營就出現了混亂,資金回籠難,負債不斷增加成為了公司最突出的問題。資產負債率

、應收帳款急劇上升

。沉重的包袱一直困擾著白云山股份。

資產重組：市國資委將白云山股份托管與廣藥集團，從此開始了一系列的資產和債務重組，增加了六家藥廠，剝離了不良資產，使應收帳款凈額下降70%,負債下降30%,資產結構發生了質的轉變

。2001年品牌重組：用對白云山集團的1億元應收賬款購買回“白云山”的商標所有權2004年2月產品線重組：為避免同業競爭，和廣州藥業股份重新劃分產品線，停產4個品種，擁有小柴胡顆粒、板藍根顆粒和骨仙片

的唯一生產權2004年5月對外投資：與香港和黃初步意向成立“白云山和記中藥”從事中藥生產及銷售等事宜，獲得大額資金和海外分銷網絡。11/24/20225白云山1999-2003年主營業務收入2001年資產重組后主營業務收入增長迅速，并且凈資產收益率平穩，企業發展進入良好態勢51015202519992000200120022003單位：億元年份19992000200120022003凈資產收益率-173.53%190.75%9.6%10.66%10.31%11/24/202262003年超億元產品銷售收入合計為億元，其中中藥品種占61%，并且從毛利率比較來看，中藥品種對整個股份公司的貢獻程度更大2003年銷售收入超億元產品比例2003年銷售收入超億元產品的毛利率中藥化學藥復方丹參片23%明興清開靈18%頭孢拉啶原料20%板藍根顆粒20%阿莫西林膠囊19%11/24/20227合資公司擁有較強的研發能力，其中中藥的研發水平更具競爭優勢研發平臺建立了以國家產業政策為導向的“產學研”合作的企業創新平臺。藥材基地建立了“板藍根”藥材GAP基地、“穿心蓮”藥材GAP基地。基礎研究丹參有效成分研究、指紋圖譜研究、抗SARS病毒研究、腦心清片分子藥力學研究高科技應用納米技術應用于外用藥透皮吸收領域、超微粉技術生產提高藥物生物利用度制定標準起草板藍根國家藥典標準，今年6月正式公布，2005年1月1日正式實施。新藥研發一類新藥——溶栓擬肽LKS—10、假單孢菌活性蛋白進入臨床前研究工藝改進獨特的合成工藝路線制備的第三代頭孢類抗生素頭孢他啶原料藥具有獨創性11/24/20228通過對醫藥類上市公司的分析，合資公司在資產規模和銷售收入等方面都有進一步拓展的潛能雙鶴同仁堂05101520253035404505%10％15％20％25％云南白藥恒瑞新華康緣藥業主營收入（億元）凈資產盈利率單位：萬元數據來源：上市公司年度報告2002年數據注：面積為凈利潤值敖東天士力太極三九桐君閣麗珠白云山11/24/20229擴大企業規模，提高競爭能力管理科學化，建立有效的人員激勵制度，完善戰略保障體系利用多元資本，強強聯合，擴大優勢資本的低成本擴張策略自研、購買和利用高新技術，加強企業的可持續發展能力戰略描述市場競爭戰略人力資源戰略資本運作戰略研發戰略合資公司戰略目標的現階段描述11/24/202210加入WTO,中藥競爭壓力加大，競爭焦點集中在療效、質量、安全和銷售等方面，但相比國內化學藥，中藥優勢明顯。主要體現為中藥自身的文化優勢和資源優勢化學藥產業：研發水平差距巨大藥品知識產權的保護，使化學制藥企業無法再走仿制的老路，而已發展百年的國外化學制藥企業，無論在研發、資金、管理、人才等方面都非常成熟，服務貿易領域的對外開發，更拉大了差距，加劇競爭。短期內我國的企業很難趕上，生存環境嚴峻。（生物制藥、醫療器械同）中藥產業：擁有文化和資源的獨特優勢我國傳統的中藥生產工藝簡單粗放，從藥材種植、飲片炮制、制劑生產、新藥研發、臨床應用等方面都缺乏標準化，制約了中藥產業的現代化和國際化發展。古方驗方和中醫的傳統理論和豐富的藥源，是我們獨有的資源。用現代科學制藥技術改造傳統配方，推動中藥產業的現代化和國際化，就能夠形成比較競爭優勢。11/24/202211目前國家宏觀政策對中藥行業的支持，推動中藥現代化進程中國中藥行業“十五”規劃中國醫藥行業“十五”規劃《中藥現代化發展綱要》《關于加強香港與內地經貿關系的安排》和香港的國際中醫藥中心（即“中藥港”）戰略11/24/202212世界植物藥市場規模逐步擴大（約300億），國外制藥企業對植物藥的研發能力增強，我國的一些傳統中藥出口市場已被占領，國內中藥企業國際化問題日益凸現因制劑水平的先進，日、韓逐漸取代中國稱為植物藥出口大國，并大量返銷中國美國以及加拿大則已經發展成為包括中藥材在內的世界植物藥行業的原料供應基地在歐洲，植物藥已被列入處方藥與OTC藥物，管理嚴格。德、法等國家生產的天然藥物純度較高，制劑先進，質量穩定，療效明顯，基礎研究扎實，與傳統中藥相比有一定的優勢世界植物藥主要市場分布比例11/24/202213國外對中醫藥的逐漸認識和接受，對我國中藥行業發展提供了良好的契機歐盟傳統藥品法實施認同感有所增強擴展了傳統藥品注冊程序的適用范圍，首度承認符合條件的中藥可獲得藥品的合法“身份”。突破“傳統植物藥不能含有非植物成分”的規定中藥在歐盟成功注冊為"傳統植物藥"將對美國等產生示范效應中醫中藥的獨特治療療效，能治療很多西藥無能為力的疑難雜癥，求治需求量上升非典期間，國家藥監局公布了包括板藍根在內的8種具有防非典作用的中成藥，也使中藥深受國際醫藥界關注。今年6-7月，我國板藍根還有望進入法國國家藥典。11/24/202214國內外市場的競爭壓力和潛在機會提示國內中藥企業必須突破的發展瓶頸——中藥的現代化、國際化藥材種植飲片炮制生產工藝制劑改進基礎研究臨床支持實施GAP標準，達到國際通行的“綠色標準”實施國家統一批準文號管理，統一規范操作流程和工藝參數已實施中國GMP標準，但距國際上GMP標準上有差距符合國際標準，具有三小、三效、和三便的特點中醫藥理論的現代化、質量標準的現代化、藥理毒理研究的現代化中醫臨床研究同樣也要現代化、標準化、規范化，達到GCP要求11/24/202215標桿企業研究——北京同仁堂的發展戰略國內，利用3～5年時間建500家連鎖藥店，中醫醫院1～2家，中醫藥培訓中心1～2個2010年實現銷售50億元，初步形成跨國公司的框架海外建立獨資公司5～10家，合資公司30家，藥廠2～3家，研發中心2個，物流配送中心2～3個，建100家連鎖藥店利用5～10年時間實現企業的快速發展，實現銷售總額200億元11/24/202216為了實現十年戰略，同仁堂改變以往生產經營為主的方式，運用引資戰略，從集團層面引入多家戰略投資者初步完成戰略布局北京同仁堂科藝（新）公司開展中醫看診的連鎖經營北京同仁堂泉昌同仁堂商業投資發展北京同仁堂醫藥研發同仁堂國際同仁堂和記醫藥投資公司同仁堂還將涉足中醫醫院負責同仁堂海外市場的規劃、管理和發展，將以香港為橋梁進行海外投資活動香港市場的統籌和管理工作，專注銷售母公司主要的出口產品在國內，發展現代國藥精品店聯合研發將介入所有實體項目，為子公司發展注入資金，在適當時機將這些公司包裝上市為進軍海外，收集醫療指導和海外認可的臨床試驗結果11/24/202217同仁堂發展戰略可能遇到的問題問題一:內部資源整合資源如何整合利用？企業文化能否融合？如何控制多家子公司？各公司的人員和業務的分工還不很清晰……問題二:海外市場限制海外對于中藥的進口以及中醫的行醫資格作出了相當苛刻的規定；制劑水平落后，必須對部分古老中藥進行第二次開發；對中藥材的種種管制……問題三:管理能力瓶頸同仁堂產品線相當豐富，但技術水平、資金使用效率、營銷方式一直沒有大的突破，反映了管理層缺乏領先市場的前瞻性管理理念，只能跟隨行業共同成長，難以實現超過行業平均速度的增長水平。在引導市場、開辟新治療領域、創造新消費理念、提高毛利潤率水平等前瞻能力方面，公司管理層的關注與投入程度仍有待提高。11/24/202218通過行業研究，新華信認為中藥企業成功的關鍵要素為：品牌、資本、研發和內部管理中藥企業關鍵成功要素研發/技術（現代化） 快速成長和合資對企業文化和管理水平提出了更高的要求。只有通過規范管理、整合資源、提高效率來修練內功，才能提高合資整合的成功率，實現規模效應。資本 醫藥產品研發周期長，海外注冊成本高，營銷網絡資金投入大 通過資本運作擴張是醫藥企業做大的重要手段，同時也需要大量的資金品牌 競爭日益激烈和產品日益同質化是醫藥行業市場化的必然趨勢，而這將導致產品利潤率的下降。塑造優質和差異化的品牌形象是維持合理利潤率不可缺少的投資通過闡明中藥有效成分的物質基礎和作用機理，建立科學先進、國際認可的質量控制方法和標準，進而開發出有效成分和藥理作用清楚、劑型先進、質量可控的“新中藥”。對種植、炮制、生產、研發、制劑、臨床研究等方面都提出了標準化的要求 合資公司作為上市公司，備資金優勢，海外合資再注動力 白云山在資產整合，外資注入后，需要解決資源整合，人員激勵、市場開拓等問題，以期獲得最優的資金使用率 “白云山”品牌作為中華老字號和中國馳名商標，是企業寶貴的無形資產，如合理利用，將有利于企業戰略目標的實現 合資公司已初步具備“中藥現代化”基礎，需要進行更大的投入管理11/24/202219白云山發展的新推動力——與香港和記黃浦合作研發藥源基地國內銷售網絡生產海外銷售網絡融資能力資金品牌白云山和記黃浦合作共享11/24/202220目前，白云山欲與和黃合作，使其處于向國際化發展的關鍵階段，同時也對公司的發展戰略提出了更高的要求......上市初期資產重組國際化發展多元化投資，資金被分散經營不善，應收賬款增加，導致資金緊張組織功能單一制度的無序屬性剝離不良資產和關聯交易置換進六家制藥廠，形成主營競爭力品牌所有權收回，實施品牌戰略產品線明確，優勢產品的形成營銷整合，企業實力的快速增長外資注入國際化對中藥研發提升的要求文化的差異和技術壁壘引發國際市場準入障礙戰略選擇拓展到國際市場國際市場的開拓和管理合資帶來內部變革和利益分配部分傳統觀念面臨更新123白云山所處階段11/24/202221目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/202222新華信認為，白云山和記中藥目前面臨重大的戰略選擇，其核心問題是如何利用增加的資源，拓展產業規模，提高競爭能力，增加盈利水平......市場吸引力企業競爭力高低低高繼續擴張威懾新的潛在競爭者投資建立防止新競爭者進入市場的障礙保持成本優勢發現和投資新的增長機會改變行業結構撤出發現新的成長機會加盟市場領先企業提高質量和服務尋找合作伙伴發現市場特殊需求策略分析總的策略方向近期經營舉措企業位置在哪里?在哪里競爭？如何競爭?市場和增長策略11/24/202223同時解決公司業務增長模式的問題，并明確增長的機會和可能的方式和方法有機發展戰略聯盟自我創業合并收購增長模式增長方法增長現有業務增加市場份額隨市場而增長發展新業務垂直一體化多元化企業增長地域性擴張與自身能力相關的擴張11/24/202224配套解決合資公司治理結構問題......相互關系確定公司長期戰略目標界定管理層的職責與權利有效的激勵、監督戰略管理管理層行使日常經營決策權和控制權公司日常經營管理公司的治理公司的管理使命愿景戰略目標戰略規劃分戰略戰略實施戰略決策權經營決策權公司治理結構是對股東的所有權相關的一系列權力的安排制度公司管理是法人治理框架下，按照公司既定的戰略目標及規劃，對公司的各種資源及業務活動進行計劃、控制的過程11/24/202225......重點明確中高層管理人員中的責權利對等和激勵的措施高管人員承擔的責任與風險核心人員需要的能力與素質行業的拓展，地域的擴張，銷售額和市場份額的擴大成本控制人才培養……具有豐富的管理經驗行業知識及其他方面的知識長遠發展的戰略眼光優秀的領導作風個人利益與公司利益相結合，短期收益與長期激勵約束相結合11/24/202226新華信認為本次戰略咨詢項目的目標是為白云山公司定制完整的戰略規劃體系，明確發展目標......確定遠景和使命明確業務組合決定“進退”業務確定業務投資順序預測投資和結果使命遠景目標價值市場吸引力公司競爭力弱強大小業務單元職能部門退出避免投資利潤時間123參與方式：決策1234511/24/202227......并建立和健全公司治理結構股東大會選任負責負責監督董事會監事會經理層負責選任監督選任股東大會選任負責監督董事會監事會經理層負責選任選任負責人員委派監督委派人員管理制度權屬公司高管定期述職報告母公司監管/審計母公司治理結構權屬公司治理結構11/24/202228新華信公司建議本次戰略咨詢項目關注的要點如下......白云山目前面臨的經營環境是什么樣的？內部經營環境是什么樣的？白云山的競爭壓力來自哪些方面？白云山擁有哪些優劣勢？白云山目前業務的經營狀況如何？各業務在市場中的競爭地位如何？白云山在這些業務方面各自擁有哪些優劣勢？這些業務各自未來的發展趨勢如何？白云山的戰略發展目標體系是什么？為達到戰略目標，白云山應該如何整合資源，并擁有什么樣的業務組合？白云山的主營業務應該如何發展？是否應該向其它地理區域或是業務領域內擴張？白云山的核心業務和其他業務的相互定位、資源分配問題應該如何解決?在新戰略方案和公司體制下，如何理順公司的決策機制？如何將管理層與公司的利益捆綁在一起，減少管理者的短期行為？1234511/24/202229通過本次咨詢項目，新華信希望幫助白云山達到如下目標......短期目標長期目標深入了解公司所處的環境和未來發展狀況，明確企業發展方向和整體發展戰略目標，擬定3-5年的戰略規劃目標體系制定企業的業務組合戰略、核心業務發展戰略、核心競爭力戰略明確業務方向和相應的發展戰略建立新的公司戰略下高效合理的公司治理結構和中高層管理人員的長期激勵模式立足現有市場，成為國際市場中藥現代化產業中的典范企業在競爭日益激烈的市場環境下保持穩固持續的增長和發展通過項目參與培養內部管理人才11/24/202230目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/202231新華信公司將從公司的愿景、使命等方面入手，為合資公司戰略規劃設計總體戰略架構公司戰略目標愿景公司戰略集團戰略目標業務發展戰略業務層面公司層面做什么，不做什么業務組合最優化如何為客戶創造價值如何對付競爭對手如何提高競爭能力競爭戰略公司戰略11/24/202232在項目進程中，新華信公司將根據對合資公司進行內外部診斷，并根據戰略規劃流程逐步逐項地完成整個戰略規劃過程戰略形成外部環境分析客戶滿意程度主要成功因素風險評估理想及使命確定戰略定位戰略改進評估和控制特定戰略執行經營計劃內部因素分析行業/市場競爭分析國內最佳借鑒診斷成文執行評估SWOT分析11/24/202233戰略規劃內容將根據對合資公司整體的了解和分析，結合公司的實際情況作出最終的方案和建議優勢發展戰略劣勢機會風險短期目標企業診斷、市場整合中期計劃品牌提升、管理升級揚長避短避險借機總覽宏圖長期戰略資本運營、國際合作分步實施分析調整實施11/24/202234在項目進程中，項目組將推導出合資公司核心戰略要素，確立業務戰略的導向和戰略部署內

容設法使現有客戶增加訂單爭取競爭對手的客戶滿足潛在的需求手

段增加與現有大客戶聯系，特別關注其需求品牌營銷發揮海外網點的協同作用核心戰略元素重點發展主營業務培育核心能力創立品牌或指定標牌向新地區和客戶銷售主營商品開發新市場在新地區進行市場調研，尋找合作伙伴加強品牌營銷網絡建設

通過對原有初級產品進行加工，開發附加值較高的產品開發與原有產品/業務相關的新產品投資支持性實業(比如：種植、加工等)在現有產品基礎上開發新產品產業化聯盟積極組織產業化網絡培育和發揮核心能力

相關性多元化非相關多元化投資興建收購兼并要求系統的考慮及充分的論證市場滲透戰略市場開發戰略產品開發戰略多元化發展戰略11/24/202235并塑造合資公司快速、持續、健康的業務增長模型利潤我們能保持并提高在國內市場的占有率嗎？我們如何提高在新市場上的占有率？我們應集中滲入哪個客戶群？我們應該進入/擴張哪些新產品？我們什么時候進入或加速擴張選定的產品？新產品成長速度如何？制定可行性方案的最佳途徑是什么？我們將如何安排有限的資源？階段1核心產品的擴張與防守階段2發展新興的產品階段3開創未來事業機會時間11/24/202236同時明確合資公司核心能力的培養方向

加強主營業務/產品1

發展國內主要客戶2

創立品牌或指定標牌3

組織產業化網絡4

尋找合作伙伴/戰略聯盟5示意11/24/202237在業務發展戰略中，通過對資源和市場的整合，逐步實現各業務單元的整合目標形成產業經營平臺取得行業領先地位獲取終端市場不斷創新，可持續地發展高速增長，提升企業整體價值達到國內一流的企業運營效率成為國內一流企業兼并、收購結成戰略聯盟制訂戰略規劃產業整合，發揮協同效應拓展業務規模和范圍引進新科技和新的管理資源提升品牌價值強化核心競爭能力取得優勢地位行業研究確定目標行業研究，發現價值制訂行業戰略選擇目標企業并長期跟蹤，相機收購產業整合的根本目的在于優化企業的生產經營系統，不斷培育以致強化企業的核心能力，并將其轉化為企業的市場競爭優勢產業整合的原則：相關、創新、特色、優勢產業整合的方式橫向擴充，獲取規模效應縱向聯合，獲取產業鏈價值介入新興產業11/24/202238企業完整的公司戰略需要有完善的治理結構配套，以保證戰略目標的實現指的是董事會監督管理層的過程、結構和聯系完善法人治理結構完善公司內部管理規定了整個企業運作的基本框架構成公司的各相關利益主體之間的責權利的劃分實現利益主體相互間的制衡企業創造財富的基礎和保障治理結構作為一個整體構成企業管理的決策層指的是管理人員確定目標以及實現目標所采取的行動在既定的框架下駕馭企業邁向目標既定的治理模式下管理者為實現公司的目標而采取的行動實現公司經營部門的整體協同效應財富創造的源泉和動力高層管理人員則是決策層和下級人員的聯系紐帶公司戰略產權結構實現戰略目標11/24/202239首先，需要明晰產權結構，建立確定法人治理結構基礎。不同背景的股東將為企業帶來多種形式的價值，但也潛在著股東之間的矛盾，企業應盡力挖掘而獲取其中利益，并規避潛在的風險，這需要從法人治理結構中予以安排股東結構矛盾文化取向矛盾戰略取向矛盾價值取向矛盾……利益行業資源政府資源市場資源投融資資源……董事會作用與反作用管理層作用與反作用11/24/202240其次，根據企業當前和下一階段的發展狀況構建董事會，確定董事會在股東與管理層之間所應承擔的職能和應發揮的具體作用，讓董事會真的懂得該做什么有效管理董事會－選擇正確的人高效管理董事會－擁有充分的信息成功管理董事會－努力到永遠科學管理董事會－堅持高標準一、建立規范董事會；二、真正發揮作用；三、和管理層職責利分清；四、董事會決策體系規范化。一、理念趨同過程二、信息對稱過程三、非正式溝通過程四、議決組合過程一、戰略監控二、財務監控三、人才監控四、風險監控一、戰略管理改造二、資本經營改造三、制度創新改造四、文化再造改造11/24/202241董事會是法人治理結構的核心，法人治理要清晰指出股東會、董事會、監事會、管理層的關系股東會管理層選舉組成評估董事會監事會承諾述職利潤回報選舉組成評估監控監控承諾述職承諾述職承諾述職利潤回報選舉組成評估決策監控董事會向股東會負責確立公司的經營理念和使命選拔、監控、評估、酬勞和替換高級經理人員，確保管理層換屆審議和批準管理層的戰略計劃及業務計劃審議和批準公司的財務目標、計劃和行動，包括重大資本配置和開支審議和批準非經常業務的重要交易定期監控運營結果確保遵守法律、審計和會計準則以及公司自己的治理文件11/24/202242董事會的職責權力通過制度加以確定之后，董事會的構成將是決定董事會能否有效發揮作用的又一個關鍵之點尋找適合的人員高管在職培養決策方法決策機制思想活躍程度激勵與約束機制惹不起，躲不起與特權階層相處建立群眾基礎、爭取多數支持、尋求外部支持準備領導實施確立權威、指示方向、建立組織文化、協調矛盾、人員培養領導實施董事培育內容董事能力類別財務、人力資源、營銷等等管理專業知識淡化、談判、調解、破裂、消滅沖突解決辦法結構、任務界限、文化觀念、溝通、依賴判明沖突誘因辯正看待公平與尊重權利的道德問題強制性權利、獎賞性權利、法定權利、專家權利、個人魅力建立權力意識知識、經驗、寬容、果斷提高領導者素質追求效率、誠信公平、不斷學習樹立職業觀念11/24/202243根據不同的集分權狀況，明確投資者與經營者之間的權責劃分投資決策權經營計劃和費用預算權人事權財務控制權制度優化權戰略規劃權業務控制權物資采購權人員錄用、崗位任命、績效考核、薪酬體系、員工職業發展權限財務控制的權限、方式方針政策與制度制定的權限范圍產品策劃、產品組合、營銷銷售、公關、品牌管理、新業務開發戰略的研究制定、審批的權限范圍對項目的投資決策權限范圍生產和經營所需物資的采購權限范圍年度經營計劃、經營目標、費用預算的制定和考核的權限范圍品牌、文化管理權在統一品牌、統一企業文化、公關等方面做出的要求11/24/202244最后，建立董事會和經營層的激勵機制現代法人治理結構的中心發生了轉變，企業競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現代法人治理結構的核心問題主要集中到人力資本的授權和激勵機制界定經營者與所有者的關系界定貨幣資本和人力資本的關系激勵授權人力資本11/24/202245激勵機制在我國上市公司實施較為廣泛，在國家、企業、激勵對象三個層面存在一些問題內部操作造成國家損失政策不完善使企業難以實施企業操作上的不規范使激勵效果不明顯為追求財富欺騙國家政策限制受益人獲得更大激勵受益人貢獻和激勵收益不匹配國有資產流失激勵變收購國家無“股”可“期”現金流問題方案“空洞”企業無錢買股漫長等待股市低效激勵對象11/24/202246新華信在對中國上市公司激勵機制的研究過程中，總結出“十大模式”經營者持股由公司高級管理人員個人出資認購一定數量的本公司股份，對管理層所持有的股份進行一定期限的鎖定。當鎖定期結束之后，管理層持有的股份可以兌現或者轉讓。員工持股公司內部大多數員工或者所有員工參與激勵計劃，按照一定比例出資，委托法人機構（例如信托公司）購買公司股票，并代表員工進入董事會參與公司治理，按股份比例享有公司的利潤分配。股票獎勵根據員工一段時期內對企業的貢獻，公司無償贈與貢獻較大的員工一定數量的公司股份。受益人獲得贈與后可以享有所持股票的一切權利，同時履行相應的股東義務。延期支付公司將受益人的部分薪酬，特別是年度獎金、股權激勵收入等按公司當日股票市場價格折算成股票，存入公司為受益人單獨設立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在該受益人退休以后，公司再以股票形式或根據期滿時的股票市場價格以現金方式支付給受益人。業績股票公司確定合理的年度業績指標，如果激勵對象在考核時達到預定目標，公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票需要鎖定一定年限之后才可以兌現。11/24/202247“十大模式”中多數和股權有關系，激勵對象可以獲得股份分紅和股票增值帶來的收益業績單位公司確定合理的年度業績指標，如果激勵對象在考核時達到預定目標，公司從利潤中提取一定比例的現金授予激勵對象。股票期權公司給予受益人購買本公司股票的權力，獲此權力的受益人可以在股票期權計劃約定的時期內，以事先約定的價格購買約定數量的公司股票。股票期股公司和激勵對象協商確定股票購買價格，在未來一段時期內由激勵對象以多種方式（個人出資、貸款、獎勵轉化等）獲取一定數量的本公司股份。在還清購買期股費用之前，激勵對象不享有持股所得的權利。股票期股是我國借鑒國外激勵機制過程中特有的激勵模式。股票增值權公司允許激勵對象在規定時間內，按規定數量獲得股票價格上升帶來的收益。股票增值權的實施一般使用現金，即激勵計劃實施期初和期末股票增值帶來的利益。虛擬股票公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，受益人可以據此享受一定數量的分紅權和股價增值收益，此時的收入即未來股價與當前股價的差價，但這部分虛擬股票沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。11/24/202248根據激勵機制在操作上的相似之處，“十大模式”可以分成五種系列系列名稱模式名稱持股系延期系業績系期股系增值系經營者持股、員工持股、股票獎勵延期支付業績股票、業績單位股票期權、股票期股股票增值權、虛擬股票11/24/202249持股系激勵模式下，激勵對象直接獲得企業股份，成為企業主人，將企業和個人利益聯系在一起系列名稱操作特點持股系延期系業績系期股系增值系確定范圍操作流程中高層員工大部分員工確定持股比例個人出資企業資助企業獎勵股份鎖定股份變現或轉讓個人出資入股成立持股機構受讓企業股份委托管理股份股份轉讓11/24/202250延期系激勵模式分期支付給予激勵對象的獎勵,有利于對激勵對象的長期激勵和約束系列名稱操作特點持股系延期系業績系期股系增值系方案設計方案實施方案完成確定激勵對象范圍；獎勵考核指標；延期時間；支付形式；約束措施等。將薪酬和獎勵基金轉換為等值公司股份，存入為個人設立的延期支付帳戶。根據激勵方案的設計要求，以股份形式或者等值現金支付給激勵對象。11/24/202251業績系激勵模式以企業的業績為考核指標，提取部分利潤實施激勵計劃，給激勵對象經常性激勵系列名稱操作特點持股系延期系業績系期股系增值系提取基金直接發放或者購買股票年度考核通過公司確定業績目標確定激勵對象、崗位績效考核、分配比例取消激勵計劃年度考核未通過未通過參與業績系激勵計劃通過按比例分配現金股票風險基金直接發放鎖定一段時間后發放11/24/202252期股系激勵模式是激勵雙方的一種約定，激勵對象依靠個人努力增加未來的財富系列名稱操作特點持股系延期系業績系期股系增值系約定購買價交易價格股票價格限制期內股票增值帶來的收入股票流通后拋售獲得的利益股票禁止行權期時間行權日授予日有效日持股分紅利益行權期11/24/202253增值系激勵模式下，激勵對象不持有股份，依靠股票市場價格的增長獲得未來的財富系列名稱操作特點持股系延期系業績系期股系增值系行權收入（股票增值權和虛擬股票）分紅收入（虛擬股票）行權價初始價股票價格行權日授予日有效日行權期股票禁止行權期時間11/24/202254“十大模式”在短期激勵性、長期激勵性、約束性、現金流壓力、市場風險影響等方面有明顯的差異虛擬股票股票增值權股票期股股票期權業績單位業績股票延期支付股票獎勵員工持股經營者持股市場風險影響現金流壓力約束性長期激勵性短期激勵性激勵模式注：代表較強（大）；代表適中；代表較弱（小）。11/24/202255以吳忠儀表（000862）為例，通過三種激勵模式的復合使用，能夠有效提高激勵機制的效果股票期權股票期股員工持股激勵范圍++激勵效果約束效果現金流壓力市場風險主要是公司的中高層管理人員一段時間后獲得股票增值的收益及持股分紅激勵對象可以根據市場情況選擇是否行權企業先購買二級市場股票，再轉讓給激勵對象二級市場股票價格變動較大，受外界影響較多主要是公司的中高層管理人員一段時間后獲得股票增值的收益及持股分紅激勵對象必須減少部分薪酬購買期股企業使用國有股轉讓，不需要額外出資用非流通股，以每股凈資產計價，不受外界影響公司大多數員工都可以參與這個計劃出資購買股份后即可享受股份分紅等權益員工持股組織成為股東，偏向于企業福利國有股轉讓給員工持股組織，不需要出資用非流通股，以每股凈資產計價，不受外界影響=涵蓋公司大多數員工長期短期激勵性相結合不同等級員工約束不同企業基本不需要出資除期權模式外不受影響11/24/202256針對我國現階段激勵機制實施的現狀和問題，應以持股分紅作為主要的激勵方式我國激勵計劃中的激勵對象主要是中高層管理者，使他們持有股份可以改善公司治理結構，有利于企業健康發展。公司治理問題2003年國資委成立，負責國有股份轉讓等工作。國家出臺相應政策指導國有股減持。企業可以由激勵對象受讓股份實施激勵計劃。國家政策影響股票市場現狀我國大多數上市公司仍處于發展上升的階段，對資金需求較大。企業很難支付較多現金用于激勵計劃。企業發展狀況外部環境內部環境我國股票市場價格受外界影響較多，很難真實反映企業的經營業績。股票價格變動過高或過低會影響激勵對象獲得的激勵效果。11/24/202257對于不同的企業類型、行業類型、企業發展狀況，企業可以選擇不同的激勵模式持股系延期系業績系期股系增值系國有企業民營企業企業類型科技密集勞動密集行業類型高速發展穩定發展企業發展狀況√√√√√√√√√√√11/24/202258在進行激勵方案設計時，新華信會充分考慮到激勵體系的諸多細節問題確定激勵形式確定激勵對象明確激勵對象業績考核指標確定行權價格確定行權數量確定行權時間確定行權方式確定激勵股票的分配權及其轉換方式確定激勵股票的交易權激勵實施方案調整規定根據股權變化，調整法人治理結構確定激勵股票的其他股東權利確定管理層的退出機制確定激勵股份的來源……示意

*注：以上圖例旨在闡述新華信在優化方案時會思考哪些方面的問題，具體應采取何種激勵方式以及方案的具體內容會隨著項目的進行逐漸得以明確11/24/202259同時也會根據合資公司的要求，著重考慮以下問題持股平臺的股權結構及上下級公司的股權對應關系；激勵對象的持股比例問題；雙重職務的激勵對象的持股方式；利益分配問題；稅收經濟化及合理規避問題；激勵對象進出機制；預留股份以獎勵新人；與績效管理制度匹配問題；激勵對象違法及違犯公司規定造成公司損失的制裁問題；多種激勵方式混和運用問題；方案符合目前國內法律規范的要求；方案具有比較好的激勵效果；方案對目前集團和今后持股平臺經營管理的影響。11/24/202260最后根據優化的激勵方案，完善現行的高管業績指標體系財務的角度我們給股東帶來何種回報？客戶的角度我們以何種形象展現給客戶？內部管理的角度我們的經營效率如何？學習與成長的角度我們的員工感覺如何？11/24/202261目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/202262建議本項目分為三個階段七個模塊階段一：內外分析階段二：戰略規劃和業務計劃階段三：治理結構和人員激勵項目啟動和前期準備1財務數據（投資、收入、成本、利潤構成分析）經營數據（收入、成本、利潤的地區、產業、公司細分分析）核心能力分析優勢劣勢總結標桿研究研究和分析市場規模（行業收入、銷售數量、利潤率）細分市場構成市場結構（客戶、競爭者、供應商等）市場特點（增長速度,集中程度,競爭狀況）業務潛力成功要素外部環境分析內部環境分析23公司遠景公司中長期的經營方向中長期發展目標核心競爭力提升方案發展定位（戰略規劃）45業務組合業務單元、業務板塊的劃分標準業務板塊的獨立發展任務和戰略配合作用業務板塊的定量指標（財務貢獻）現有業務和公司向目標方案的過渡6治理結構人員激勵7產權結構董事會、監事會及關鍵人員的職責劃分董事會對總經理及高管授權方式委員會的職責和權限決策機制及相關制度董事會對總經理及高管的激勵方式總經理及高管的業績指標體系激勵股票的來源業績及獎勵的兌現股票（期股）的推出機制11/24/202263模塊1項目啟動階段：就項目目標、內容和信息需求達成共識，建立項目團隊和項目管理機制主要項目內容雙方項目小組召開項目啟動會議組成項目組織，確定項目小組工作機制項目組的組織結構項目組成員的任務分工、工作要求、時間進程項目工作報告、管理辦法項目小組內部培訓，就本次項目目標、內容和方法達成共識確定本次項目所需的信息需求范圍和獲得辦法建立前期調研的分析假設和分析模型準備前期調研的問卷、提綱協調調研進程，確定調研對象時間安排項目工作方法項目啟動會議行業資料、企業背景/業務資料收集內部專題培訓個別溝通成果：就項目工作的開展達成共識并進行明確分工，完成前期準備11/24/202264模塊2評估國內市場的機會和挑戰，確定市場機會和競爭能力主要項目內容相關業務領域市場格局分析和市場結構的演變推導市場規模（銷售收入、銷售數量、平均利潤率）細分市場構成市場結構（客戶、競爭者、供應商力量對比及相互關系）市場特點（成長性、集中度、競爭狀況）市場發展趨勢和驅動因素分析消費習慣、頻率、數量以及消費驅動因素分析競爭對手動態、優劣勢分析競爭模式和成功要素分析新技術和創新商業模式的影響分析標桿企業研究項目工作方法領導層和有關人員訪談行業資料庫專家、研究機構訪談下游現有、潛在行業客戶訪談專題研討會成果:合資公司在特定業務領域的市場機會評估、市場對該領域的要求和成功要素11/24/202265模塊3梳理合資公司的戰略構想及其運營狀況，明確合資公司的能力資源配置和發展的關鍵要素主要項目內容集團業務戰略定位分析集團財務狀況分析集團治理結構、組織結構、管理模式和核心業務流程現狀分析集團人力資源配置狀況分析集團核心競爭能力提煉集團競爭優勢、劣勢總結集團現有戰略和目標的評價明晰集團既定的公司戰略和職能戰略？明確實現該戰略所需的資源和能力明確戰略實施狀況評價該戰略的得失優劣項目工作方法財務報表分析業務戰略文件研究現有管理文件、制度分析領導層和業務管理層有關人員重點訪談業內領先案例基準比較案例研究專題研討會成果：合資公司及其特定業務的評估結論、業務能力的優/劣勢分析項目工作方法11/24/202266模塊4：基于內/外部分析結論，確定合資公司的發展戰略、核心能力和競爭優勢確定集團的遠景,使命和價值觀確定集團中長期的經營方向各種可能的組合方案企業核心競爭能力方案戰略方案評估戰略方案選擇戰略方案的調整與改進領導層和業務管理層有關人員研討會案例研究差距分析專題研討會小組討論案頭研究主要項目內容項目工作方法成果:合資公司發展戰略框架確定11/24/202267模塊5：在總體發展戰略指導下，明確各業務單元的發展任務和結構關系業務單元的界定和構成業務板塊的劃分設計各業務單元的戰略定位業務組合規劃業務調整計劃領導層和業務管理層有關人員研討會案例研究差距分析專題研討會小組討論案頭研究主要項目內容項目工作方法成果：合資公司業務戰略定位及業務拓展計劃確定11/24/202268模塊6：建立合資公司治理結構明確產權結構和出資人董事會、監事會及關鍵人員的職責和權限描述委員會的職責和權限描述董事會對總經理及高管授權方式董事會的決策機制及相關制度重點訪談母公司領導層訪談母公司職能部門負責人訪談合資公司主要領導訪談基準比較案例研究專題研討會小組討論案頭研究母公司現有機構設置分析主要項目內容項目工作方法成果:建立合資公司治理結構的制度體系11/24/202269模塊7：明確合資公司中高管人員的激勵方式，提出中高管人員業績指標體系董事會對總經理及高管的激勵方式總經理及高管的業績指標體系中高管的業績考核方式激勵股票的來源業績及獎勵的兌現股票（期股）的推出機制主要項目內容項目工作方法成果:合資公司中高管人員的考核與激勵方案重點訪談母公司領導層訪談母公司職能部門負責人訪談合資公司主要領導訪談基準比較案例研究專題研討會小組討論案頭研究數據測算11/24/202270擬提交咨詢項目成果匯總注：項目啟動后，根據實際情況，有做適當的調整的可能階段一《合資公司項目啟動會資料》階段二《合資公司問卷調查分析報告》《合資公司內部診斷報告》《合資公司內部資源和能力分析報告》《合資公司現有行業研究報告》《合資公司標桿企業研究報告》《合資公司中長期發展規劃報告》《合資公司戰略實施方案》階段三《合資公司治理結構制度體系報告》《合資公司高管中長期激勵方案報告》11/24/202271目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/202272項目時間安排......123456789101112階段一：內外分析模塊1：項目啟動和前期準備模塊2：外部環境分析模塊3：內部環境分析階段二：戰略規劃和業務計劃模塊4：發展定位（戰略規劃）模塊5：業務組合階段三：治理結構及人員激勵模塊6：治理結構模塊7：中高管考核激勵最終報告會啟動會中期討論會或報告最終報告會11/24/202273目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/202274項目小組人員構成項目經理1名項目成員3名支持人員按項目要求配置新華信白云山待定待定待定*注：支持人員屬項目組編外人員，按需要為項目組提供數據收集和分析支持，工作地點在新華信項目董事1名待定11/24/202275項目人員職責總體項目把握在各階段討論主要建議及方案每月一次討論項目進程和內部溝通清除項目進程中遇到的障礙決策每月按項目安排訪談安排根據需要安排隨機溝通主要責任溝通時間具體制定工作計劃領導項目進展日常工作的協調內部溝通

至少每周一次訪談安排根據需要隨時溝通非正式溝通收集數據資料數據分析相關人員訪談提出建議及方案制作相關報告文件訪談安排根據項目需要隨時溝通項目經理項目成員項目董事11/24/202276項目實施階段人員和時間安排人員輔導時間主要任務和目標資深顧問在項目結束后6個月內，為白云山提供專業實施服務日常答疑的提供與客戶一起全程參與項目方案的實施，內容包括但不限于：項目實施相關培訓、項目實施計劃的制定、方案輔助實施以及過程中管理問題的解決11/24/202277目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/202278項目報價在雙方就項目內容和范圍達成一致，并經客戶方確認之后，新華信將提供詳細的咨詢項目報價單本咨詢項目的報價11/24/202279目錄項目背景對項目目標的理解項目運作思路及理論體系項目內容和工作方法時間安排項目小組構成項目預算附錄：相關咨詢案例新華信公司簡介11/24/202280案例一：新華信曾為某醫藥制造企業提供公司戰略和營銷策略咨詢項目概況：客戶是一家醫藥制造企業，旗下有多家通過GMP認證的分廠，業務領域包括西藥、中藥生產，產品達200余種，銷售網絡遍及全國。客戶關鍵問題：1、產品眾多，戰略重點不明確，公司管理層思想不統一，缺乏清晰的發展戰略；2、缺乏系統的營銷策略，營銷管理粗放，在產能放大，銷售反而出現停滯的情況下，管理層對下一步營銷工作如何開展出現嚴重分歧。11/24/202281新華信項目組所做的工作新華信解決方案：1、項目組從詳細深入的內部訪談、調研入手，對客戶的業務、資源、人員、財務等方面進行了企業內部能力的分析，并進行了管理問題的診斷，特別是對客戶的核心能力進行了深入分析，明確了客戶的發展現狀、潛力以及優劣勢；2、結合企業內部能力分析，項目組分析了國內醫藥行業的發展演變趨勢，對醫藥行業的各子行業進行了深入細致的分析，包括發展潛力、機會威脅、競爭趨勢、贏利前景等，結合企業當前的資源和能力，圈定了公司發展的戰略領域，并制定了逐步退出部分領域和逐步加強部分領域的戰略發展步驟和詳細實施策略；3、在戰略策略的指導下，項目組對全國銷售業務、網絡、經銷商進行了深入的調研和勘查，為公司制定了未來2年的營銷策略，并據此進行了營銷組織的調整，并細化了新的組織模式下的實施策略和步驟；4、針對公司的戰略方向和短期營銷策略，對公司高層組織結構、管理模式和激勵方式進行了調整；新華信培訓與服務：1、結合實際情況，組織了多次的相關管理理念、知識和技能以及企業文化的培訓，為項目方案的有效實施提供了充分的保證；2、項目組在項目完成后堅持跟蹤服務，幫助客戶落實項目成果并及時調整實施過程中遇到的問題。11/24/202282客戶對此次咨詢所做的評價客戶評價：1、在為期三個月的咨詢過程中，新華信的咨詢專家們以對行業和企業的準確把握，以高度的責任感和外部專家的獨立客觀精神，對企業進行了深入的內外部調研與分析，提出了戰略方向、實施辦法、及與戰略相適應的管理模式和組織架構，解決了企業面臨的確定營銷突破思路的需求，將短期提升營銷的目標與明晰長期發展方向的目標緊密結合起來。2、新華信顧問們工作盡職盡責、善于溝通，能夠把握關鍵問題，成果兼具前瞻性和操作性，表現了出色的專業水準。在整個咨詢過程中，雙方密切配合，建立了良好的合作基礎，并在項目結束后確定了下一步繼續合作的方案和項目計劃。11/24/202283案例二：新華信曾為某高科技生物企業提供發展戰略咨詢客戶是一家創立伊始的高科技企業，擁有強大的研發能力及核心基因技術，團隊的技術開發能力很高，但是管理提升能力欠缺，是湖南省重點扶植的高新技術企業。客戶存在的關鍵問題：由于技術商品化的時間很長，在基因技術臨床試驗成功之前企業應如何利用其核心能力實現良好的經營運作，并產生現金流支持生物技術的研發及轉換；由于公司成立不久，百業待興，公司高層對近期的發展戰略缺乏清楚的認識11/24/202284新華信項目組所做的工作項目組從醫藥行業的價值鏈出發，對客戶的核心能力進行了深入分析，認為客戶公司應定位于高科技生物公司，以基因產品作為長期戰略方向，以目前的項目維持公司運作，并注意“平滑過度”；對于中短期項目的選擇，項目組根據客戶的核心能力，基于長期相關性及短期盈利性的原則提出了可以進入的幾個項目組合，提出了進入每個項目的可行方案如持股或者收購等，在分析了各個方案優勢和劣勢和投資回報率的基礎上項目組給出了推薦方案；在明確未來3年的業務組合及行動方案后，項目組綜合評估了此方案下客戶企業未來的財務狀況如現金流等，并對客戶企業基于基因技術的長期戰略提出了建議；為幫助客戶企業盡快實施中短期戰略并為長期戰略打好基礎，項目組為客戶企業建立了合理的法人治理結構，調整了組織結構，明確了工作流程、崗位職責并制定了一系列企業管理制度，包括：人力資源管理、財務管理、業務組合管理、品牌管理、市場營銷管理等；結合實際情況，組織了多次的相關管理理念、知識和技能的培訓，為項目方案的有效實施提供了充分的保證。11/24/202285客戶對于新華信項目組的評價咨詢小組的方案為我們明確了中短期發展方向及發展途徑，并通過法人治理結構及公司管理制度的完善使公司具備了長期發展的能力。新華信項目組以獨立之態度，科學之精神，嚴謹的風格，對我們這樣一個投資方眾多，股東關系復雜新創高科技生物公司提供了一套完整的，覆蓋初創公司核心問題的整體解決方案，如公司法人治理結構，戰略方案，業務組合戰略，資本運作，制度建設等，并大力推動咨詢方案的實施真正作到了幫助我們“立大法，明方向，定行動，搭框架，選隊伍，建制度”，是公司在一個明確戰略定位下，在一個高效規范的平臺上開始運作。我們尤其欣賞新華信項目組獨立客觀的精神，同時對項目成員的專業水平，敬業精神表示欽佩。衷心感謝新華信公司對我們作出的出色的咨詢服務。11/24/202286案例三：新華信曾為北京某軟件公司提供高管激勵咨詢服務北京某軟件公司成立于2001年2月，是一家位于北京中關村科技園區的高新技術企業，公司致力于寬帶多媒體通信領域的技術研究和產品開發。在成立不到兩年的時間里，已先后通過高新技術企業、軟件企業、ISO9001：2000國際質量體系、信息產業部入網檢測等多項權威認證，并與視訊領域內國際上多個主流品牌廠商、國內眾多分銷商、代理商、系統集成商建立了廣泛的合作關系，產品在國內的市場占有率不斷攀升并已開始進入國際市場，目前該公司已成為業界公認的我國IP視頻會議多點控制服務器（MCU）的領先生產企業。該公司的主導產品DSTH.323MCS系列，在各項技術指標、穩定性、網絡適應性等方面不但完全可以與國外同類頂級產品媲美，而且在諸多方面優于國外同類產品，并擁有自己獨到的優良特點，已擁有近百個成功案例，廣泛地應用于政府機關、教育系統、企事業單位、軍隊、公安、金融等多個部門和單位，獲得了用戶廣泛地贊譽。客戶背景11/24/202287客戶需要解決的主要問題(一)

公司現階段的法人治理結構不合理，股東會、董事會及經理層的人員責權不清，缺乏規范的決策體系。具體表現在：現有股東對于完善法人治理結構的重要性和緊迫性認識不一致；沒有董事會，股東會和經理辦公會的職能界定不清；目前的決策機制充分體現民主，但決策效率很低，不斷發展變化的外部環境需要決策者迅速做出決策，如何平衡民主和效率的之間的矛盾？質量高的決策往往需要決策者化大量的時間掌握大量的確定的信息，但目前的決策環境往往要求迅速做出決策，如何平衡決策質量和效率的之間的矛盾？目前公司所處的環境要求決策者承擔巨大的風險，常常出現愿意決策的人不愿或不敢決策的情況，如何能使決策者愿意承擔風險，敢于做決策？高層管理者被日常管理瑣事所纏繞，影響公司重大問題的決策。11/24/202288新華信解決方案：幫助客戶建立和完善法人治理結構

設立董事會（考慮該公司的實際情況暫時不設監事會）明確“兩會一層”的權責明確股東會的權責明確董事會的權責明確經理層的權責明確股東、決策者和經理層的角色明確股東的權利和義務明確董事的權利和義務明確總經理的職責和職權完善公司決策機制完善股東會議事規則完善董事會議事規則完善總經理辦公會議事規則11/24/202289通過法人治理結構明確界定兩會一層的決策權限和詳細的議事規程決策事項股東會董事會總經會總經理修改公司章程□■Δ年度財務預算和決算■□□Δ年度經營計劃■□Δ投融資方案（100萬以上）□■Δ投融資方案（30萬－100萬之間）■□Δ投融資方案（30萬以下）□Δ■股權激勵方案□■Δ選舉或更換董事Δ□■Δ利潤分配□■Δ增加或減少公司注冊資本□■Δ公司分設、解散和清算□■Δ“Δ”表示“提案權”“□”表示“審核權”“■”表示審批權11/24/202290客戶需要解決的主要問題(二)公司高速發展過程中，還沒有建立起一套完善的績效考核體系，具體表現在以下幾個方面：1.績效考核體系不完整，對于公司高層（總經理辦公會成員）并沒有執行績效考核，使得個人績效管理和公司經營目標存在脫節；2.績效考核指標過多的是強調獨立的部門性指標，缺乏與公司的總體業績相聯系的指標；3.績效考核指標不合理，量化辦法不科學4.績效考核信息不客觀；5.績效考核過程溝通不足11/24/202291新華信解決方案：建立和完善核心人員績效考核體系被考核者考核者考核周期考核結果運用董事其他董事年度任免依據總經理董事會年度任命依據、績效薪酬秉飛公司總經理執行董事年度任免依據、績效薪酬綜合行政部經理總經理半年任免依據、績效薪酬銷售部經理總經理半年任免依據、績效薪酬、長期激勵研發生產部經理總經理半年任免依據、績效薪酬技術支持部經理總經理半年任免依據、績效薪酬項目研發經理總經理半年任免依據、績效薪酬、長期激勵部門員工部門經理季度或月度績效薪酬、職業發展依據、長期激勵11/24/202292考核標準舉例－總經理考核指標指標權重考核者考核周期凈利潤60％董事會年度銷售收入10％董事會年度總資產周轉率10％董事會年度核心產品市場占有率10％董事會年度新產品銷售收入10％董事會年度客戶滿意度5％董事會年度員工滿意度5％董事會年度11/24/202293指標解釋－總經理考核指標指標定義和信息來源指標類型凈利潤稅后凈利潤，衡量企業獲利能力的指標，由財務報表得出正向指標銷售收入實際銷售回款，衡量企業規模的指標，由財務報表得出正向指標總資產周轉率＝銷售收入/(期初總資產＋期末總資產）/2，衡量企業資產利用效率的指標，由財務報表得出正向指標核心產品市場占有率＝出貨數/市場銷售總量，衡量現行主要產品（MCU）市場地位的指標，根據市場調查得出正向指標新產品銷售收入衡量企業創新能力和可持續發展能力的指標，根據銷售統計報表得出正向指標客戶滿意度衡量產品及服務是否滿足客戶需要的指標，發放調查問卷得出滿意度指標員工滿意度衡量員工對企業管理現狀以及未來發展趨勢是否滿意的指標，發放調查問卷得出滿意度指標11/24/202294客戶需要解決的主要問題(三)做為高科技企業，人才的競爭至關重要，公司缺乏吸引和留住關鍵人員的有效手段，具體體現為：公司目前的非開發式股權結構不利于人才的引進；現有股東對于建立長期激勵機制的認識不一致，存在一些分歧；現有股東和被激勵對象對于長期激勵機制存在明顯的分歧；作為股東的管理者的薪酬偏低，不能體現其在公司的崗位價值；公司對員工定薪的依據不夠科學合理，薪酬沒有拉開合理差距；薪酬結構不合理，有些崗位（如售前工程師、綜合行政部）的基礎薪水較低，績效工資比例太高；一些核心員工的薪酬很高，卻拒絕承擔企業未來面臨的風險；一些核心員工的注重短期效益，不利于公司的長期發展；忽視企業文化作為精神激勵的重要性，對企業文化在增強公司的凝聚力，提高團隊合作意識，崇尚奉獻精神等方面能夠起到的作用認識不足。11/24/202295新華信解決方案：根據不同的對象設計了不同的激勵方案激勵對象薪酬激勵股權激勵基本薪酬績效薪酬銷售提成實股期股業績股票股東核心管理人員■■■非股東核心管理人員■■■■非股東核心管理人員■■■■一般管理人員■■核心技術研發人員■■■一般技術人員■■核心銷售人員■■■■一般銷售人員■■■其他員工■■11/24/202296對于中高級管理人員實施年薪制基準年薪職員付出正常努力并正好實現公司設定的業績目標時所獲得的年度薪酬總額基準年薪分為基本年薪和基準績效年薪基本年薪：固定收入基準績效年薪：風險收入，正好實現績效考核目標時獲得的薪酬實際年薪實際年薪＝基本年薪＋實際績效年薪實際績效年薪＝基準績效年薪×績效考核系數月度基本工資＝基本年薪/12半年績效年薪＝基準績效年薪/2×半年績效考核系數績效考核系數績效考核系數＝績效考核得分/7511/24/202297并建立了一套核心人員股權激勵體系，包括期股方案期股范圍高層管理人員（總經理、副總、總監）中層管理人員（部門經理、項目經理）核心業務骨干（技術人員、營銷人員）期股激勵對象名單認同公司價值觀，擁有專長（管理、技術和營銷）技能由總經理提議，董事會審議，股東會批準數量限額高層管理人員可以認購總股本15％以內中層管理人員可以認購總股本10％以內核心業務骨干可以認購總股本5％以內限額內由被激勵對象自主選擇11/24/202298還設計了一套業績股票方案股東業績股票股東業績股票數量＝業績股票總量×物力資本分配系數某一股東業績股票數量＝股東業績股票數量×個人當期持有股權比例經營骨干業績股票經營骨干業績股票數量＝業績股票總量×人力資本分配系數某一經營骨干業績股票數量＝經營骨干業績股票數量×職位分配系數×個人績效考核系數職位分配系數＝個人職位系數/∑（所有經營骨干職位系數）個人績效考核系數＝個人績效考核得分/分配系數物力資本分配系數＋人力資本分配系數＝1建議初始值：物力資本分配系數為，人力資本分配系數為隨著公司在不同發展階段和不同的經營環境而進行動態調整分配系數由董事會提出，由股東會審批11/24/202299項目成果《管理調查報告》《法人治理結構方案》《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》《核心人員薪酬股權激勵方案》《中高級管理人員績效考核方案》《中高級管理人員績效考核操作手冊》《核心人員薪酬和股權激勵操作手冊》11/24/2022100客戶對此次項目的評北京某軟件公司，是一家從事寬帶多媒體通信的高新技術企業，公司在高速發展過程中，法人治理結構不合理、公司缺乏吸引和留住關鍵人員的有效手段等管理問題逐漸暴露，已經明顯制約了公司進一步發展，于是委托新華信開展本次咨詢項目。在為期三周的咨詢過程中，新華信咨詢顧問們憑借豐富的咨詢經驗和卓越的溝通技能，設計出一套完全基于該公司的實際情況的個性化咨詢方案，具體包括三個方面：1、在完善公司法人治理結構方面，明確了公司股東會、董事會和經理層之間的權利和責任，并通過完善股東會董事會議事規則和總經理工作細則建立了一套科學高效的公司決策機制。2、在中高級管理人員考核和薪酬管理方面，在建立有效績效考核體系的基礎上設計了一套體現崗位價值和市場價值的薪酬體系。3、在核心人員股權激勵方面，引入了干股、期股和業績股等工具，為我們建立了一套基于業績的開放式股權結構，為公司有效吸引、保留和激勵關鍵人員奠定了扎實的基礎。本次項目是在公司內部充分溝通的基礎上取得以上成果，我相信咨詢方案的實施對于我們今后發展必將產生深遠影響。最后我代表公司全體員工對新華信管理顧問的專業能力和敬業精神表示由衷的敬意！11/24/2022101案例四：新華信曾為西藏某大型上市企業XZTL公司提供高管激勵咨詢服務XZTL交通股份是在西藏自治區政府大力支持下由西藏交通廳直屬４家國有骨干企業為基礎于2000年底正式上市的股份制企業，上市籌資億。XZTL的主營業務為公路橋梁建設、貨物運輸、長短途客運與公路建設相關的建筑材料的生產、銷售等。XZTL是西藏交通國企改革的試點型企業，它為推進藏區交通企業的改革和發展，促進行業的穩步增長發揮帶動的作用。XZTL堅持“以市場為導向，以管理為先導，以改革為動力，努力調整結構”的發展方針，突出企業整體優勢的發揮，取得了良好的經濟效益。XZTL公司背景11/24/2022102XZTL需要解決的主要問題(一)XZTL下一步的發展戰略，如何做大做強主業并開展對其他產業的投資，才能在激烈的市場競爭中獲勝？11/24/2022103新華信解決方案(一)通過與XZTL公司管理層、員工、股東單位、政府主管部門等充分訪談，了解利益各方的愿望、需求，對項目的理解與期望。分析XZTL的內外部環境、核心能力、產業價值鏈，確定XZTL如何做大做強主業，明確相關多元化的戰略發展方向；對XZTL公司原來模糊的發展戰略進行澄清；制訂短、中、長期戰略目標。對XZTL公司管理人員進行企業競爭力、企業文化、發展戰略等方面的專題培訓。11/24/2022104為了打造國內一流的建筑集團品牌，保持長久的發展，XZTL必須建立起三個層面的業務組合第一層面核心業務第二層面新興業務第三層面候選業務沒有開發未來：沒有第三層面源源不斷提出新待開發項目，第二層面業務會逐漸枯竭，最后是第一層面業務喪失，無法增長在迅速推進公路建設的能力的同時，調整公司總部的組織架構，建立合理的工作流程，同時尋求開展建筑設計，及新的建筑業務圍繞建筑發展多元化，開發房地產業務積極開展旅游業務，通過引進外資旅游公司，培育新的主業11/24/2022105XZTL需要解決的主要問題(二)XZTL目前發展存在的問題，如何進行制度創新，才能符合深化體制改革的需求？11/24/2022106新華信解決方案（二）股權結構的優化改變國有股一股獨大的狀況，引入符合XZTL戰略發展方向的民營、外資等成分，國有股仍可相對控股。設立職工持股公司入股XZTL，實現股權優化與員工激勵的結合。組織結構的創新撤銷不合理的存在的分公司，股份公司實體化，管理扁平化。可大幅度降低管理費用，減少管理層次。重新設計股份公司各管理部門，精干高效。設立資產管理分公司，統一管理調配公司資產。中層管理人員的竟聘。核心流程的建立對主要業務流程進行規范，制定財務預算、成本控制、人員調配、設備調配、材料采購等核心業務流程。制度體系的完善法人治理、黨建、經營管理、后勤服務等各方面的制度修訂、新建、完善，整體提升XZTL公司管理體系。11/24/2022107市場與技術部財務部工程管理部項目部主管副總取得工程合同做標后預算掌握合同情況掌握合同情況建立項目檔案掌握合同情況主管標后預算副總審核通過？否是總經理確定標后預算掌握資金計劃按計劃調撥資金經審批的資金使用計劃按計劃使用資金是了解資金使用計劃掌握標后預算情況審核資金使用計劃掌握標后預算內容掌握標后預算內容確認資金使用計劃組織會議研究計劃制訂資金使用計劃主管資金副總審核通過？參會參會參會否掌握資金計劃總經理審核通過？否是總經理審批通過？否是組織修改標后預算確定標后預算組織修改資金計劃經審批的資金使用計劃組織專題會議研究通過？否是項目成本控制業務流程11/24/2022108項目成本控制業務流程（續）市場與技術部財務部工程管理部項目部總經理及主管副總審核資金月報成本月報進行成本核算和分析得到資金使用情況、成本信息異常成本預警派入的會計人員每月做資金使用情況月報、成本月報采取措施控制成本進行項目上的會計決算工程完工會計人員提供成本核算資料會計決算結果會計決算結果會計決算結果會計決算結果按計劃使用資金執行中需調整？申請調整資金計劃是否會計決算結果11/24/2022109管理制度體系XZTL制度匯編（68個文件）黨建篇（20個文件）財務管理篇（1個文件）投資發展篇（7個文件）法人治理篇（6個文件）人力資源篇（1個文件）市場與技術篇（4