_____________________________公司改制及新三板掛牌項目之盡職調查材料清單_____________________________**證券股份有限公司[20x]年[x]月[x]日TOC\o"1-2"\h\z\u第一部分工商底檔 3公司自設立以來的全部工商登記檔案材料（亦即通常所謂“工商底檔”），包括但不限于設立登記、變更登記、年檢登記、注銷登記。 3第二部分公司治理調查 4公司治理機制建立及執行 4股東出資情況 5公司股東、董事、監事、高級管理人員相關情況 6公司獨立性 7同業競爭 7對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況 8管理層誠信狀況 8第三部分合法合規調查 10公司設立及存續情況 10股權變動合規性及股本總額和股權結構變化情況 11公司近兩年重大違法違規行為 11股權潛在糾紛及轉讓限制情況 11主要財產合法性 11重大債務 14納稅情況 15環境保護、產品質量、技術標準相關情況 15重大訴訟、仲裁及行政處罰情況 17第四部分財務調查 18第五部分業務及行業調查 19公司所處行業基本情況（只需提供要點） 19公司產品或服務 19公司業務所依賴的關鍵資源 19關鍵業務流程 20公司商業模式 20公司經營目標及計劃 20第六部分法律盡調附表 21附表一：現有股東名冊 21附表二：公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況表 22附表三：公司股東、董事、監事、高級管理人員簡歷 23附表四：近兩年上述被投資單位與公司關聯往來情況 24附表五：員工名冊 25附表六：報告期內公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項列表 26附表七：股權變動后的人事調整情況表 28附表八：自有土地使用權清單 29附表九：租賃土地使用權清單 30附表十：自有房產清單 31附表十一：租賃房產清單 32附表十二：專利及專利申請清單 33附表十三：商標清單 34附表十四：計算機軟件著作權清單 35附件十五：專有技術清單 36附表十六：重大合同 37附表十七：借款合同清單 38附表十八：公司目前所繳納的稅費種類、稅率以及公司的稅收優惠、財政補貼待遇 39附表十九：訴訟、仲裁情況 40第七部分業務及行業盡調附表 41附表1 41附表2 42附表3 43附表4 44附表5 45第一部分工商底檔公司自設立以來的全部工商登記檔案材料（亦即通常所謂“工商底檔”），包括但不限于設立登記、變更登記、年檢登記、注銷登記。本項資料請提供加蓋“工商檔案查詢專用章”的原件，并請單獨打孔裝訂成冊。第二部分公司治理調查公司治理機制建立及執行公司組織結構圖及各部門職責。組織結構圖應包括（1）公司及其股東、實際控制人、子公司、孫子公司及其他控股企業、參股企業，并標明相互之間的持股關系、持股比例、持股數量；（2）公司全部分支機構（包括但不限于分公司、辦事處、研發中心、培訓中心、售后服務中心、產品銷售中心等非法人組織），并提供全部分支機構的名稱列表（要求是其營業執照或登記證書上記載的全稱）及營業執照。公司章程，包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件。公司股東（大）會、董事會、監事會（下稱“三會”）議事規則、總經理工作細則、董事會秘書工作細則、投資者關系管理制度等內部管理制度。公司成立以來會議文件，包括“三會”會議通知、會議記錄、會議決議及總經理辦公會等其他管理機構的會議文件。董事會對公司治理機制的評估意見，內容應包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。股東出資情況公司出資人（包括公司股東或發起人）簽署的出資人協議、出資協議、投資協議、股東協議或出資人為設立公司而簽署的其他類似協議，以及出資人為設立公司而作出的決議。以非貨幣財產出資的，有關財產權（如土地使用權、房屋、知識產權、股權等）依法轉移的相應文件。例如公司股東以土地使用權、房屋出資，提供相應的變更后的土地使用權證、房屋所有權證。歷次股權轉讓相關文件，具體包括（1）股權轉讓方和受讓方權力機構（股東會/董事會）同意股權轉讓的相關決議或者決定（如有）；（2）公司權力機構（股東會）同意該等股權轉讓的決議或其他股東的同意函；（3）相關股權轉讓協議；（4）涉及國有資產轉讓的，應提供資產評估報告，評估結果備案/核準文件，產權交易合同及產權交易所的鑒證證書等相關文件；（5）如股權轉讓需經有關政府監管部門批準的，還應提供相應批準文件；（6）因股權轉讓而進行的工商變更登記文件。歷次注冊資本變動文件，具體包括（1）新增資本的投資方權力機構（股東會/董事會）同意增資的決議或者決定（如有）；（2）公司權力機構（股東會）同意增資/減資的決議；（3）增資/減資協議（如有）；（4）增資/減資后修訂的公司章程、章程修訂案；（5）驗資報告；（6）如為非貨幣出資的，還應提供資產評估報告；（7）如增資/減資需經有關政府監管部門批準的，還應提供相應批準文件；（8）因增資/減資而進行的工商變更登記文件。現有股東名冊，請填寫附表一。如為信托持股、委托持股、代持股或其它間接持股形式，請提供相關各方當事人簽署的書面協議、文件，例如委托協議、信托協議等。公司存在由或擬由管理層、員工持股及類似安排（如員工持股公司持股、獎勵性期權安排、股票增值權計劃及個人增量持股計劃等）的，提供相關協議、安排文件或作詳細說明。公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況表，請填寫附表二。公司股東、董事、監事、高級管理人員相關情況公司股東、董事、監事、高級管理人員簡歷，請填寫附表三。董事、監事、高級管理人員身份證復印件；股東為公司的，請提供該公司股東現行有效的企業法人營業執照和公司章程；股東為自然人的，請提供其身份證復印件；股東為工會等社團法人或事業單位，請提供其法人資格證明及組織章程；股東為外國投資者，請提供其在其注冊地合法設立的證明文件及公司章程和公司章程細則。公司股東、董事、監事、高級管理人員關于及其近親屬是否存在對外投資。如是，請填報投資人、被投資公司的名稱、注冊資本、經營范圍、以及投資人在該公司持股的情況；如為近親屬，請明確該近親屬的姓名及與本人的關系。上述被投資單位最新經年檢的營業執照、現行有效的公司章程。上述被投資單位近兩年與公司關聯往來情況，請填寫附表四。公司獨立性資產權屬證明（此處不提供，參見第三部分）。員工名冊，請填寫附表五。部分員工勞動合同，包括董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的勞動合同、競業禁止協議或其他協議、承諾以及其他員工勞動合同的首頁、最后一頁。工資明細表、福利費繳費憑證以及社會保險登記證。公司關于社保繳納情況說明。高級管理人員關于是否在關聯企業雙重任職的書面聲明。銀行開戶資料。同業競爭公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等或與前述人員關系密切的人士控制的其他企業清單（注明該等企業名稱及與前述人員的關系），及其最新經年檢的營業執照、現行有效的公司章程。公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間是否存在同業競爭的說明文件。如存在同業競爭，說明存在同業競爭的關聯企業名稱、競爭領域（包括客戶對象及市場差別）及產品、該等競爭的性質、以及該等競爭對貴公司的客觀影響；如不存在同業競爭，請從經營范圍、業務性質、客戶對象、市場定位、業務或產品的可替代性等方面說明。避免與公司進行同業競爭而采取的措施，如放棄競爭和利益沖突的協議或承諾。對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況報告期內公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項列表，請填寫附表六。附表四已體現內容，可以不再重復。報告期內公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項決策文件。公司關于減少與規范關聯資金往來、關聯交易的承諾函。管理層關于對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的聲明。管理層誠信狀況管理層關于誠信狀況的聲明中國人民銀行出具的管理層信用報告公安機關出具的管理層證明因該證明有效期一般為三個月，建議無須太早提供，過內核之前提供即可。工商部門企業信用系統證明第三部分合法合規調查公司設立及存續情況公司設立及歷次變更時的批準文件，即政府主管部門（如發改委、中國人民銀行、國有資產主管部門、行業主管部門、外商投資主管部門、境外投資主管部門）或上級主管單位的批文或批準證書。涉及國有股權的，請提供國有股權管理部門關于國有股權設置的批復。公司營業執照，包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及最新經年檢的營業執照。公司章程，包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件。公司設立及歷次變更相關資料變更包括但不限于公司的股權轉讓、增減注冊資本、變更公司名稱、變更經營范圍、變更注冊地址、變更企業性質及組織形式。，包括但不限于變更前后的企業法人營業執照、公司章程、驗資報告、審計報告、資產評估報告、公告、相關的決議、協議等。變更包括但不限于公司的股權轉讓、增減注冊資本、變更公司名稱、變更經營范圍、變更注冊地址、變更企業性質及組織形式。歷年工商年檢報告書及工商局企業年檢系統企業年檢結果查詢單。股權變動后的人事調整情況表（請填寫附表七）。股權變動合規性及股本總額和股權結構變化情況參見1.1-1.6。公司近兩年重大違法違規行為公司違法違規情況相關文件（參見“重大訴訟、仲裁及行政處罰情況”）。主管部門（工商、國稅、地稅、環保、質檢、社保、公積金等）關于公司合法合規情況的證明文件。股權潛在糾紛及轉讓限制情況股權潛在糾紛相關文件。股權存在任何質押、擔保、被凍結或其他負擔的相關文件，包括但不限于股權質押的股東（大）會及/或董事會決議、股權質押協議、記載股權質押情況的公司章程及/或股東名冊、股權質押登記備案文件等，股權被凍結的司法文書等。股東關于股權情況的聲明。主要財產合法性土地自有土地，請提供：企業擁有的土地使用權批文（包括劃撥、授權經營、作價出資、出讓）。土地使用權權屬證明文件（包括但不限于國有土地使用權證、土地出讓合同、土地使用權轉讓合同、土地出讓金或轉讓金繳付憑證；若企業擁有的土地使用權為集體土地，還需提供企業簽署的征用集體土地的協議以及土地管理部門出具的征地批準文件、征地補償費用繳納證明）。向其他方出租土地的明細單、租賃合同、政府批文及登記備案文件。請填寫附表八：自有土地使用權清單。租賃土地，請提供：土地使用權租賃合同。出租方的土地使用權權屬證明文件（包括但不限于國有土地使用權證、土地出讓合同、土地使用權轉讓合同、土地出讓金或轉讓金繳付憑證；若企業擁有的土地使用權為集體土地，還需提供企業簽署的征用集體土地的協議以及土地管理部門出具的征地批準文件、征地補償費用繳納證明）。請填寫附表九：租賃土地使用權清單。如土地上設定了抵押權，請提供：抵押合同。抵押登記文件。房屋自有房屋房屋產權證。向其他方出租房屋明細單、租賃合同及登記備案文件。請填寫附表十：自有房產清單。租賃房屋房屋租賃合同。租賃登記文件。出租方房屋產權證。請填寫附表十一：租賃房產清單。如屬在建工程項目，請提供：計劃部門的立項批復。建設用地規劃許可證。建設工程規劃許可證。建設工程開工許可證。工程竣工驗收證明。工程承包合同及重大建筑設備采購及安裝合同。如房屋上設定了抵押，請提供：抵押合同。抵押登記文件。主要生產經營設備及其他固定資產權屬證明文件，包括但不限于購買合同及購置發票、租賃合同。被設定抵押、質押的相關合同及登記文件（如有）。如為車輛，還需提供車輛行駛證。設備及固定資產清單（清單欄應包括名稱、用途、取得方式、是否設定質押或抵押）。知識產權公司擁有和被許可使用的所有專利、專利申請、商標（含服務商標）、著作權（含計算機軟件）及注冊域名相關注冊證書及/或申請文件。專利及專利申請請填寫附表十二，商標及其申請請填寫附表十三，計算機軟件著作權及其他著作權請填寫附表十四，專有技術（非專利技術）請填寫附表十五。公司作為當事人的知識產權轉讓或許可協議，以及涉及主要知識產權的其他協議或安排。知識產權相關的質押合同及質押登記文件。公司為保護知識產權而訂立的內部控制政策和措施。非專利技術相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議等。重大債務重大業務合同，包括但不限于采購合同、銷售合同、購買合同、施工合同、保險合同、合資/合作合同、資產收購/重組合同、運輸合同、設備租賃合同（包括經營性租賃和融資租賃）、進出口合同、委托代理或分代理合同及其他對公司生產經營有重大影響的合同，并請填寫附表十六。公司目前有效、仍在履行的借款合同，并請填寫附表十七。公司的應付帳款清單，包括單位名稱、金額、期限、擔保方式等；并提供該清單所列各項應付款對應的合同文件、擔保（保證、抵押、質押）文件。納稅情況公司現行有效的國、地稅稅務登記證。公司目前所繳納的稅費種類、稅率以及公司的稅收優惠、財政補貼待遇（請填寫列表十八），并提供與該等稅收優惠、財政補貼有關的依據性文件。納稅申報表。稅收繳款書。稅務稽查報告。任何有關公司重大稅務糾紛的文件及信函，包括正在進行的稅務糾紛的清單及有關收入報告、文件和信函。公司收到的有關欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法。公司在稅務方面受到任何行政處罰的相關文件。環境保護、產品質量、技術標準相關情況環境保護公司業務所需獲得的環境許可相關文件，包括但不限于排污登記、排污許可、排污達標、其他許可執照等文件以及對該等許可和執照的申請文件。所有項目之建設和生產的任何環境影響報告書（或環境影響報告表、環境影響登記表）、環境評價報告、環境質量監測報告及環保部門的審批意見，包括但不限于對水資源、水污染（工業用水及生活用水）、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環境影響報告和審批意見。自行處理污染物（包括但不限于收集、貯存、運輸、處理）的全部政府授權、執照、批準許可，或者與第三方簽訂的排污協議、污染物處理協議。所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件。對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書和文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄。歷年來接受環保部門或其他環保監督管理部門監督檢查的所有環保證明和相關文件。歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。產品質量、技術標準公司取得的有關產品質量的相關認證、證明文件，包括公司客戶有關公司產品質量的認證。公司近三年是否受到過技術質量監督部門的行政處罰，如有，請提供相關文件。公司應當執行的有關行業的國家標準、行業標準或企業標準的目錄。公司獲得的榮譽證書等。管理層關于公司產品質量、技術標準的聲明重大訴訟、仲裁及行政處罰情況任何涉及公司的已經發生的、正在進行的或潛在的訴訟、仲裁、行政處罰或行政復議情況的相關文件，包括但不限于立案通知書、受理通知書、起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、調解書、和解協議、政處罰決定書（通知書）或行政復議決定書等。并請填寫附表十九。若公司任何財產存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序，請提供以下文件：裁定書，查封、扣押、凍結通知書，協助執行通知書，執行通知書等。公司在過去三年及可預見的未來有否與第三方發生任何在法律訴訟或仲裁程序以外的糾紛或政府機構進行的調查（例如向主管部門的投訴、由主管部門所決定的處罰或罰款等），并請提供相關文件中存在潛在糾紛的重大合同及合同當事人的往來文件持有公司5%以上股權（份）股東、實際控制人、董事、經理及其他高級管理人員的訴訟、仲裁或司法、行政處罰。第四部分財務調查2013年度、2014年度、2015年1-7月份財務報表及審計報告。2013年末、2014年末、2015年7月31日科目余額表。2013年度、2014年度、2015年1-7月份所得稅納稅申報表。第五部分業務及行業調查公司所處行業基本情況（只需提供要點）公司所處行業的生命周期和行業規模行業與行業上下游的關系行業的競爭程度及行業壁壘國家對該行業的監管體制和政策扶持或限制影響該行業發展的有利或不利因素可提供行業的相關研究報告（如有）公司產品或服務公司產品或服務的種類每種產品的功能和用途以及特定消費人群每種產品或服務的技術含量（關鍵技術及所達到的技術指標）每種產品或服務是否提供保障（售后服務等）請提供公司產品或服務的銷售合同（請填寫附表1）公司業務所依賴的關鍵資源公司獨特、可持續的技術優勢公司研發機構情況，包括但不限于研發人員情況、研發費用投入占公司業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重（請填寫附表2）請提供公司商標、專利、非專利技術、業務許可資格或資質、特許經營權的復印件高級管理人員與核心技術人員簡歷請填寫附表3，說明最近兩年上述人員的主要變動情況（如有）關鍵業務流程公司關鍵業務流程包括采購、研發、生產、銷售流程及規模化生產、重要設備投資的投資流程。請填寫附表4。公司商業模式請填寫附表5。公司經營目標及計劃公司整體發展規劃及各個業務板塊的中長期發展目標（只寫要點）公司待履行的重大業務合同第六部分法律盡調附表附表一：現有股東名冊序號股東姓名出資額（萬元）出資方式出資比例（%）12345合計//100.00附表二：公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況表姓名職務持股數量（萬股）持股比例（%）持股方式董事長直接/間接董事、總經理董事董事董事監事會主席監事職工代表監事財務負責人董事會秘書技術總監核心技術人員附表三：公司股東、董事、監事、高級管理人員簡歷姓名性別現任職務及任期身份證號國籍有無境外居留權學習經歷（某年某月-某年某月，何學校何專業）工作經歷（某年某月-某年某月，何單位何職務）兼職情況（包括學兼職、社會團體兼職等情況）職稱或專業資質（如律師、會計師、經濟師、主任醫師等）其他優秀事跡注：學習經歷與工作經歷應保持連續性。附表四：近兩年上述被投資單位與公司關聯往來情況被投資單位名稱發生時間涉及金額（元）往來或交易標的ＸＸＸＸ公司ＸＸ向ＸＸ還款ＸＸ向ＸＸ借款ＸＸ代ＸＸ付物業費ＸＸ代ＸＸ付廣告費ＸＸＸＸ公司附表五：員工名冊用工形式人數姓名性別年齡學歷職務工資構成購買社保情況和其他福利待遇簽訂勞動合同的單位名稱實際工作單位用工起始時間勞動合同期限是否有股權激勵備注工資績效五險住房公積金合同工季節工臨時工其他合計總人數附表六：報告期內公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項列表對外擔保序號時間擔保事項決策情況是否符合決策權限及程序等規定是否得到有效執行重大投資（含委托理財）序號時間投資事項決策情況是否符合決策權限及程序等規定是否得到有效執行關聯方資金往來及關聯交易關聯方名稱發生時間涉及金額（元）往來或交易標的決策情況是否符合決策權限及程序等規定