1、泓域/多晶硅技術研發公司治理與內部控制總結多晶硅技術研發公司治理與內部控制總結xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115015414 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc115015414 h 4 HYPERLINK l _Toc115015415 二、 顆粒硅工藝 PAGEREF _Toc115015415 h 4 HYPERLINK l _Toc115015416 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc115015416 h 4 HYPERLINK l _Toc115015417 四、 發展戰略 PAGEREF _Toc11501

2、5417 h 5 HYPERLINK l _Toc115015418 五、 組織架構 PAGEREF _Toc115015418 h 9 HYPERLINK l _Toc115015419 六、 我國的借鑒與創新 PAGEREF _Toc115015419 h 15 HYPERLINK l _Toc115015420 七、 內部控制整體框架：內部環境的發展 PAGEREF _Toc115015420 h 17 HYPERLINK l _Toc115015421 八、 授權審批控制 PAGEREF _Toc115015421 h 17 HYPERLINK l _Toc115015422 九、 合

3、同控制 PAGEREF _Toc115015422 h 20 HYPERLINK l _Toc115015423 十、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc115015423 h 23 HYPERLINK l _Toc115015424 十一、 控制手段類業務流程 PAGEREF _Toc115015424 h 38 HYPERLINK l _Toc115015425 十二、 內部監督比較 PAGEREF _Toc115015425 h 44 HYPERLINK l _Toc115015426 十三、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc115015426 h 45 HYPERLI

4、NK l _Toc115015427 十四、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc115015427 h 51 HYPERLINK l _Toc115015428 十五、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc115015428 h 54 HYPERLINK l _Toc115015429 十六、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc115015429 h 59 HYPERLINK l _Toc115015430 十七、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc115015430 h 65 HYPERLINK l _Toc115015431 十八、 公司治理的影響因子 P

5、AGEREF _Toc115015431 h 69 HYPERLINK l _Toc115015432 十九、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc115015432 h 74 HYPERLINK l _Toc115015433 二十、 內部控制的起源 PAGEREF _Toc115015433 h 76 HYPERLINK l _Toc115015434 二十一、 內部控制的演進 PAGEREF _Toc115015434 h 79 HYPERLINK l _Toc115015435 二十二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc115015435 h 92 HYPERLINK l _

6、Toc115015436 二十三、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115015436 h 98 HYPERLINK l _Toc115015437 二十四、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115015437 h 99 HYPERLINK l _Toc115015438 發展規劃分析 PAGEREF _Toc115015438 h 106 HYPERLINK l _Toc115015439 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc115015439 h 106 HYPERLINK l _Toc115015440 1、公司未來發展戰略 PAGEREF _Toc1150154

7、40 h 106 HYPERLINK l _Toc115015441 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。 PAGEREF _Toc115015441 h 106產業環境分析“十三五”時期，以優勢資源產業為基礎，推進傳統產業轉型升級，加快建設制造業強區，實施中國制造2025，培育戰略性新興產業和生產性服務業，加快產業鏈環節向中高端邁進，推動生產方式向柔性、智能、精細轉變，積極推進民生工業發展，構建新疆特色的現代產業體系。顆粒硅工藝硅烷流化床法

8、優勢明顯：流化床反應過程中籽晶與硅烷氣接觸面積大，轉換效率高（單次轉換效率高達99%）;硅烷的分解溫度低,硅烷流化床法流程短，沒有改良西門子法復雜的回收系統，綜合能耗低（降低生產電耗超75%）的優勢明顯。本質原因：在流化床反應溫度下，硅烷分解摩爾反應焓為負，為熱力學上的弱放熱反應,而西門子法三氯氫硅分解主反應為吸熱反應。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公

9、司核心競爭力。發展戰略企業發展戰略是指企業在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的長遠發展目標與戰略規劃。制訂明確、穩定、符合實際的發展戰略可以防止公司盲目發展、過度擴張或發展滯后。企業作為市場經濟的主體，要想求得長期生存和持續發展，關鍵在于制訂并有效實施適應外部環境變化和自身實際情況的發展戰略。發展戰略主要是由企業的最高層制訂，經過戰略議題分析，集團戰略制訂，事業部戰略制訂，戰略質詢、審批、公布再到戰略實施和最后的反饋控制，每一個環節都由戰略制訂者根據企業自身的情況客觀地分析制訂。企業還應針對戰略實施過程進行動態監控與報告，并建立、健全戰略評估制度。一個現代企業，如

10、果沒有明確的發展戰略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發展。（一）發展戰略階段為了加強對企業發展戰略規劃的內部控制，明確發展戰略的整個流程，企業可以將發展戰略規劃的程序大致劃分為戰略制訂、戰略實施兩個大的階段，其中戰略實施中包含了實施后的戰略評估與調整。發展戰略是公司圍繞主經營業務，在對現實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發展目標與戰略規劃。1、戰略制定階段一個正確的戰略形成需要企業先提出一個合理的戰略目標。企業應當在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制訂發展目標。企業在制訂發展目標的過程中，應該綜合考慮宏觀經濟

11、政策、國內外市場需求變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優勢與劣勢等影響因素。根據上述因素以及企業管理層人員的經驗和專業知識擬定出一個合理的戰略目標。企業應當根據發展目標制訂戰略規劃。戰略規劃應當明確發展的階段性和發展程度，確定每個發展階段具體目標、工作任務和實施路徑。也就是說，戰略對于企業的指導是一個過程，而不是企業一下子就能達到戰略所要求的目標。所以這個過程需要一個完整、明確的規劃。企業應當在董事會下設立戰略委員會，或指定專門機構負責發展戰略管理工作，履行相應職責。戰略委員會成員應當具有較強的綜合素質和實踐經驗，其任職資格應當符合有關法律法規的規定。董事會應當嚴格審

12、議戰略委員會提交的發展戰略方案，如發現重大問題，應責成戰略委員會對方案進行調整。調整后的方案重新審議，直至通過，并上報股東大會。最后經由股東大會批準實施。2、戰略實施階段企業應當根據發展戰略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時，完善發展戰略管理制度，確保發展戰略有效實施。企業應當重視發展戰略的宣傳工作，通過內部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發展戰略及其分解落實情況傳遞到內部各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認可，甚至形成一種企業文化。由于經濟形勢、產業政策、技術進步、行業狀況以及不可抗力等因素發生重大變化，需要對發展戰略做出調整的，應當按照規定權限和程序調整發展

13、戰略。（二）發展戰略的主要風險企業應當明確發展戰略面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）缺乏明確的發展戰略或發展戰略實施不到位，導致企業盲目發展，難以形成競爭優勢，喪失發展機遇和動力。（2）發展戰略過于激進，脫離企業實際能力或偏離主業，導致企業過度擴張、經營失控甚至失敗。（3）發展戰略頻繁變動，導致企業資源嚴重浪費，最后危及企業的生存和持續發展。（三）發展戰略風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾方面的內容。（1）企業健全組織機構，在董事會下設立戰略委員會，或指定專門機構負責發展戰略管理工作。同時，對戰略委員會的成員素質、工作規范也提出相應要求。（2）應在充

14、分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定發展戰略。在制定目標過程中，應綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優勢與劣勢等影響因素。（3）強調戰略規劃應當根據發展目標制定，明確發展的階段性和發展程度，確定每個發展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰略委員會提交的發展戰略方案，之后再報經股東（大）會批準實施。（5）從抓實施的角度，要求企業根據發展戰略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實，以確保發展戰略的有效實施。（6）設立發展

15、戰略后實施評估制度，要求戰略委員會加強對發展戰略實施情況的監控，定期收集和分析相關信息。對發現明顯偏離發展戰略的情況，要求及時報告；確需對發展戰略做出調整，企業要遵循規定的權限和程序調整發展戰略。組織架構在我國內部控制框架中，組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化均屬于企業層面的控制（環境控制或基礎控制），其風險及應對有別于業務層面的控制（應用控制）。（一）組織架構的內涵及風險應對1、組織架構影響因素分析2010年，五部委聯合發布了企業內部控制配套指引。18個企業內部控制應用指引（簡稱應用指引）中有5個屬于企業層面的內部環境類指引，包括組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化

16、。應用指引中內部環境類指引與基本規范中內部環境構成因素一一對應，同時，豐富了基本規范的內涵并提升了我國內部環境構成因素體系的層次。組織架構指引認為組織架構是一項制度安排，明確了股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求，主要包括治理結構和內部機構設置。機構設置與權責分配互為因果，內部審計本身就屬于組織的內部機構，因此，組織架構應包括治理結構、機構設置、權責分配和內部審計四個因素。在治理結構上，將股東大會納入內部環境范疇（如發展戰略方案需經股東會批準實施）。內部環境類指引緊扣發展戰略做文章，企業要實施發展戰略，必須要有科學的組織架構，履行

17、一定的社會責任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業文化。從發展戰略角度看，企業的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業價值最大，而是更廣義的社會責任最大。企業應履行社會責任，實現戰略目標。2、組織架構的主要風險組織架構的風險主要來自兩方面。（1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能發生經營失敗（2）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。3、組織架構風險的主要應對措施針對以上風險采取的主要應對措施有以下幾個。（1）企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、

18、執行和監督相互分離，形成制衡機制。同時企業在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等（即通常所說的“三重一大”）方面，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。（2）企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。（3）企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符

19、合現代企業制度要求。（4）擁有子公司的企業，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。對子公司控制一直是企業集團層面關注的一個重要問題，組織架構應用指引在綜合調研的基礎上提出此項要求，對實務操作具有重要指導作用。（二）治理結構公司制企業中股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監事會（監督機構）、總經理層（日常管理機構）這四個法定剛性機構為內部控制機構的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能

20、滿足內部控制對企業組織結構的要求，內部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設立滿足企業生產經營所需要的職能機構。企業內部控制基本規范第十四條規定：企業應當根據國家有關法律法規和企業章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。因此，企業應當根據國家有關法律法規，結合企業自身股權關系和股權結構，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序；確保決策、執行和監督相互分離、有機協調；確保董事會、監事會和經理層能夠按照法律、法規和企業章程的規定行使職權。企業應當在企業章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應

21、當明確具體。（三）機構設置及責權分配任何企業要達成其整體目標，必須構建一定的組織機構。企業的組織機構提供了計劃、執行、控制和監督活動的框架，確立了適當的溝通和協調渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責相適應的知識、經驗和能力。對于企業而言，要根據公司的具體發展戰略確定組織結構。企業內部控制基本規范第十四條要求企業應當結合業務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。組織機構是通過提供完整的架構作用于組織實現其目標的能力；是規定組織內部責任與授權的線型結構；是確認責任分配和授權的關鍵領域；功能是確認報告路徑：機構設置必須覆蓋計劃、執行、控制、監督等組織活動的全

22、部，其中，控制與監督的區別是，控制是保證正確執行計劃的組織安排，而監督是控制有效的組織安排；組織結構設計的哲學意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機構設置要保證合理的流水線模式，部門設置少一個不夠用、多一個又冗余，部門功能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關鍵回答三個問題：所有的事是否都有人做？行為者是否充分授權行事？所有行為是否有人承擔責任？組織結構設計不確定：對權力定義不清或定義錯誤，導致權力的渙散。權力與責任不對稱，權力結構不穩定，權力成為公開招標物導致權力者互相沖突和耍政治手腕。企業應當結合業務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。企業應當通過編

23、制內部管理手冊，使全體員工了解內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。按照基本規范的要求，機構設置及內控職責分工如下：（1）監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。（2）監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。（3）經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。（4）審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。（四）內部審計內部審計是公司內部的一種獨

24、立客觀的監督、評價和咨詢活動，通過對經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議，促進改善公司運行的效率效果、實現公司發展目標。企業應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構應當結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。我國的借鑒與創新2008年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制基本規范。基本規范參照國際良好實踐，結合我國企業具體情況對內部

25、環境做了規定。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。總體來說，基本規范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業市場化發展起步較晚，內部控制成熟度較低，內部環境整體還處于低層次。在內部環境構成因素中，需要健全治理結構、完善機構設置。治理結構作為我國企業內部環境的首要因素是長期、正確的戰略考慮，完善治理結構是上市公司的迫切任務，也是現階段相關部門監管的重點。為強化內部監督，針對我國企業內部審計弱化、形同虛設的特點，參照美國早期的做法，基本規范將內部審計作為內部環境構成因素，要求企業保持內部審計在

26、機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業成長、發展過程中，企業文化是必不可少的重要環境因素。從中西方內部環境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系，在沒有良好制度的前提下，文化作為環境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業需要補制度管理的課。但是，基本規范中相關因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權責分配因素采用權在前、責在后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標責任權力

27、”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現應承擔責任，為避免風險的發生（責任的承擔）才賦予一定的權力，保持責權對等；在人力資源方面只強調“政策”制定，不強調政策的“執行（或實務）”。事實上，人力資源建設關鍵在于執行。內部控制整體框架：內部環境的發展1992年，COSO發布內部控制一整體框架，提出控制環境是組織的基調，主導或左右著組織成員的控制理念；控制環境是其他內部控制要素的基礎，決定著控制的邊界和結果，包括誠信與道德、素質要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經營風格、組織結構、責任分配與授權、人力資源政策與執行7大因素。COSO92突出了企業文化中的核心內容“員工的誠信與道德”以及“

28、素質要求”，并將它們作為控制環境要素的兩個首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，提升了董事會與審計委員會在控制環境中的重要作用和地位，強調董事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執行”，形成了完整的控制環境構成因素體系，7大因素的有序組合以及良性循環有力地推動了企業管理“車輪”滾滾向前。但是，COSO92的視角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業的控制環境，企業進行內部環境建設仍處于被動應對狀態。授權審批控制我國企業內部控制基本規范第三十條規定：授權審批控制要求企業根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。企業對于

29、重大的業務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。（一）授權審批的含義授權是對一般交易或特殊交易的政策性制度進行決策，審批是對公司授權制度的具體執行，表現形式為簽字。授權審批是指單位在辦理各項經濟業務時，必須經過規定授權審批的程序。如采購部門采購材料，會計部門進行賬務處理，人力資源部門招聘員工等。（二）授權審批的形式授權審批的形式通常有常規授權和特別授權兩類。常規授權又稱一般授權，是指企業在日常經營管理活動中按照既定的職責和程序進行的授權。所謂既定的職責和程序，就是指已經制定好的職責和程序，如制度、計劃和預算等。這種授權一般來說穩定、不易變動，時

30、效性較長，主要是由管理當局制定整個組織應當遵循的政策，內部員工在日常業務處理過程中，可以按照規定的權限范圍和有關職責自行辦理或執行各項業務。特別授權是指企業在特殊情況、特定條件下進行的授權。特別授權是一種臨時性的，通常是一次有效。總經理委托其助理代理某個合同的簽署，就必須授予他必要的簽約權力，一旦合同簽訂完畢，授權也自動終止；又如離崗授權。（三）授權審批的體系與原則企業應當編制常規授權的權限指引，規范特別授權的范圍、權限、程序和責任，嚴格控制特別授權。不論采取哪種授權批準方式，企業都必須建立授權批準體系，主要包括以下內容。1、授權審批的范圍授權審批的范圍不僅要包括控制各種業務的預算制定情況，還

31、要對相應的辦理手續、業績報告、業績考核等明確授權。通常企業的所有經營活動都應納入授權審批的范圍，以便于全面預算和全面控制。2、授權審批的層次授權審批應根據經濟活動的重要性和金額大小確定不同的授權批準層次，從而保證各管理層有權亦有責。但重大事項應集體決策和集體聯簽，防止“一支筆”現象的發生。3、授權審批的責任授權審批的責任應當明確被授權者在履行權力時應對哪些方面負責，以避免授權責任不清，一旦出現問題又難追究其責任。同時，防止以授權名義授責。4、授權審批程序授權審批程序應規定每一類經濟業務審批程序，以便按程序辦理審批，避免越級審批、違規審批的情況發生。除此之外，企業還要在授權目的明確、職權與責任配

32、比、使用人員的正確選擇等方面加以注意。為了使授權批準制度獲得較好的效果，企業一定要遵循以下幾個原則：一是有關事項必須經過授權批準，且在業務發生之前；二是授權批準責任一定要明確；三是所有過程都必須有書面證明；四是對于越權行為一定要有相應的懲罰制度。合同控制合同控制是企業經營管理的一項重要內容，也是企業依法經營、依法維護自身合法權益的一個重要方面。企業加強合同控制不僅有利于依法訂立并履行合同協議，減少合同糾紛，保障企業自身的經營利益，還有利于企業加強和改善經營管理、提高經濟效益和實現健康、良好的發展。企業的合同控制是一個動態的管理過程，要求企業的管理人員運用科學的管理方法實現預期的合同管理目標。在

33、合同的管理過程中涉及合同的簽訂、履行、變更、解除等活動，這些活動既相互獨立，各自有著不同的內容，相互之間又存在密切的聯系。在合同控制的過程中，企業應該提高風險防范意識，以科學的態度和方法開展風險管理活動，降低風險的損害程度，從而保障企業健康發展。在合同控制過程中，企業應當關注的風險有：未訂立合同、未經授權或越權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，可能導致企業合法權益受到侵害；合同未全面履行或監控不當，可能損害企業利益、信譽和形象；合同協議糾紛處理不當，可能損害企業利益、信譽和形象。在合同控制中，企業應該關注合同的簽署、合同的履行以及合同的評估，從而完善合同控制的

34、流程。（一）合同的簽訂企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。企業應注重從合同的簽約對象、合同標的談判與協商、合同文本、合同審核與內部會簽、合同簽訂權限管理等幾個方面加強合同控制。（二）合同的履行企業應當遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，確保合同全面有效履行。合同生效后，企業就質量、價款、履行地點等內容與合同對方沒有約定或者約定不明確的，可以簽訂補充協議；如果不能達成補充協議的，則按照國家相關法律法規、合同有關條款或者交易習慣確定。在合同履行過程中發現有失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變

35、化等客觀因素，已經或可能導致企業利益受損，應當按照規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜。企業應當加強合同糾紛管理，在履行合同過程中發生糾紛的，應當依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按規定權限和程序及時報告。合同糾紛經協商一致的，雙方應當簽訂書面協議。合同糾紛經協商無法解決的，應當根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。企業內部授權處理合同糾紛的，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人做出實質性答復或承諾。企業財會部門應當根據審核后合同條款的辦理結算義務。未按合同條款履約的，或應簽訂書面合同而未簽訂的，

36、財會部門有權拒絕付款，并及時向企業有關負責人報告。（三）合同的評估企業應當建立合同履行情況評估制度，至少每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現合同履行中存在的不足，應當及時加以改進。企業應當健全合同控制考核與責任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現的違法違規行為，應當追究有關部門或人員的責任。控制活動類業務流程為了有效保證公司各項經營活動高效地運作，保證會計信息的可靠、完整，資產安全，有效地降低公司經營風險，企業內部控制應用指引從業務層面將企業的活動分為資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告九個方面

37、，并逐一做了說明。下面以企業內部控制應用指引為基礎，介紹業務層面的九個控制流程。（一）資金活動資金活動是指企業籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是企業生產經營循環的血液，是企業生存和發展的基礎，決定著企業的競爭能力和可持續發展能力。企業資金活動中可能存在的風險無一不是重要風險，一旦轉變為現實，則危害重大。概括地講，企業資金活動面臨的重要風險包括：籌資決策不當，引發資本結構不合理或無效融資，可能導致企業籌資成本過高或債務危機；企業投資決策失誤引發盲目擴張或喪失發展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金冗余；資金活動管控不嚴，可能導

38、致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。針對上述風險，資金活動應用指引分別對籌資、投資和資金營運活動提出下列管控措施。（1）根據籌資目標和規劃，結合年度全面預算，擬訂籌資方案，并對籌資方案進行科學論證；重大籌資方案還應當形成可行性研究報告，全面反映風險評估情況。（2）對籌資方案進行嚴格審批后，按照規定權限和程序籌集資金。同時，嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需改變資金用途的，應當履行相應的審批程序。（3）加強債務償還和股利支付環節的管理，對償還本息和支付股利等做出適當安排，防止發生違約風險，導致訴訟損失。（4）根據投資目標和規劃，合理安排資金投放結構，科學確定投資項目，擬訂投資

39、方案，重點關注投資項目的收益和風險；選擇投資項目應當突出主業，謹慎從事衍生金融產品等高風險投資。如，在國際金融危機中，我國少數企業從事的投資項目偏離主業，同時又缺乏相關專業人才和風險管控經驗，導致企業發生巨虧。這些教訓值得認真汲取。（5）嚴格控制采用并購方式進行投資企業的并購風險，重點關注并購對象的隱性債務、承諾事項、可持續發展能力、員工狀況及其與本企業治理層及管理層的關聯關系，合理確定支付對價，確保實現并購目標。這項要求對于我國企業境外并購具有很好的提示作用。（6）加強對投資方案的可行性研究，并按照規定的權限和程序對投資項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協議，明確出資時間、金

40、額、方式、雙方權利義務和違約責任等內容。（7）加強對投資收回和處置環節的控制；對于到期無法收回的投資，應當建立責任追究制度。（8）加強對資金營運全過程的管理，統籌協調內部各機構在生產經營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產、銷售等各環節的綜合平衡，實現資金營運的良性循環，提升資金營運效率。（二）采購業務采購是指購買物資（或接受勞務）及支付款項等相關活動。部分企業在辦理采購業務時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，導致企業生產停滯或資源浪費；供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，授權審批不規范，致使采購物資質次價高，出現

41、舞弊或遭受欺詐；采購驗收不規范，付款審核不嚴，造成采購物資、資金損失或信用受損。為此，采購業務應用指引要求企業加強請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環節的風險管控，確保物資采購滿足企業生產經營需要。（1）企業的采購業務盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業務效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。（2）建立采購申請制度，依據購買物資或接受勞務的類型，確定規管部門，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。（3）建立科學的供應商評估和準入制度，根據市場情況和采購計劃合理選擇采購方式，建立科學的采購物資定價機制，并根據確定的供應商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方

42、權利、義務和違約責任。（4）建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構或驗收人員進行驗收；對于驗收過程中發現的異常情況，應當查明原因并及時處理。（5）加強采購付款的管理，明確付款審核人的責任和權利，嚴格審核采購預算、合同、相關單據憑證、審批程序等內容，審核無誤后按照合同規定及時辦理付款。（6）建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續、貨物出庫、退貨貨款回收等做出明確規定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。（三）資產管理資產是指企業擁有或控制的存貨、固定資產和無形資產。加強各項資產管理，保證資產安全完整，提高資產使用效能，有利于維持企業正常生產經營，有利于促進企業發展戰略目

43、標的實現。當前，在企業存貨、固定資產和無形資產等資產的管理實務中，存在的問題主要包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產中斷；固定資產更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產能過剩，致使企業缺乏競爭力、資產價值貶損、安全事故頻發或資源浪費：無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，導致法律糾紛，企業缺乏可持續發展能力。為防范和化解資產管理中存在的這些重要風險，資產管理應用指引針對性提出了如下應對措施。（1）采用先進的存貨管理技術和方法，規范存貨管理流程，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點處置等環節的管理要求，充分利用信息系統，

44、強化會計、出入庫等相關記錄，確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。（2）根據各種存貨采購間隔期和當前庫存，綜合考慮企業生產經營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數量，確保存貨處于最佳庫存狀態。（3）加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產的維護、清查、處置管理，重視固定資產的技術升級和更新改造，不斷提升固定資產的使用效能，確保固定資產處于良好運行狀態。（4）強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，嚴格操作流程，實行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。（5）嚴格執行固定資產投保政策，及時辦理投保手續。（6）規范固定資產抵押管理，確定固定資產抵押程序和審批權限等。（7）加強對品牌、商標、專

45、利、專有技術、土地使用權等無形資產的管理，促進無形資產有效利用，充分發揮無形資產對提升企業核心競爭力的作用。（四）銷售業務銷售是指企業出售商品（或提供勞務）及收取款項等相關活動。企業應當加強銷售、發貨、收款等環節的管理，采取有效控制措施規范銷售行為，擴大市場份額，確保實現銷售目標。企業銷售過程中存在的重要風險主要包括：銷售政策和策略不當，市場預測不準確銷售渠道管理不當等，導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼；客戶信用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，造成銷售款項不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業利益受損。銷售業務應用指引就此提出了相應的管控措施。（1）加強市場調

46、查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變化及時調整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進銷售目標實現，不斷提高市場占有率。（2）通過與客戶進行業務洽談、商或談判，關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等相關內容，并簽署銷售合同，明確雙方的權利和義務。（3）銷售部門按照經批準的銷售合同開具相關銷售通知，發貨和倉儲部門嚴格按照銷售通知所列項目組織發貨，確保貨物的安全發運。（4）完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進產品質量和服務水平。（5）完善應收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責，并嚴格考核，實行獎懲。（6）加強應收款項壞賬的管理；應收款項全部或部分無法

47、收回的，應當查明原因，明確責任。（五）研究與開發研究與開發是指企業為獲取新產品、新技術、新工藝等所開展的各種研發活動，是企業進行自主創新的重要手段。企業通過研發新產品和新技術，創造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進發展戰略實現。但是，研究與開發活動通常隱含著重大風險。例如，研究項目未經科學論證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費；研發人員配備不合理或研發過程管理不善，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失敗；研究成果轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。就此，研究與開發應用指引提出了以下管控措施。（1）結合研發計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。（2）按照

48、規定的權限和程序審批研究項目，重大研究項目應當報經董事會或類似權力機構集體審議決策。（3）加強對研究過程的管理，合理配備專業人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究過程高效、可控。（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業人員對研究成果進行獨立評審和驗收。（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協議，并在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務、離職后競業限制年限及違約責任等內容。研發骨干人員的管理，應當引起研發型企業的高度重視。（6）加強研究成果的開發與保護，形成科研、生產、市場一體化的自主創新機制，促進研究成果轉化為實際生產力。（六）工程項目工程項目是企業自行

49、或者委托其他單位所進行的建造、安裝活動。工程項目通常與企業發展戰略密切相關，周期較長，并涉及大額資金及物資的流轉，存在較大的不確定性和風險。如果工程立項缺乏可行性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當，盲目上馬，很可能導致難以實現預期效益或項目失敗；如果項目招標暗箱操作，存在商業賄賂，則可能導致中標人實質上難以承擔工程項目、中標價格失實及相關人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術方案不落實，概預算脫離實際，又可能導致項目投資失控；倘若工程物資質次價高，工程監理不到位，項目資金不落實，還可能導致工程質量低劣，進度延遲或中斷；最后，如果竣工驗收不規范，最終把關不嚴，還會導致工程交付使用后存在重大隱

50、患。為此，工程項目應用指引明確指出，企業必須強化對工程建設全過程的監控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關機構和崗位的職責權限，規范工程立項、招標、造價、建設、驗收等環節的工作流程及控制措施，保證工程項目的質量和進度。具體要求如下。（1）根據發展戰略和年度投資計劃，提出項目建議書，編制可行性研究報告，并組織內部相關機構專業人員進行充分論證和評審在此基礎上，按照規定的權限和程序進行決策。重大工程項目應當報經董事會或類似決策機構集體審議批準，任何個人不得單獨決策或擅自改變集體決策意見。（2）采用公開招標的方式，擇優選擇具有相應資質的承包單位和監理單位，規范工程招標的開標、評標和定標工作，不得

51、將應由一個承包單位完成的工程肢解為若干部分發包給幾個承包單位。（3）加強工程造價的管理，明確初步設計概算、施工圖預算的編制方法，按照規定的權限和程序進行審核和批準，確保概預算科學合理。（4）加強對工程建設過程的監控，實行嚴格的概預算管理和工程監理制度，切實做到及時備料，科學施工，保障資金，落實責任，確保工程項目達到設計要求。工程建設過程中涉及項目變更的，應當嚴格審批：重大項目變更還應當按照項目決策和概預算控制的有關程序和要求重新履行審批手續。（5）收到承包單位的工程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展竣工決算審計，辦理竣工驗收手續。企業還應當建立完工項目后評估制度，重點評價工程項目預期目標的實現

52、情況和項目投資效益等并以此作為績效考評和責任追究的依據。（七）擔保業務擔保是企業按照公平、自愿、互利的原則向被擔保人提供一定方式的擔保并依法承擔相應法律責任的行為。對外擔保涉及被擔保人和提供擔保人（企業）。如果企業對被擔保人的資信狀況調查不深，審批不嚴或越權審批，可能導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐；如果對被擔保人在擔保期內出現財務困難或經營陷入困境等狀況監控不力，應對措施不當，又可能會導致企業承擔法律責任；如果被擔保人和企業在擔保過程中存在舞弊行為，則會導致經辦審批等相關人員涉案或企業利益受損。為此，一般情況下，企業應當嚴格限制擔保業務活動，如確需對外提供擔保的，應當在擔保業務政策及相關管理制

53、度中明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，規范調查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程及控制措施，切實防范擔保業務風險。擔保業務應用指引就此提出如下具體要求。（1）對擔保申請人進行資信調查和風險評估，并出具書面報告。企業自身不具備條件的，應委托中介機構對擔保業務進行調查和評估。對于符合條件的擔保申請人，經辦人員應當在職責范圍內，按照審批人員批準意見辦理擔保業務；對于審批人超越權限審批的擔保業務，經辦人員有權拒絕辦理。（2）加強對子公司擔保業務的統一監控，企業內設機構未經授權不得辦理擔保業務；企業為關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員在評估

54、與審批環節應當予以回避。（3）根據審核批準的擔保業務訂立擔保合同，定期監測被擔保人的經營情況和財務狀況，了解擔保項目的執行、資金的使用、貸款的歸還、財務運行及風險等情況，確定擔保合同有效履行。（4）加強對擔保業務的會計系統控制，建立擔保事項臺賬，及時足額收取擔保費用；規范對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用于反擔保的財產和權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，發現問題及時處理。（5）在擔保合同到期時，全面清理用于擔保的財產、權利憑證，按照合同約定及時終止擔保關系。（八）業務外包業務外包是企業利用專業化分工優勢，將日常經營中的部分業務委托給本企業以外的專業服務機構或其他經濟組織（承包方）完成

55、的經營行為。目前，業務外包活動已經廣泛應用于電信、金融等各行各業，為企業優化資源配置、加速業務重組、提高經營效率提供了活力。但是，企業在將業務外包的同時，也承擔著一些重大風險，主要包括：外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當，可能導致企業遭受損失；業務外包監控不嚴、服務質量低劣，可能導致企業難以體現業務外包的優勢；業務外包存在商業賄賂等舞弊行為，可能導致企業相關人員涉案。為此，業務外包應用指引明確指出，存在業務外包活動的企業應當著手建立和完善業務外包管理制度，規定業務外包的范圍、方式、條件、程序和實施等相關內容，明確相關機構和崗位的職責權限，強化業務外包全過程的監控，防范外包風險。其具體要求

56、如下。（1）合理確定外包業務范圍，綜合考慮成本效益原則，權衡利弊，避免將核心業務外包。（2）擬定業務外包實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。重大外包業務方案應當提交董事會或類似決策機構審批。（3）按照批準的業務外包實施方案，擇優選擇外包業務的承包方，簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴格控制外包業務成本，切實做到相關業務外包后的成本在保證質量的前提下低于原經營方式。外包業務涉及保密的，還要求企業在外包業務合同或另行簽訂的保密協議中明確規定承包方的保密義務和責任。（4）加強業務外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協調并對承包方的履約能力進行持續評估。有確鑿證據表明承包方存在重大違約行為，導致外

57、包業務合同無法履行的，企業應當及時終止合同并更換承包方；承包方違約并造成企業損失的，企業應當進行索賠并追究相關責任人責任。（九）財務報告財務報告是企業財務信息對外報告的重要形式之一。對上市公司而言，財務報告是投資者進行決策的重要依據；對國有企業，則可能成為政府進行經濟決策時關注的重要信息來源。總結我國企業尤其是上市公司近年來財務舞弊和財務管理失誤等方面的案例，財務報告應用指引概括出以下相關重要風險：企業財務報告的編制違反會計法律法規和國家統一的會計準則制度，導致企業承擔法律責任、遭受損失和聲譽受損；企業提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成報告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業不能有效利

58、用財務報告，難以及時發現企業經營管理中的問題，還可能導致企業財務和經營風險失控。為有效防范財務報告過程中的風險，財務報告應用指引明確提出如下要求。（1）編制財務報告時，重點關注會計政策和會計估計；對財務報告產生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規定的權限和程序進行審批。（2）按照國家統一的會計準則制度規定，根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務報告，做到內容完整、數字真實、計算準確，不得漏報或者隨意進行取舍；企業集團還應編制合并財務報表，明確合并財務報表的合并范圍和合并方法，如實反映企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量。（3）依照法律法規和國家統一的會計準則制度的規定，

59、及時對外提供財務報告；財務報告需經注冊會計師審計的，注冊會計師及其所在的事務所出具的審計報告應當隨同財務報告一并提供。（4）重視財務報告分析工作，定期召開財務分析會議，充分利用財務報告反映的綜合信息，全面分析企業的經營管理狀況和存在的問題，不斷提高經營管理水平。同時明確，這些要求也是依據內部控制五要素中“信息與溝通”的相關規定提出的。總會計師或分管會計工作的負責人應當在財務分析工作中發揮主導作用；財務分析報告結果應當及時傳遞給企業內部有關管理層。控制手段類業務流程控制手段類指引偏重于“工具”性質，往往涉及企業整體業務或管理。此類指引包括四項：全面預算、合同管理、內部信息傳遞和信息系統。（一）全

60、面預算全面預算是企業對一定期間的經營活動、投資活動、財務活動等做出的預算安排。全面預算作為一種全方位、全過程、全員參與編制與實施的預算管理模式，通過將企業的資金流與實物流、信息流相整合，優化了企業的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業要想使全面預算管理達到預期的效果，必須要特別關注和防范預算管理中的相關風險。例如，不編制預算或預算不健全，可能導致企業經營缺乏約束或盲目發展；預算目標不合理、編制不科學，可能導致企業資源浪費或發展目標難以實現；預算缺乏剛性、執行不力、考核不嚴，可能導致預算管理流于形式。為此，全面預算應用指引要求企業加強全面預算工作的組織領導，明確在預算管理體制以及各預算執行