1、合伙協議（有限合伙企業參照格式）第一章總則第一條依照中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及相關法律、行政法規、規章的相關手冊，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為有限合伙企業，是依照協議自覺組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家相關的法律、法規、規章，依法第一章總則第一條依照中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及相關法律、行政法規、規章的相關手冊，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為有限合伙企業，是依照協議自覺組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家相關的法律、法規、規章，依法納稅，守紀經營。第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的手冊為準。

2、第四條本協議經全體合伙人簽字、蓋章后見效。合伙人依照合伙協議享有權益，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場合的地點第五條合伙企業名稱：_第六條企業經營場合：_第三章合伙目的和合伙經營范圍（及合伙限時）1/11文章本源網絡整理，僅供參照學習第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業獲得最正確經濟效益。（注：可依照實質狀況，另行描述）第八條合伙經營范圍：_。（注：參照公民經濟行業分類規范詳細填寫。合伙經營范圍用語不標準的，以企業登記機關依照前款加以標準、同意登記的為準。合伙經營范圍改正時依法向企業登記機關辦理改正登記）合伙限時：_年。（注：合伙協議約定合伙限時的，增加本條）第

3、四章合伙人的姓名也許名稱、住所第九條合伙人共_個，分別是：1一般合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_住所（址）：_，證件名稱：，證件號碼：；2一般合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_住所（址）：_，證件名稱：，證件號碼：；（注：可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人成立；但是，法律還有手冊的除外。有限合伙企業最少應當有一個一般合伙人。）2/11文章本源網絡整理，僅供參照學習以上一般合伙人為自然人的，都擁有完好民事行為能力。第五章合伙人的出資方式、數額和繳付限時第十條合伙人的出資方式、數額和繳付限時1一般合伙人：_。以錢幣出資_萬元，以_（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其他非

4、錢幣財產權益，依照實質狀況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的_。首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業成立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_個月內繳足。2有限合伙人：_。以錢幣出資_萬元，以_（實物、知識產權、土地使用權或其他非錢幣財產權益，依照實質狀況選擇）作價出資_萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的_。首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業成立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_個月內繳足。（注：可續寫。以非錢幣財產出資的，依照法律、行政法規的手冊，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）第六章利潤分配、損失分擔方式第十一條合伙企

5、業的利潤分配，按以下方式分配：_。3/11文章本源網絡整理，僅供參照學習第十二條合伙企業的損失分擔，按以下方式分擔：_。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人也許由部分合伙人承擔全部損失。合伙協議未約定也許約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人依照實繳出資比率分配、分擔；無法確定出資比率的，由合伙人均勻分配、分擔。）第七章合伙事務的履行第十三條有限合伙企業由一般合伙人履行合伙事務。履行事務合伙人應具備以下條件：_，并按以下程序選擇產生：_。經全體合伙人決定（注：也可依照合伙企業法第二十六條的手冊在本合約定其他決定方式，比方“經三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人

6、）履行合伙事務；其中法人合伙人1委派_、其他組織合伙人1委派_（注：可依照實質續寫，如可是自然人合伙人，此內容刪去）代表其履行合伙事務，其他合伙人不再履行合伙事務。履行合伙事務的合伙人對外代表企業。第十四條不履行合伙事務的合伙人有權監察履行事務合伙人履行合伙事務的狀況。履行事務合伙人應當如期向其他合伙人報告事務執行狀況以及合伙企業的經營和財務狀況，其履行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的花銷和損失由合伙企業擔當。第十五條合伙人分別履行合伙事務的，履行事務合伙人可以對其4/11文章本源網絡整理，僅供參照學習他合伙人履行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的履行。假如發生爭議，依照本協議第

7、十六條的手冊作出表決。受委托履行合伙事務的合伙人不依照合伙協議的決定履行事務的，其他合伙人可以決定撤掉該委托。履行事務合伙人的除名條件為：_。履行事務合伙人的更換程序為：_。第十六條合伙人對合伙企業相關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過多數經過的表決規定。（注：也可依照合伙企業法第三十條的手冊在本合約定其他的表決規定）第十七條合伙企業的以下事項應當經全體合伙人一致贊成：（注：也可依照合伙企業法第三十一條的手冊在本合約定其他贊成方式，比履約定以下全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人贊成”或“經全體合伙事務履行人一致贊成”等）（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍

8、、主要經營場合的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓也許處分合伙企業的知識產權和其他財產權益；（五）以合伙企業名義為別人供應擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔當合伙企業的經營管理人員。第十八條一般合伙人不得自營也許同別人合作經營與本有限合伙5/11文章本源網絡整理，僅供參照學習企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營也許同別人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務（也可依照合伙企業法第七十一條的手冊在本合約定其他狀況）。除經全體合伙人一致贊成（注：也可依照合伙企業法第三十二條的手冊在本合約定其他贊成方式）外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易（也可依照合伙企

9、業法第七十條的手冊在本合約定其他狀況）。第十九條合伙人經全體合伙人決定，可以增加也許減少對合伙企業的出資。（注：也可依照合伙企業法第三十四條的手冊在本合約定其他決定方式）第二十條有限合伙人不履行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條手冊的行為，不視為履行合伙事務。第八章入伙與退伙第二十一條新合伙人入伙，經全體合伙人一致贊成（注：也可依據合伙企業法第四十三條的手冊在本合約定其他贊成方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人照實見告原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有相同權益，擔當相同責任（注：也可依照合伙企業法第四十四條的手冊

10、在本合約定新合伙人的其他權益和責任）。新一般合伙人對入伙前合伙企業的債務擔當無量連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限擔當責任。6/11文章本源網絡整理，僅供參照學習第二十二條有合伙企業法第四十五條手冊的狀況之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協議約定合伙限時的，保留；否則，刪除）合伙人在不給合伙企業事務履行造成不利影響的狀況下，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙限時的，保留；否則，刪除）合伙人違犯合伙企業法第四十五、或四十六條手冊退伙的，應當補償由此給合伙企業造成的損失。第二十三條一般合伙人有合伙企業法第四十八條手冊的狀況之

11、一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列狀況之一的，自然退伙。一般合伙人被依法認定為無民事行為能力人也許限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致贊成，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致贊成的，該無民事行為能力也許限制民事行為能力的一般合伙人退伙。退伙事由實質發生之日為退伙見效日。第二十四條合伙人有合伙企業法第四十九條手冊的狀況之一的，經其他合伙人一致贊成，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名見效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起_日內，向人民法院起訴。第二十五條一般合伙人死

12、亡也許被依法宣告死亡的，對該合伙人7/11文章本源網絡整理，僅供參照學習在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致贊成（注：也可依照合伙企業法第五十條的手冊在本合約定其他贊成方式），從繼承開始之日起，獲得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡也許作為有限合伙人的法人及其他組織停止時，其繼承人也許權益承受人可以依法獲得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條手冊的狀況之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。一般合伙人的繼承人為無民事行為能力人也許限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致贊成，可以依法成為有限合伙人

13、。全體合伙人未能一致贊成的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還錢幣，也可以退還實物（注：也可依照合伙企業法第五十二條的手冊在本合約定其他決定方式和退還規定）。第二十六條一般合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，擔當無量連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的手冊分擔損失。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產擔當責任。第二十七條經全體合伙人一致贊成（注：也可依照合伙企業法第八十二條的手冊在本合約定其他贊成方式），一般合伙人可以轉變8/1

14、1文章本源網絡整理，僅供參照學習為有限合伙人，也許有限合伙人可以轉變為一般合伙人。有限合伙人轉變為一般合伙人的，對其作為有限合伙人時期有限合伙企業發生的債務擔當無量連帶責任。一般合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為一般合伙人時期合伙企業發生的債務擔當無量連帶責任。第九章爭議解決規定第二十八條合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以經過協商也許調解解決。不愿經過協商、調解解決也許協商、調解不行的，可以依照合伙協議約定的仲裁條款也許事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。第十章合伙企業的解散與清理第二十九條合伙企業有以下

15、狀況之一的，應當解散：（一）合伙限時屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現也許無法實現；（六）依法被撤消營業執照、責令關閉也許被撤掉；（七）法律、行政法規手冊的其他原因。第三十條合伙企業清理規定應當按合伙企業法的手冊進行清理。清理時期，合伙企業存續，不得睜開與清理沒關的經營活動。9/11文章本源網絡整理，僅供參照學習合伙企業財產在支付清理花銷和職工薪水、社會保險花銷、法定補償金以及繳納所欠稅款、清賬債務后的節余財產，依照第十一條的手冊進行分配。第三十一條清理結束后，清理人應當編制清理報告，經全體合伙人簽字、蓋章后，在_日內向企業登記機關報送清理報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十一章違約責任第三十二條合伙人違犯合伙協議的，應當依法擔當違約責任。第十二章其他事項第三十三條經全體合伙人協商一致（注：也可依照合伙企業法第十九條第二款另行約定），可以更正也許補充合伙協議。第三十四條本協議一式_份，合伙人各持_份，并報合伙企業登記機關_份。（注：此條供合伙人參照，成立合伙企業必定依法向企業登記機關提交合伙協議）本協議未盡事宜，按國家相關手冊履行。全體合伙人簽字、蓋章：_（注：可選擇。合伙人為自然人的應簽字，為法人、其他組織