1、 PAGE 50 - ZTE中興中興通訊股份公公司年度報告告2000深圳市中興通訊訊股份有限公公司ZTE COORPORAATION 重要提示示：本公司董董事會保證本本報告所載資資料不存在任任何虛假記載載、誤導性陳陳述或者重大大遺漏，并對對其內容的真真實性、準確確性和完整性性負個別及連連帶的責任。一、公司簡介1、公司法定中中文名稱：深深圳市中興通通訊股份有限限公司 公司法定定英文名稱：ZTE CCORPORRATIONN2、公司法定代代表人：張太太峰3、公司董事會會秘書：馮健健雄 電話：（07755）67902282 傳真：（07755）679022864、公司注冊地地址：深圳市市南山區高新新

2、技術產業園園科技南路中中興通訊大廈廈 公司辦公公地址：深圳圳市南山區高高新技術產業業園科技南路路中興通訊AA座辦公樓 郵政編碼碼：5180057 互聯網站站： E-MAAIL：infon5、公司選定的的信息披露報報紙名稱：中中國證券報證證券時報 年度報告告備置地點：深圳市高新新技術產業園園科技南路中中興通訊A座辦公樓 年度報告告指定登載的的互聯網站：http:/6、公司股票上上市地：深圳圳證券交易所所 股票簡稱稱：中興通訊訊 股票代碼碼：00633二、會計數據和和業務數據摘摘要(一)本年度主主要會計數據據 （單位位：元）利潤總額：4225,1800,888.96凈利潤：3544,152,434

3、.227扣除非經常性損損益后的凈利利潤：3388,478,778.338 主營業務利潤：1,7588,471,157.559其他業務利潤：1,2577,330.86營業利潤：3331,6399,440.44投資收益：333,776,891.118補貼收入：100,505,144.336營業外收支凈額額：49,2259,4112.98經營活動產生的的現金流量凈凈額：-700,711,692.008現金及現金等價價物凈增加額額：318,338,7721.666注：扣除非經常常性損益涉及及的項目及金金額 補貼收收入：10,505,1144.366 營業外外收入申購新新股無效資金金被凍結 期間的的存款

4、利息收收入本年轉銷銷部分：5,168,5511.533（二）近三年主主要會計數據據 單位：元元項 目2000年1999年1998年調整前調整后調整前調整后主營業務收入4,523,4425,8003.082,538,9907,0665.152,501,8897,3552.471,968,4441,4770.601,968,4441,4770.60凈利潤354,1522,434.27211,4711,962.97211,4711,962.97313,7933,339.70309,1811,414.03總資產6,321,0006,7664.043,384,8815,7009.263,364,8854

5、,2994.472,205,5555,1666.172,194,4473,6887.48股東權益（不含少數股東東權益）1,885,8815,6887.981,529,8829,5441.241,529,8829,5441.24948,1244,173.95937,3666,510.85每股收益0.860.610.610.970.95每股凈資產4.564.444.442.922.88凈資產收益率（%）18.7813.8213.8233.0932.98調整后的每股凈凈資產4.504.384.412.882.84每股經營活動產產生的現金流流量凈額-0.17-1.52-1.520.480.48扣除非經

6、常性損損益后的每股股收益0.820.500.50-主要財務指標計計算方法：（以以2000年12月31日公司41,340萬股總總股本為計算算依據）每股收益凈利利潤/年度末普通通股股份總數數每股凈資產年年度末股東權權益/年度末普通通股股份總數數凈資產收益率凈利潤/年度末股東東權益100調整后的每股凈凈資產（年年度末股東權權益三年以以上的應收款款項凈額待待攤費用待待處理（流動動、固定）資資產凈損失開辦費-長期待攤費費用-住房周轉金金負數余額）/年度末普通股股份總數每股經營活動產產生的現金流流量凈額=經營活動產產生的現金流流量凈額/年度末普通通股股份總數數扣除非經常性損損益后的每股股收益=扣除除非經常

7、性損損益后的凈利利潤/年度末末普通股股份份總數（三）股東權益益變動情況(單位:元)項目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤股東權益合計期初數344,5000,000714,8888,296.11118,6688,131.9745,620,949.110351,7733,113.161,529,8829,5441.24本期增加68,900,0001,780,0000.00067,437,205.22922,479,069.003286,7688,941.45424,8866,146.74本期減少-68,900,000.00068,900,000.000期末數413,4000,000647,7

8、688,296.11186,1055,337.2668,100,018.113638,5422,054.611,885,8815,6887.98變動原因轉增轉增利潤分配利潤分配利潤增加利潤增加三、股本變動及及股東情況（一）股本變動動情況1、公司股份變變動情況表： 數數量單位：股股 期初初數 本次變動增增減(+,-) 期末數數 轉增增 其他 小計 未上市流通股份份發起人股份 240,500,0000 48,1100,0000 48,1000,0000 2888,6000,000其中：國家擁有股份 2223,6000,000 444,720,000 44,720,0000 268,3320,000

9、0境內法人持有股股份 16,900,0000 3,3380,0000 3,3880,0000 220,2800,000境外法人持有股股份其他募集法人股份內部職工股優先股或其他份 2440,5000,000 488,100,000 48,1100,0000 2288,6000,0000已上市流通股份份人民幣普通股 1104,0000,0000 20,8000,0000 220,8000,000 124,8800,0000境內上市的外資資股境外上市的外資資股 其他份 104,0000,0000 20,8000,0000 20,800,0000 124,800,0000三、股份總數 3444,500

10、,000 68,9000,0000 68,9900,0000 413,4400,0000 注：20000年6月公司司實施了19999年度資資本公積金轉轉增股本方案案（以19999年末總股股本34,4450萬股為為基數,每10股轉增22股），公司司總股本由期期初的34,450萬股股增至期末的的41,3440萬股。2、股票發行與與上市情況:深圳市中興通訊訊股份有限公公司(下稱公公司)于19997年100月6日通過過深圳證券交交易所(下稱深交所所)交易系統統公開發行66500萬人人民幣普通股股(每股6.81元，含含面向公司職職工發行6550萬公司職職工股),其其中58500萬人民幣普普通股于1999

11、7年111月18日在在深交所上市市流通。公司職工股6550萬股經中中國證券監督督管理委員會會（下稱中國國證監會）、深深交所批準于1998年年5月22日日在深交所上上市流通。根據公司19998年第一次次臨時股東大大會決議,經經深圳市證券券管理辦公室室(下稱深圳圳市證管辦)深證證辦復(19998)722號文件批準準,公司以11998年66月30日總總股本250000萬股為為基數，按照照每10股轉轉增3股的比比例用資本公公積金轉增股股本。股權登登記日為19998年9月月18日，除除權日為19998年9月月21日。本本次資本公積積金轉增股本本后，公司總總股本增至332500萬萬股。根據公司19998年

12、度股東東大會決議，經經深圳市證管管辦“深證辦字（11999）778號”初審同意，并經經中國證監會會“證監公司字字（19999）42號文文”批準，公司司以19988年12月331日總股本本325000萬股為基數數，按照每110股配2.3077股股的比例向全全體股東配售售股份，由于于國有法人股股股東及法人人股股東全部部放棄配股，本本次實際配售售股票19550萬股，每每股配股價為為20元。股股權登記日為為1999年年7月27日日，除權日為為1999年年7月28日日。本次配股股后公司總股股本增加至334450萬萬股。根據公司19999年度股東東大會決議,公司以19999年122月31日總總股本3444

13、50萬股為基數，按照每每10股轉增增2股的比例例用資本公積積金轉增股本本。股權登記記日為20000年6月99日，除權日日為20000年6月100日。本次資資本公積金轉轉增股本后，公公司總股本增增至413440萬股。(二)股東情況況介紹1、股東數量：截止20000年12月月31日，公公司共有股東東35,2556戶。2、主要股東持持股情況： 股股東名稱 報報告期末 報告期內增增 占總股本本 持股股數量(股) 減減變動情況(股) 比例(%)深圳市中興新通通訊設備有限限公司 244,920,0000(國有有法人股) +40,8820,0000 59.25深圳兆科投資發發展有限公司司 12,480,00

14、00(法人人股) +2,0080,0000 33.02湖南南天集團有有限公司 7,800,0000(法人人股) +1,3300,0000 11.89景宏證券投資基基金 66,137,683(社社會公眾股) +6,1137,6883 11.48普惠證券投資基基金 44,531,963(社社會公眾股) +4,5531,9663 11.10景福證券投資基基金 44,335,594(社社會公眾股) +4,3335,5994 11.05漢盛證券投資基基金 4,1300,028(社會公眾股股) +4,1130,0228 11.00漢興證券投資基基金 44,088,215(社社會公眾股) +4,0088,2

15、115 00.99中國精密機械進進出口深圳公公司 33,900,000(國國有法人股) +6500,000 0.94陜西順達通信公公司 33,900,000(國國有法人股) +6500,000 0.94注：國有法人股股、法人股股股份增加的原原因是公司22000年66月實施了11999年度度資本公積金金轉增股本方方案(以19999年末總總股本344450萬股為為基數，每110股轉增22股)。3、持有公司110%（含10）以上上股份法人股股東情況：公司名稱持股數量（股）法定代表人 經營范圍圍深圳市中興新通通訊設備有限限公司（下稱稱中興新）244,9200,000張太峰生產程控交換機機機柜、電話話機

16、及其零配件、電子產產品、進出口口業務（按深貿管證字字第727號號文規定辦理理）；廢氣、廢水、噪噪音的治理，技技術服務，環保設備的研究究及技術開發發四、股東大會簡簡介(一)股東大會會、臨時股東東大會有關情情況：1、公司一屆董董事會八次會會議于20000年1月5日召開，會議議決定于20000年2月月25日以通通訊方式召開開2000年年第一次臨時時股東大會。2000年2月25日，公司2000年第一次臨時股東大會以通訊方式召開，共收到有效表決票6張，代表股份23,075萬股，占公司總股本的66.98，會議合法、有效。會議經審議形成如下決議： 與會股股東經審議全全票通過公公司董事變更更的議案，同同意韓永

17、深先先生不再擔任任公司董事職職務，并選舉舉朱克讓先生生為公司董事事。 本次臨臨時股東大會會決議公告刊刊登于20000年2月26日的中國證證券報、證證券時報和和上海證券券報。2、公司一屆董董事會九次會會議于20000年4月11日召開，會議議決定于20000年5月月20日上午午召開19999年度股東東大會。20000年5月20日，公司19999年度股股東大會在深深圳市銀湖旅旅游中心召開開，與會股東東及股東代表表27名，代代表股份2441,7688,175股股，占公司總總股本的700.18，會會議合法、有有效。會議經經審議形成如如下決議：審議通過19999年度董董事會工作報報告審議通過19999年度

18、總總經理工作報報告（3）審議通過過19999年度監事會會工作報告（4）審議通過過19999年度財務決決算和利潤分分配預案報告告（5）審議通過過關于增設設獨立董事及及修改的議議案（6）審議通過過關于、監事會議事事規則修改改稿的議案 本次股東東大會決議公公告刊登于22000年5月22日的中國證證券報、證證券時報和和上海證券券報。3、公司一屆董董事會十一次次會議于20000年8月25日召開，會議議決定于20000年9月月27日上午午召開20000年第二次次臨時股東大大會。20000年9月27日，公司20000年第二二次臨時股東東大會在深圳圳市銀湖旅游游中心召開，與與會股東及股股東代表300名，代表股

19、股份291,034,2239股，占占公司總股本本的70.440，會議議合法、有效效。會議經審審議形成如下下決議：審議通過關于于2000年年申請公募增增發A股的議議案審議通過關于于2000年年公募增發AA股資金用途途的議案（3）審議通過過關于20000年公募募增發A股募募集資金計劃劃投資項目可可行性的議案案（4）審議通過過關于前次次募集資金使使用情況及效效益說明的議議案（5）審議通過過關于同意意本次公募增增發A股有效效期的議案（6）審議通過過關于授權權董事會全權權辦理本次公公募增發A股股有關事宜的的議案（7）審議通過過授權董事事會根據本次次公募增發AA股結果修改改公司章程程的議案（8）審議通過過

20、關于新老老股東共同享享受公募增發發A股完成年年度利潤分配配的議案（9）審議通過過關于更換換公司董事的的議案 本次股東東大會決議公公告刊登于22000年9月28日的中國證證券報、證證券時報和和上海證券券報。（二）選舉、更更換公司董事事、監事的情情況1、經公司20000年第一一次臨時股東東大會審議，同同意韓永深先先生不再擔任任公司董事職職務，并選舉舉朱克讓先生生為公司董事事。2、經公司20000年第二二次臨時股東東大會審議，同同意更換張秀秀發先生董事事職務，選舉舉文會國先生生為公司董事事。五、董事會報告告公司經營情況 20000年，通通信產業在經經歷了19999年短暫調調整后又重新新步入快車道道。

21、通訊業務務高速增長，互互聯網等新業業務飛速發展展，中國互聯聯網用戶已超超過20000萬，固定電電話網和移動動電話網規模模均已躍居世世界第二位，電電話用戶已突突破2億戶。中中國電信、中中國移動、中中國聯通繼續續保持快速發發展態勢，吉吉通、網通、鐵鐵通等新運營營商的崛起也也為通信市場場的全面競爭爭注入了新的的活力，中國國電信運營業業全面競爭的的格局已初步步形成。運營營商的增多及及市場業務整整體規模的擴擴大為公司的的發展拓展了了空間。但另另一方面，企企業面臨的壓壓力也越來越越大，中國即即將加入WTTO，企業將將在更廣、更更深的范圍和和層次同國外外先進企業一一決高低，運運營業激烈競競爭的壓力已已傳導到

22、設備備制造業中。在在這種情況下下，公司在廣廣大股東的支支持、董事會會的領導下，經經營班子帶領領全體員工正正視現實，科科學決策，從從加強公司內內部管理入手手，在提高現現有產品市場場份額及質量量水平的基礎礎上，突出創創新能力，加加快新產品研研究和開發過過程，在技術術開發和市場場拓展等方面面取得了不同同程度的進步步。20000年公司的各各項業務均取取得了突飛猛猛進的增長，全全年實現主營營業務收入4452,3443萬元，比比去年同期增增長81%；全年年實現凈利潤潤35,415萬萬元，比去年年同期增長667%。 公司主要從事事數字程控交交換系統、移移動通訊系統統、數據通訊訊系統、多媒媒體通訊系統統、通訊

23、傳輸輸系統、衛星星及微波通訊訊系統、計算算機軟硬件技技術開發與生生產以及包括括承包境內外外通訊工程和和國際工程招招標在內的各各種對內、外外經濟技術合合作業務。2000年是公公司的“速度年”，公司的市市場反應速度度明顯提高，產產品發展重點點已由傳統交交換設備轉向向了移動通信信、數據通信信、光通信三三大領域。移動通信方面，公公司已推出“移動一體化化”網絡解決方方案，可向用用戶提供包括括雙頻系統、移移動終端、移移動網絡規劃劃與優化系統統等GSM/CDMA產產品和服務的的一攬子解決決方案，同時時積極開展第第三代移動通通信系統的研研發。由公司司自主開發的的包括移動基基站、移動交交換機在內的的全套CDMM

24、A移動通信信系統已于66月份在上海海國際通信展展亮相，并于于12月在國國內同行中率率先取得了信信息產業部頒頒發的包括CCDMA 8800M ZZXC10-MSC/VVLR、HLLR/AUCC、BSC、BBTS在內的的電信設備進進網許可證。標標志著具有自自主知識產權權的國產移動動通信設備有有機會與國外外廠商居于同同一起點進入入我國CDMMA市場，意意義重大。目目前公司CDDMA設備已已在南京、深深圳等地率先先投入使用，用用戶反應良好好。另外，世世界首部機卡卡分離的CDDMA手機也也于10月研制成成功，使中興興通訊在CDDMA產品領領域取得了獨獨有的優勢，有有望在這一新新興市場的競競爭中贏得主主動

25、和先機。數據通信方面，公公司遵循“高端入手，全全面介入”的思路，開開發和研制AATM系統產產品和以高速速路由器、接接入服務器為為代表的IPP數據網絡產產品，目前已已開發出包括括大容量綜合合接入系統、接接入服務器、IIP電話系統統、高/低端端路由器，以以及各類數據據接入設備，數數據終端等113大類產品品，已具備同同國外廠商進進行全面競爭爭的實力。光通信方面，在在INTERRNET網絡絡和WDM傳傳輸技術提供供超大容量帶帶寬資源的雙雙重刺激下，傳傳統光網絡正正在向適于傳傳輸IP業務務的新一代光光網絡演進，光光數據網絡將將成為未來幾幾年的熱點。公公司32X 2.5G DDWDM產品品將開始產業業化,

26、10GG SDH傳傳輸設備、光光分插復用器器（OADMM）也將推向向市場。市場方面，規模模得到進一步步提升，國內內外業務拓展展均取得有效效突破。今年年公司各類產產品的市場占占有份額均得得到不同程度度的提升。國國際業務經過過兩年的努力力，已取得新新的進展，承承擔了塞浦路路斯智能網、贊贊比亞交換、傳傳輸一攬子工工程、孟加拉拉交換、傳輸輸一攬子工程程等項目。提提高了中興通通訊的國際知知名度，為今今后的業務發發展創造了更更加有利的條條件。國內市市場均衡發展展，貴州、河河南、山西、吉吉林等地的市市場競爭能力力明顯增強，在在保持既有優優勢的同時，迅迅速逼近主要要競爭對手。 管理方面，深深化經濟責任任制的落

27、實，通通過經濟責任任制的逐層分分解，事業部部間實行模擬擬核算，使企企業資源得以以更合理的配配置和使用；進一步在總總部和事業部部兩級深化管管理體制改革革，優化質量量管理流程，狠狠抓產品質量量，使公司的的運作效率和和質量管理在在1999年年的基礎上邁邁上了一個新新的起點。財務方面，資金金收支控制工工作得到大力力加強，有效效地保證了公公司業務迅猛猛發展所需的的資金；計劃劃預測能力和和準確性進一一步提高；融融資手段和融融資能力不斷斷豐富和增強強，同國內外外金融機構之之間的交往和和合作更加密密切。公司財務狀況 單位：元元項目2000年1999年增減（%）總資產6,321,0006,7664.043,36

28、4,8854,2994.4787.85股東權益1,885,8815,6887.981,529,8829,5441.2423.27長期負債1,062,3320,0000.00406,0000,000.00161.66主營業務利潤1,758,4471,1557.591,233,0097,1665.3742.61凈利潤354,1522,434.27211,4711,962.9767.47財務狀況變動原原因說明： a. 總資產增增加，主要原原因是生產經經營規模擴大大。股東權益增加，主主要原因是凈凈利潤增加。長期負債增加，主主要原因是生生產經營規模模擴大，長期期借款增加。主營業務利潤增增加，主要原原因是

29、生產經經營規模擴大大。凈利潤增加，主主要原因是生生產經營規模模擴大，生產產成本控制得得力，相關的的費用支出得得以有效壓縮縮。公司投資情況公司全資附屬企企業及控股子子公司 公司名稱稱注冊資本控股比例（%）經營范圍深圳市康訊電子子有限公司RMB50,0000,000090生產電子產品及及其部件（不不含限制項目目）山西中興通訊設設備有限公司RMB8,0000,000051科技開發、計算算機軟硬件開開發、計算機機網絡系統集集成等北京中興新通訊訊設備有限公公司RMB5,0000,000050銷售通訊設備、計計算機及外部部設備、技術術咨詢服務等等中興通訊（美國國）有限公司司USD20,0000100通訊產

30、品的銷售售中興通訊巴基斯斯坦（私人）有有限公司RS10093數字程控交換機機的組裝和生生產無錫市中興光電電子技術有限限公司RMB8,0000,000065光電子技術開發發及相關產品品制造、銷售售、技術服務務等。深圳市中興集成成電路設計有有限責任公司司RMB50,0000,000060設計、開發、生生產和經營各各類集成電路路及相關電子子應用產品。深圳市中興移動動通信設備有有限公司BMB10,0000,000090通訊設備和CDDMA移動通通信設備的開開發研制中興通訊（香港港）有限公司司HKD5,0000,0000100在香港市場銷售售其投資主體體的產品和采采購所需元件件及配套設備備；技術開發發、

31、轉讓；培培訓和咨詢服服務。2、募集資金使使用情況 公公司于19999年7月向向社會公眾股股股東配售11950萬股股A股，扣除除各項發行費費用后共計募募集資金388072萬元元。19999年度募集資資金項目累計計投入277795萬元，剩剩余102777萬元已于于2000年年上半年全部部投入完畢。募集資金承諾項項目與實際執執行情況異同同計劃投資項目名名稱實際投資項目名名稱A、移動通信GGSM9000/DCS11800基站站子系統項目目與計劃投資項目目一致B、移動通信移移動交換子系系統項目與計劃投資項目目一致C、深圳市中興興新太數據通通信有限公司司項目與計劃投資項目目一致D、接入網技術術改造項目與計

32、劃投資項目目一致E、多媒體通訊訊技術改造項項目與計劃投資項目目一致實際投資項目完完成情況及收收益情況項目名稱 項目承諾諾 99年度 20000年上半半年 項項目完成 總投資(萬萬元) 投資額(萬萬元) 投資額額(萬元) 情情況 A、移動通信GGSM9000/ 111820 111820 0 已已完成DCS18000基站子系統統項目B、移動通信移移動交換子 71800 7180 0 已完成系統項目C、深圳市中興興新太數據 27955 2795 00 已完成通信有線公司項項目D、接入網技術術改造項目 70000 3000 40000 已完完成E、多媒體通訊訊技術改造項項目 92055 33000

33、62055 已完完成F、補充流動資資金 72 合計 388000 277795 110277（3）項目運用用及收益情況況說明 A、移動通通信GSM9900/ DDCS18000基站子系系統項目已于于1999年年底完成并投投產，19999年已取得得信息產業部部產品入網證證書，市場推推廣效果較好好，目前已取取得初步成效效。 B、移動通通信移動交換換子系統項目目已于19999年底完成成并投產，11999年已已取得信息產產業部產品入入網證書，市市場推廣效果果較好，目前前已取得初步步成效。 C、深圳市市中興新太數數據通信有限限公司已于11999年正正式注冊成立立，本公司擁擁有其65%的股權，該該部分股權

34、已已于20000年9月7日日以65000萬元人民幣幣轉讓給德利利偉科技有限限公司。詳情情請查閱20000年9月月11日本公公司在中國國證券報、證證券時報、上上海證券報就就該事項發布布的董事會公公告。 D、接入網網技術改造項項目已于20000年上半半年完成，目目前已取得較較好的投資收收益。 E、多媒體體通訊技術改改造項目已于于2000年年上半年完成成，目前已取取得較好的投投資收益。 3、其他投資情情況 20000年1月,本本公司出資5520萬元人人民幣（占665%股權）與與合作方吳培培春先生合資資組建了無錫錫市中興光電電子技術有限限公司,該公公司主要從事事光電子技術術開發及相關關產品制造、銷銷售

35、、技術服服務等業務。 20000年3月，本公司司出資30000萬元人民民幣（占600%股權）與與國投電子公公司合資組建建深圳市中興興集成電路設設計有限責任任公司，該合合資公司主要要從事設計、開開發、生產和和經營各類集集成電路及相相關電子應用用產品。 20000年3月，本公司司出資9000萬元人民幣幣（占90%股權）與深深圳市康訊電電子有限公司司合資組建深深圳市中興移移動通信設備備有限公司，該該合資公司主主要進行通訊訊設備和CDDMA移動通通信設備的開開發研制。 20000年8月，本本公司出資3324萬元參參股北京中視視聯數字系統統有限公司，持持有該公司增增資擴股后99%的股份。該該公司主要從從

36、事生產、銷銷售數字技術術產品；數字字技術開發、轉轉讓、咨詢、培培訓。 20000年10月，本本公司出資3300萬元人人民幣（占330%），與與成都鐵路通通信信息有限限公司等合資資組建北京中中興遠景科技技有限公司，該該合資公司主主要從事IDDC（數據中中心）和城域域/園區網絡絡集成核心軟軟件產品的開開發研制。 20000年10月，本公公司出資5000萬港元，在在香港設立全全資子公司中中興通訊（香香港）有限公公司，主要負負責在香港市市場銷售其投投資主體的產產品和采購所所需元件及配配套設備；技技術開發、轉轉讓；培訓和和咨詢服務。（四）新年度業業務發展規劃劃 20001年是新世世紀的開始，我我國“十五

37、”計劃的第一一年，公司面面臨國際、國國內通信業迅迅速發展的整整體環境，有有很多機遇，但但同時也將面面臨步伐越來來越快的經濟濟全球化的諸諸多挑戰。為為了不斷提高高公司的綜合合競爭實力，公公司將在以下下幾個方面加加以努力：移動、數據、光光通信并舉，全全面提高核心心技術能力 20011年，公司將將繼續加大對對三個主流產產品領域（移移動通信、數數據通信、光光通信）的投投入，加速產產品研發和產產業化進程，全全面提高對技技術變革的反反應速度，提提升對核心技技術的掌握，逐逐步實現在技技術方面由追追隨型向引導導型的轉變。基基于WCDMMA和CDMMA20000技術的第三三代移動通信信系統是公司司在近一階段段重

38、點發展的的產品之一。目目前，公司通通過承擔國家家863計劃劃已掌握了上上述項目的關關鍵技術，并并在窄帶CDDMA技術和和市場拓展方方面處于國內內自主研發企企業的領先地地位，上述情情況為公司在在第三代移動動通信領域趕趕超國際先進進水平奠定了了堅實基礎，創創造了良好的的機會。高起起點、全方位位切入數據通通信領域，提提供包括路由由器、寬帶接接入服務器、以以太網交換機機、ADSLL、軟交換系系統等在內的的全線數據產產品，為運營營商解決從核核心交換業務務匯聚到邊緣緣接入以及用用戶認證、計計費、新業務務拓展在內的的網絡規劃和和設計，共同同推動和促進進數據通信業業務在國內的的迅速普及和和快速發展。加加速光通

39、信產產品的產業化化進程，提高高產品競爭力力，實現從骨骨干傳輸網一一直到城域傳傳輸網的全面面突破，擴大大公司在此領領域的市場份份額。2、加強重點產產品的市場推推廣、確保市市場規模再攀攀高峰緊緊把握公司目目前在包括窄窄帶CDMAA及部分數據據產品方面的的技術優勢，努努力將其轉化為市場優優勢。針對目目前工作中的的問題和困難難，公司將進進一步加強一一線銷售平臺臺的建設及提提高后方支持持平臺的服務務質量和反應應速度，同時時調動全公司司力量積極支支持市場工作作，重點做好好相關新產品品的推廣工作作，確保市場場規模再躍上上新的臺階。3、提高管理水水平，迎接WWTO挑戰 2001年年，中國將有有希望盡快加加入W

40、TO，屆屆時公司將迎迎來更為激烈烈的挑戰。本本公司除在技技術和市場方方面加以努力力外，將采取取切實措施，全全面提高管理理水平，造就就同世界一流流企業抗衡的的核心競爭力力。具體而言言，（1）改改進經營管理理的過程控制制，以有效的的監控和評估估手段提高效效率；（2）加加快ERP項項目建設，實實現信息共享享；（3）實實施凝聚力工工程，加強團團隊運作管理理；（4）組組織系統的學學習和進修，營營造一流的企企業文化氛圍圍。 4、進一步開展展資本運作和和合作 充分利用用公司品牌及及資源，積極極開展多種形形式的資本運運作，廣泛接接觸國內外同同行、科研教教育單位、用用戶、供應商商等戰略伙伴伴，拓展思路路，尋求合

41、作作和共贏局面面，迅速提升升公司的整體體競爭能力。 5、進一一步加強財務務管理工作 細化各項財財務管理職能能，提高經濟濟責任制和項項目管理的運運作水平，有有效降低成本本；擴大資金金融通渠道，提提高資金運作作效率，為公公司業務的快快速發展提供供有力的資金金保障。 （五）董事會日日常工作情況況報告期內董事會會會議情況及及決議內容(1)20000年1月5日，公司一屆屆董事會八次次會議在公司司總部召開，出出席會議的董董事及授權代代表7人，會議合合法、有效。會會議經審議形形成如下決議議：公司董事會同意意董事韓永深深先生因退休休原因不再擔擔任公司董事事職務。經股股東方提名，董董事會推選朱朱克讓先生為為董事

42、候選人人，并提交22000年第第一次臨時股股東大會審議議。 本次董事事會決議公告告刊登在20000年1月7日的中國證證券報、證證券時報和和上海證券券報上。(2)20000年4月11日，公司一屆屆董事會九次次會議在公司司總部召開，出出席會議的董董事及授權代代表9人，會議合合法、有效。會會議經審議形形成如下決議議：A、公司19999年年度度報告及摘要要B、公司19999年度董董事會工作報報告C、公司19999年度總總經理工作報報告D、公司19999年度財財務決算及利利潤分配預案案報告E、關于增設設獨立董事及及修改公司司章程的決決議F、關于通過過股東大會會議事規則、董事會會議事規則的決議G、關于通過

43、過提取資產減減值準備和損損失處理的內內部控制制度度的決議H、關于召開開公司一九九九九年度股東東大會的決議議 I、關于董董事會秘書變變更的決議 本次董事會決決議刊登在22000年4月15日的中國證證券報、證證券時報和和上海證券報上上。(3)20000年8月17日，公司一屆屆董事會十次次會議在公司司總部召開，出出席會議的董董事及授權代代表7人，會議合合法、有效。會會議經審議形形成如下決議議：A、公司20000年中期期報告正文及及摘要B、公司20000年中期期利潤分配預預案本次董事會決議議公告刊登在在2000年8月21日的中國證證券報、證證券時報、上上海證券報上上。(4)20000年8月25日，公司

44、一屆屆董事會十一一次會議在公公司總部召開開，出席會議議的董事及授授權代表9人，會議合合法、有效。會會議經審議形形成如下決議議：關于20000年申請公募募增發A股的的決議關于公募增發發募股資金用用途的決議C、關于本次次公募增發AA股募集資金金計劃投資項項目可行性的的決議D、關于前次次募集資金使使用情況及效效益說明的決決議E、關于提請請股東大會同同意本次公募募增發有效期期的決議F、關于提請請股東大會授授權董事會具具體處理本次次公募增發事事宜的決議G、關于提請請股東大會授授權董事會根根據本次公募募增發結果修修改公司章章程的決議議H、關于新老老股東共同享享受公募增發發完成年度利利潤分配的決決議I、關于

45、設立立薪酬委員會會的決議J、關于參股股北京中視聯聯數字系統有有限公司的決決議K、關于更換換董事的決議議L、關于召開開2000年年第二次臨時時股東大會的的決議本次股東大會決決議公告刊登登于20000年8月26日的中國證證券報、證證券時報和和上海證券券報。(5)20000年10月24日，公司一屆屆董事會十二二次會議在公公司總部召開開，出席會議議的董事及授權代代表7人，會議合合法、有效。會會議經審議形形成如下決議議：A、公司董事事會換屆選舉舉相關事項的的議案本次董事會決議議公告刊登在在2000年10月26日的中國證證券報、證證券時報、上上海證券報上上。董事會對股東大大會決議的執執行情況（1）董事會根

46、根據公司19999年度股股東大會的有有關決議，認認真實施了公公司19999年度利潤分分配方案：以以1999年12月31日總股本344450萬股為為基數，用資資本公積金按按照每10：2的比比例轉增股本本。股權登記記日為20000年6月9日，除權權日為20000年6月12日。（2）董事會根根據公司20000年第二二次臨時股東東大會的有關關決議，按照照中國證監會會上市公司司向社會公開開募集股份暫暫行辦法和和上市公司司申請向社會會公開募集股股份報送材料料標準格式試行的通通知，認真真制作了20000年公募募增發A股的的申報材料，并并已上報中國國證監會，現現正在審核之之中。（六）公司管理理層及員工情情況公

47、司管理層情況況A、概況序號姓名職務性別年齡任期期初持股數量(股)變動數量期末持股數量(股)變動原因1張太峰董事長男602001/2-2004/232000640038400轉增2侯為貴副董事長、總經經理男602001/2-2004/240000800048000轉增3朱克讓副董事長男562001/2-2004/20004殷一民董事、副總經理理男372001/2-2004/232000640038400轉增5史立榮董事、副總經理理男362001/2-2004/224000480028800轉增6何士友董事、副總經理理男342001/2-2004/224000480028800轉增7李居平董事男4

48、42001/2-2004/20008劉文平董事男432001/2-2004/20009馬世平董事男462001/2-2004/200010文會國董事男472001/2-2004/200011陳耿董事男322001/2-2004/200012江執中董事男652001/2-2004/200013陳錫生董事男662001/2-2004/200014楊蕤監事會召集人男582001/2-2004/200015崔飛鵬監事男352001/2-2004/200016韋海波監事男352001/2-2004/200017劉群監事男472001/2-2004/2800016009600轉增18李煥如監事女50200

49、1/2-2004/200019趙希鳳監事女432001/2-2004/200020陳健洲監事男302001/2-2004/2800016009600轉增21周蘇蘇副總經理女4624000480028800轉增22韋在勝副總經理、財務務總監男3924000480028800轉增23洪波副總經理男389280018560111360轉增24方榕副總經理女3612800256015360轉增25倪勤副總經理男4124000480028800轉增26丁明峰副總經理男3119076381522891轉增27邱未召副總經理男37000 28謝大雄副總經理男3700029葉衛民副總經理男3400030馮健雄

50、董秘男27000上述董事、監事事、管理層人人員年度報酬酬總額為4224.8萬元元。 注：20001年2月88日召開的22001年第第一次臨時股股東大會審議議通過了關關于公司董事事會換屆選舉舉的議案和和關于公司司監事會換屆屆選舉的議案案，上述人人員為公司第第二屆董事會會成員、第二二屆監事會成成員以及第二二屆董事會聘聘任的高級管管理人員。目目前不再擔任任公司董事、監監事的第一屆屆董事、監事事的情況如下下：序號姓名職務性別年齡任期期初持股數量(股)變動數量期末持股數量(股)變動原因1朱金文第一屆董事男571997/100-20000/1032000640038400轉增2諸為民第一屆董事男34199

51、7/100-20000/1032000640038400轉增3張仁勇第一屆董事男611997/100-20000/1015000300018000轉增4王桂山第一屆監事會召召集人男601997/100-20000/1012800256015360轉增5孟彪第一屆監事男421997/100-20000/1012800256015360轉增6寧鳳蓮第一屆監事女461997/100-20000/10800016009600轉增7張萬鐘第一屆監事男561997/100-20000/10800016009600轉增B、管理層年度度報酬情況報酬區間人數比例（%）10-20萬39.8820-30萬845.8

52、830-35萬644.24 副董事事長朱克讓先先生，董事李李居平先生、劉劉文平先生、馬馬世平先生、文文會國先生、陳陳耿先生、江江執中先生、陳陳錫生先生；監事崔飛鵬鵬先生、劉群群先生、韋海海波先生、李李煥如女士、趙趙希鳳女士未未在公司領取取報酬。C、報告期內公公司管理層變變動情況a.董事韓永深深先生因年齡齡原因退休并并辭去公司董董事的職務，公公司股東大會會選舉朱克讓讓先生為公司司董事。b.更換董事張張秀發先生的的董事職務，公公司股東大會會選舉文會國國先生為公司司董事。c.公司股東大大會增選江執執中先生、陳陳錫生先生為為獨立董事。d.報告期內，公公司免去冷啟啟明先生董事事會秘書的職職務,聘任馮馮健

53、雄先生為為公司董事會會秘書。公司員工情況截止本報告期期期末，公司共共有員工93377人。按專業構成分類類如下：技術開發人員33938名，占占42%；市場工程人員33000名，占占32%；管理及財務人員員657名，占占7%生產及其他人員員1782名，占占19%；按教育程度分類類：博士282名， 占3%；碩士2346名名，占25%；學士5438名名，占58%；截止報告期末，公公司員工平均均年齡為277歲，共有退退休員工4名名。本次利潤分配預預案或資本公公積金轉增股股本預案 經深深圳南方民和和會計師事務務所審計，公公司20000年度實現利利潤總額4225,1800,888.96元，凈凈利潤3544,

54、152,434.227元。根據據公司章程程的有關規規定，提取110%法定公公積金，計335,4155,243.43元；提提取5%法定公益益金,計177,707,621.771元；不提提取任意公積積金；可供股股東分配的利利潤為6388,488,342.114元。公司司董事會考慮慮到（1）公司目前前正處在高速速成長期，日日常經營中所所需的營運資資金量較大；（2）根據公司司2000年第第二次臨時股股東大會決議議，公司計劃劃在20011年實施增發發A股的方案，募募集資金投資資項目所需的的部分資金計計劃通過公司司自有資金解解決。因此公公司董事會決決定，20000年度的利利潤分配預案案為：既不進進行利潤分

55、配配，也不進行行資本公積金金轉增股本。此此議案須經22000年度度股東大會審審議通過。 （八）預計公司司2001年年度利潤分配配政策1、公司20001年擬進行行1-2次利潤潤分配； 2、公公司20011年度實現的的凈利潤用于于股利分配的的比例約為110-255%；3、公司20000年度未分分配利潤用于于2001年年度股利分配配的比例約為為10-300%；4、公司的分配配方式將采取取現金或送股股或轉增或相相結合的方式式，其中現金金股息占股利利分配的比例例約為1035%；5、說明：以上上2001年年利潤分配政政策在實施時時，需由董事事會提出預案案并提交股東東大會審議通通過才能正式式實施，董事事會保

56、留根據據公司發展和和盈利情況對對其作出調整整的權利。其他事項公司董事會選定定中國證券券報、證證券時報為為公司信息披披露指定報紙紙。 六 、監事會報報告（一）監事會會會議情況1、公司一屆監監事會第六次次會議于20000年4月月11日在公公司總部召開開，出席會議議監事6人，會會議合法、有有效。會議經經審議形成如如下決議：審議通過公司司1999年年度監事會工工作報告審議通過公司司1999年年年度報告及及摘要審議通過關于于提取資產減減值準備和損損失處理的內內部控制制度度的議案審議通過關于于監事會議議事規則修修改稿的議案案本次監事會決議議公告刊登在在2000年年4月15日日的中國證證券報、證證券時報和和

57、上海證券券報上。2、公司一屆監監事會第七次次會議于20000年8月月17日在公公司總部召開開，出席會議議監事4人，會會議合法、有有效。會議經經審議形成如如下決議：審議通過20000年中期期報告及摘要要本次監事會決議議公告刊登在在2000年年8月21日日的中國證證券報、證證券時報和和上海證券券報上。3、公司一屆監監事會第八次次會議于20000年100月24日在在公司總部召召開，出席會會議監事4人人，會議合法法、有效。會會議經審議形形成如下決議議：審議通過了關關于監事會換換屆選舉相關關事宜的議案案本次監事會決議議公告刊登在在2000年年10月266日的中國國證券報、證證券時報和和上海證券券報上。（

58、二）監事會意意見 報告期期內共召開55次董事會和和3次股東大大會，監事會會根據公司司法及公公司章程的的有關規定條條款，列席了了歷次董事會會會議及股東東大會，為維維護公司、股股東及員工的的權益，對公公司董事、高高級管理人員員履行職責的的情況進行了了監督。 1、公司依依法運作情況況。經檢查，公公司建立起了了較為完善的的內控制度，股股東大會、董董事會均建立立了相應的議議事規則，決決策程序符合合公司法和和公司章程程的有關規規定；經營班班子也根據公公司發展戰略略和實際運作作中的情況建建立起了比較較齊全的控制制制度，公司司董事、經營營班子在報告告期內勤勉盡盡責，奉公守守法，認真執執行股東大會會、董事會的的

59、決議，在履履行公司職務務時沒有違反反法律、法規規和公司章章程的行為為，沒有損害害公司、股東東和員工利益益的行為。 2、公司司財務情況。經經檢查，深圳圳南方民和會會計師事務所所出具的無保保留意見的審審計報告客觀觀公正，準確確真實的反映映了公司的財財務狀況及經經營成果。 3、公司司募集資金使使用情況。經經檢查，公司司實際募集資資金使用情況況與配股說說明書中的的承諾一致，22000年上上半年募集資資金已全部使使用完畢。 4、公司司在本年度中中并無發生重重大收購、出出售資產的行行為。 5、關聯聯交易情況。經經檢查，公司司在與中興新新、深圳中興興半導體有限限公司和中國國精密機械進進出口深圳公公司等公司的

60、的關聯交易中中，始終以公公平市價為原原則，沒有出出現損害公司司利益的行為為。 6、深圳圳南方民和會會計師事務所所在審計報告告中沒有出具具保留意見或或解釋性說明明。七、重要事項（一）本報告期期內公司無重重大訴訟、仲仲裁事項。（二）本報告期期內公司、公公司董事及高高級管理人員員沒有被監管管部門處罰的的情況發生。（三）本報告期期內公司控股股股東未發生生變化； 2001年年2月8日召召開的20001年第一次次臨時股東大大會審議通過過了關于公公司董事會換換屆選舉的議議案和關關于公司監事事會換屆選舉舉的議案，公公司第二屆董董事會、第二二屆監事會正正式成立。 根據一屆屆董事會第九九次會議決議議，免去冷啟啟明