1、泓域/儲能研發公司治理報告儲能研發公司治理報告xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114618170 一、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc114618170 h 4 HYPERLINK l _Toc114618171 二、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc114618171 h 5 HYPERLINK l _Toc114618172 三、 內部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc114618172 h 7 HYPERLINK l _Toc114618173 四、 內部控制的演進 PAGEREF _Toc114618173

2、 h 9 HYPERLINK l _Toc114618174 五、 委托代理理論 PAGEREF _Toc114618174 h 23 HYPERLINK l _Toc114618175 六、 產權理論 PAGEREF _Toc114618175 h 25 HYPERLINK l _Toc114618176 七、 企業內部控制規范的基本內容 PAGEREF _Toc114618176 h 27 HYPERLINK l _Toc114618177 八、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc114618177 h 38 HYPERLINK l _Toc114618178 九、 內部控制的重

3、要性 PAGEREF _Toc114618178 h 42 HYPERLINK l _Toc114618179 十、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc114618179 h 45 HYPERLINK l _Toc114618180 十一、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc114618180 h 48 HYPERLINK l _Toc114618181 十二、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc114618181 h 50 HYPERLINK l _Toc114618182 十三、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc114618182 h 53 H

4、YPERLINK l _Toc114618183 十四、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc114618183 h 54 HYPERLINK l _Toc114618184 十五、 公司治理的力量源泉 PAGEREF _Toc114618184 h 58 HYPERLINK l _Toc114618185 十六、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc114618185 h 60 HYPERLINK l _Toc114618186 十七、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc114618186 h 62 HYPERLINK l _Toc114618187 十八、 審計工

5、作計劃與實施 PAGEREF _Toc114618187 h 66 HYPERLINK l _Toc114618188 十九、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc114618188 h 71 HYPERLINK l _Toc114618189 二十、 內部監督比較 PAGEREF _Toc114618189 h 77 HYPERLINK l _Toc114618190 二十一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114618190 h 78 HYPERLINK l _Toc114618191 二十二、 便攜式儲能發展 PAGEREF _Toc114618191 h 79 HYPERL

6、INK l _Toc114618192 二十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114618192 h 80 HYPERLINK l _Toc114618193 二十四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114618193 h 81 HYPERLINK l _Toc114618194 二十五、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc114618194 h 83 HYPERLINK l _Toc114618195 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114618195 h 84 HYPERLINK l _Toc114618196 二十六、 發展規劃分析 PAGEREF _T

7、oc114618196 h 85學習與借鑒階段從我國內部控制發展與形成過程可以看出，我國內部控制理論與實踐起步較晚、進展不順利。我國內部控制建設過程是學習與借鑒的過程，是不斷學習國際內部控制先進理念、借鑒國外內部控制成功經驗的過程。在這一過程中，發揮主導作用的部門主要有全國人民代表大會常務委員會（立法機構）、財政部（主管全國會計工作）、中國注冊會計師協會（注冊會計師的行業組織）、中國證券監督管理委員會和銀監會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務委員會制定的會計法為國家法律之外，其他部門頒布的內部控制法規都具有非常強的行業特色和部門特色。主要表現在：財政部頒布的內部控制法規主要針對全國會計

8、人員和企業（如內部會計控制規范）；中國注冊會計師協會頒布的內部控制法規主要是為注冊會計師的審計業務服務；中國證監會發布的內部控制指引、規則主要是針對證券公司的；中國人民銀行以及銀監會發布的內部控制指導原則、指引主要是針對商業銀行的。從2001年財政部頒布內部會計控制規范一基本規范開始，截至2005年12月，我國相關部門正式頒布的關于內部控制的法規與指南匯總。這一階段的內部控制規范與實踐，主要強調內部會計控制，內部控制為會計、審計服務。以內部會計控制規范為例，該規范整個制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問題而忽視了管理控制；制訂的組織機構不是很完整，主要是財政部和會計界在

9、制訂，其他領域參與者很少；控制規范的體系性、完整性比較差。只有11個控制規范，而且也沒有相應的實施指南等；時間太長，沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學。發展與創新階段2006年至今為我國企業內部控制的發展與創新發展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應出臺了有關內部控制的相關政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發布了中央企業全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發起成立了全國內部控制標準委員會；2006年7月，為加強上市公司內部控制，促進上市公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發布了上海證券交易所上市公司內部控制指引；20

10、06年9月，深圳證券交易所發布了深圳證券交易所上市公司內部控制指引；2007年3月，財政部內部控制標準委員會發布了企業內部控制基本規范和17項企業內部控制基本規范具體規范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會在北京聯合召開企業內部控制基本規范發布會暨首屆內部控制高層論壇，會議發布了企業內部控制基本規范。同月，還發布了企業內部控制基本規范相關配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯合發布企業內部控制基本規范及配套指引，包括內部控制應用指引、內部控制評價指引、內部控制審計指引。根據企業內部控制基本規范相關規定，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施

11、的，旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證經營的合法合規，資產安全，財務報告及相關信息的真實完整，提高經營的效率、效果，促進企業實現發展戰略。內部控制的構成包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內部控制的相關法律法規。同時企業內部控制基本規范還規定了建立和實施內部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則、成本效益原則。配套指引還規定自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。

12、同時，鼓勵非上市大中型企業提前執行。執行企業內部控制規范體系的企業，必須對本企業內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內部控制的內容和結構呈現以下特點：內部控制內容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業特色比較明顯；內部控制結構不盡相同，主要呈現出三種類型，第一種是實務型，直接針對內部控制的實務操縱進行規范，第二種是框架型結構，采用內部控制要素的形式構建內部控制的整體框架體系，類似于COSO的內部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內部控制的框架結構，又描述內部控制的實務操

13、作，兩者相結合；在構成要素結構上，基本上都與COSO內部控制框架的結構和要素相同，但具體內容上又存在一些差別。內部控制演進過程總結從內部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內部牽制關注于資產的安全與完整、財務信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結構分析法則在此基礎上把內部控制目標延伸到了提高業務效率，促進經營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標。內部控制整體框架則明確提出了內部控制為經營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標分為戰略目標、經營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在內部控

14、制整體框架基礎上增加了戰略目標，并將報告目標擴展為企業所有對內和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的價值。由此可見，內部控制目標日益擴展，層次由管理的業務層上升到自戰略層而下的整個管理過程。2、內部控制的架構由一維的扁平結構演變為三維的立體架構制度二分法將內部控制劃分為內部管理控制制度與內部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內部控制結構首次提出了“結構”的概念，認為內部控制由三個要素組成了一個三角結構。內部控制整體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結構。四個目標代表水平面，八個要素代表垂直面，企業整體層、部

15、門、經營單元及附屬公司代表縱深面。3、內部控制要素由模糊變為清晰且細化內部控制結構首次提出了構成要素，包括控制環境、控制程序及會計制度。內部控制整體框架擴大了要素內容，包括控制環境、控制活動、風險評估、監控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風險評估及監控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通及監控八個要素。4、內部控制與公司管理的邊界越來越融合從內部控制的演變過程可以看到，內部控制從公司管理的職能之一演變為與公司管理逐漸融合。傳統的內部控制職能中，內部牽制承擔的是控制的一小部分職責，內部會計控制在保護

16、財產安全及財務信息可靠方面發揮控制職能，內部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業務效率等方面。演變后的內部控制結構首次提出了控制環境的要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作風，已涉入戰略管理的層次，只是被動反映其靜態內容。內部控制整體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產生影響的各種風險進行評估其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向的戰略管理的相關內容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理

17、的職能和界限已經模糊。內部控制的演進內部控制起源于內部牽制，其發展演進過程經歷了內部控制制度、制度分野、內部控制結構、內部控制整體框架和企業風險管理框架5個階段。（一）內部控制制度1、內部會計控制概念的提出19291933年的世界性經濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協會在其發布的注冊會計師對財務報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業的內部牽制和控制并且從財務審計的角度把內部控制定義為“保護公司現金和其他資產，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內部采用的手段和方法”。這是第一次對內部控制進行定義

18、，這里明確規定了內部控制只是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業界對內部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內部控制”的理解及當時內部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業界對內部控制應有的重視。2、夯實在評價內部控制基礎上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結論，指出當時的審計標準（即注冊會計師對財務報表審查）是不適當的，審計方法的使用連表面的目的也達不到。這個結論促使美國注冊會計師協會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強化內部

19、控制制度審計作為主要內容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業內部控制的重要性，認為企業經營范圍和規模的變化使得管理必須依靠大量的反映經濟活動的分析資料和報告；健全的內部控制有助于防止工作人員出現差錯，減少發生不合規現象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內部控制系統，那么對大部分企業進行審計是不可能的。在理論上明確了內部控制的主要目標是“防錯糾弊”，沒有內部控制的企業就不具備基本的審計條件，第一次把內部控制作為現代審計的一個必要前提。但是，有關內部控制至此尚未形成一個權威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內部控制權威定義1949年，美國注冊會計師協會所屬的審計程序

20、委員會，在其公布的內部控制：一個協調的系統要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權威定義，內部控制包括組織的計劃和企業為了保護資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提高經營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業經營管理的角度來定義內部控制的，內容不局限于與會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制、定期報告、統計分析、培訓計劃和內部審計以及技術與其他領域的經營活動，從理論上給出了內部控制的寬泛內涵。該定義得到了公司經理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內部控制定義

21、從當時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協會把內部控制定義為保證目標實現的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內部控制看成萬能的工具，即只要實施了內部控制，目標就一定能實現。另外，在財務報表審計中，注冊會計師應對內部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業者對這個近乎無限的內部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內部控制概念的目的是為了滿足財務審計的需要，與管理人員對內部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于這種壓力，也為

22、了滿足審計人員在審計中對內部控制進行檢查的業務需要，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會于1953年頒發了審計程序說明第19號，對內部控制定義做了正式修正，把內部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產、保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構成。會計控制包括授權與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產等職務分離，財產的實物控制以及內部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有關的方法和程序構成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發生間接的關系，包括統計分析、時效研究、經營報告、雇員培訓計劃和質量控制等。把

23、內部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業內部控制的范圍。2、注冊會計師應主要關注會計有關控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應主要檢查會計控制。”會計控制一般對財務記錄產生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務記錄產生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保護資產和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協

24、會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關的方法和程序：保護資產，即在業務處理和固定資產處置過程中，保護資產免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種直接和實現組織目標的責任相聯系的管理職能，是對經濟業務進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產和財務記錄的可靠性相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄

25、組成：經濟業務的執行符合管理部門的一般授權或特殊授權的要求；經濟業務的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產責任：只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產；按照適當的間隔期限，將財產的賬面記錄與實物資產進行對比，一經發現差異，應采取相應的補救措施。”值得注意的是，內部控制以交易為主要對象，使內部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實際出發，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人為地限制了內部控制理論與實踐的發展，最終的結果是審計師與管理者對內部控制的認識和理解出現了分歧和差異，分化出了審計視角的內部控制和管理視角的

26、內部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內部控制結構隨著內部控制活動在實踐中的運用，人們發現內部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調查中，發現某些公司為了做成貿易和保持貿易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立有效的內部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內部控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內，要對被審計單位的財務狀況和經營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關的內部控制制度。否則，審計風險

27、將難以控制。因此，審計與內部控制聯系日趨緊密。1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務報告需從報告產生的環境著手，即從最高管理當局開始；所有上市公司需保持良好內部控制，以發現和防范虛假財務報告行為。該委員會還建議，其贊助機構成立COSO委員會，專門研究內部控制問題。（四）內部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務破產事件發生概率的增加和財務舞弊調查的不斷深入，內部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報

28、告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關于內部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內部控制有不同的見解，由于內部控制內涵的廣泛性和多樣性使得難以對內部控制有一個公認的了解，這就造成了經商人員、立法者、監管機構和其他有關方的困惑，同時導致企業由于溝通有誤和期望不同產生問題。所以COSO內部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎上，把對內部控制不同的概念整合到一個框架當中，從而達成對內部控制的共識，確定內部控制的構成要素，試圖提供一個標準，無論公司規模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業務和企業，都可以參考此標準評估他們的控制系統及

29、如何改進，從而幫助公司和企業管理層更好地控制組織的活動。1、內部控制定義與目標COSO認為“內部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一個過程，旨在為經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循提供合理保證”。內部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內部控制系統和內部控制的相關報告。內部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內部控制是為實現以下三類目標提供合理保證的：經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性。第一類目標針對企業的基本業務目標，包括業績和盈利目標及資產的安全性；第二類目標關注于企業公開發布的財務報告，包括中期和簡要財務報表；第三

30、類目標涉及企業所適用的法律及法規的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執行人員的直接責任，此分類也便于區分從每一類內部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定，取決于企業如何控制其內部行為，但是經營目標的取得，并不完全在公司的控制范圍之內，內部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導致經營目標無法實現的外部事件。對于這些目標，內部控制系統只有在管理層和董事會在監督職責的范圍內及時地指導公司向目標邁進的時候，才能提供合理的保證。內部控制是對企業的整個經營管理活動進行監督與控制的過程，企業的經營活動是永不停止的，企業的內部控制過程也因此不會停

31、止。企業內部控制不是一項制度或一個機械的規定，而是一個發現問題、解決問題、發現新問題、解決新問題的循環往復的過程。2、內部控制因素內部控制包括5個互相關聯的構成要素，它們來自管理層經營企業的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構成要素包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監控。（1）控制環境。所有業務的核心都是人員及他們開展經營所處，的環境，包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權力和責任的規定等。它是由管理層倡導的一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和范例以及采取相應的監

32、控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準。控制環境是所有事情賴以生存的基礎。（2）風險評估。企業為實現其目的而確認分析相關風險，已構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的采用等。管理當局應對目標完成期間與企業相關的風險進行識別、預見，并采取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風險發生的概率、如何減輕風險至可以承受的水平。不過，內部控制只能防范風險，不能轉嫁、承擔、化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產、營銷、財務和其他活動，以便使組織協調一致地運行。

33、（3）控制活動。控制活動是為實現內部控制目標提供合理保證而制定的各項政策、程序和規定，對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現的程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、職務分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統，能及時反饋各程序執行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執行、管理和控制其經營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監控。監控是為保證內部控制的適當性和有效性而進行的日常和定期監督、檢查。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為“管理控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查

34、和改進有關管理政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業的會計制度，又稱為“會計控制系統”，通過適當的業務權限設置和授權、準確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發揮。（五）企業風險管理框架1、產生背景自COSO92發布以來，內部控制框架已經被世界上許多企業采用，但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調不夠，使得內部控制無法與企業風險管理相結合

35、。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永道開發一個對于管理當局評價和改進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環球電訊、世界通信、施樂等一批企業紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管理未加統一協調、董事會監督無效，以及會導致職能失調、瀆職行為的薪酬結構失衡等，都會對企

36、業產生影響。2、基本概念2003年，COSO發布了名為企業風險管理框架（草稿）的報告，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內部控制研究報告的基本精神的基礎上，結合薩班斯一奧克斯利法案在財務報告方面的具體要求，正式公布企業風險管理整體框架，簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎上進行了適當的補充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章節。該報告指出，企業風險管理是一個過程，由一個企業的董事管理當局和其他人員實施，應用于戰略制定并貫穿于企業當中，旨在識別可能影響企業的潛在事項，并將風險控制在企業可接受范圍之內，為企業目標的實

37、現提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業風險管理是：（1）一個過程，它持續地流動于主體之內；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應用于戰略制訂；（4）貫穿于企業，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級的風險組合觀；（5）旨在識別一旦發生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制在風險容量以內；（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證（7）力求實現一個或多個不同類型但相互交叉的目標。這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險至關重要的概念，為不同組織形式、行業和部門的應用提供了基礎。第一，突出“企業”的重要性。內部控制是企業自己的事，是企業內部積極的需求，而

38、非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標的實現，并為界定企業風險管理的有效性提供了依據，這是對COSO92內部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰略之中，并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和作用。3、基本框架企業風險管理包含四大目標、八個相互關聯的構成要素以及貫穿于企業的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內，管理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目標。企業風險管理框架力求實現主體的戰略、經營、報告和合

39、規四種類型的目標。企業風險管理的構成要素來源于管理當局經營企業的方式，并與管理過程結合在一起，包括內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監控。這8個要素并不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內部控制是企業風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監控是企業風險管理的基礎。根據COSO的這份研究報告，內部控制的目標、要素與組織層級之間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統一體系。同時，對內部控制的要素的進一步細分和充實，使內部控制與風險管理日益融合，拓展了內部控制。委托代理理論20世紀70年

40、代，面對美國公司經濟下滑而經理層卻牢牢掌握公司控制權的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經理層，把美國公司經濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業的代理問題委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現而產生的。由于現代股份有限公司股權日益分散，經營管理的復雜性與專業化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經營者，而是作為委托人，將公司的經營權委托給職業經理人；職業經理人作為代理人接受股東的委托，代理經營企業，股東與經理層之間的委托代理關系由此產生。由于公司的所有者和經營者之間存在委托代理關系，兩者之間因利益不一致而

41、產生代理成本，并可能最終導致公司經營成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發代理成本現代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據股東的利益行事。由此產生的成本，以及為防止這種行為而進行的監督和約束費用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監督成本、代理人的職務消費和經營損失等，與此對應的自理成本包括學習管理知識的成本、因為經營不專業造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損

42、害公司的整體利益；（2）信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監督成本，如建立機構和雇用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業績除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難以預測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據公司的業績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內部的激勵問題為代價公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經營者之間的代理問

43、題，降低代理成本，其目標是通過公司治理結構與治理機制來協調所有者與經營者之間的利益沖突，使經營者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為，公司制企業繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現公司經濟風險的最優分配。風險分配的好處是以公司內部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余風險承擔是相互分離和專業化的，這導致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。產權理論根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，

44、一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果兩個企業都具有專用性資產，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權呢？產權理論認為，交易費用經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權，強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當設計某種

45、最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物質資產的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影

46、響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去。可見，產權理論運用“剩余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關

47、重要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。企業內部控制規范的基本內容我國企業內部控制規范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目標，應是整個控制系統的出發點，決定了系統運行的方式和方向。企業內部控制基本規范中對內部控制提出了合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業實現發展戰略的五大目標，簡稱為合規目標、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰略目標。內部控制五大目標是一個完整

48、的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規目標合規目標要求企業或其他組織完全遵循國家的法律法規和監管要求，是企業成功運營的必要保證，與企業活動的合法性相關。企業生存于社會這個大環境下，必須遵守社會的基本規范，包括法律規范和道德規范，必須在社會允許的范圍內展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規、制度是企業一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執行加以保證。一個違反國家法律法規、喪失道德底線的企業，必然會將自身置于高風險的環境中，從而對自身的生存和發展造成巨大的威脅，后果可想而

49、知。合規目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業內部控制基本規范中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現象，而且國有資產流失現象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實現其他目標的物質前提。因此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安

50、全和完整。資產安全目標方面的關注點主要包括：關注企業日常經營活動的效率，提高企業的生產力和競爭力，防止資產縮水，關注資產使用及處置的授權情況。3、報告目標報告目標指內部控制應合理保證企業提供了真實、可靠的財務報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權人等利益相關者以及內部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內部和外部、財務與非財務信息，它是內部控制目標體系的基礎目標。企業報告包括內部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業的財務狀況和經營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務信息的重要性也是

51、不言而喻的。可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監管的要求。報告目標方面的關注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業績監控的準確、及時、完整的信息的對內報告；（2）用于滿足投資者、監管部門及其他相關信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務信息。4、經營目標經營目標旨在有效和高效地使用企業有限的資源，提高經營的效率和效果，實現良好的運營。經營目標是企業實現其戰略目標的核心和關鍵所在，戰略目標與企業的使命相關聯，戰略目標只有通過分解和細化成經營目標才能得以落實。因此，沒有經營目標，戰略目標再好也無任何意義。經營

52、目標需要反映特定企業自身及所處特定經濟環境的特點，全面考慮產品質量的競爭壓力、產品的生產周期和與技術變化相關的其他因素。一般來說，經營目標引導企業的資源流向，經營目標不成熟或不明確，會造成企業資源的浪費。通常情況下，良好的內部控制能夠提高企業的經營效率和效果，提高單位時間產量，優化產品質量，從而提高企業的核心競爭力。管理層必須確保經營目標反映現實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經營目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）經營目標與公司戰略目標及戰略計劃一致；（2）經營目標適應公司所處的特定經營環境、行業和經濟環境等（3）各個業務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業務流程與業務活動目標相

53、關；（5）適當的資源及有效配置；（6）管理層制定的公司經營目標及他們對目標的負責程度。5、戰略目標戰略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應與戰略目標協調一致并服務于戰略目標。戰略目標與企業的目標緊密相關，并且是支持企業目標實現的基礎。管理者為實現企業價值最大化這一根本目標，針對內外部環境，評估與目標實現相關的風險，根據風險偏好，做出一系列的反應和選擇。一個企業為實現其戰略目標，首要的任務是在分析內外部環境的基礎上制訂戰略，明確戰略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應風險應對措施的基礎上形成戰略規劃；最后，將戰略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業務部門、

54、行政部門和各生產過程。上述過程為企業實現其戰略目標提供了合理保證。戰略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關并支撐其使命。戰略是實現企業目標的全面性、方向性的行動計劃。企業在考慮實現戰略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰略目標可以選擇不同的戰略加以實現，而不同的戰略則具有不同的風險。因此，企業在戰略選擇之前，有必要對當前的經營狀況進行評估，分析內、外部環境因素，明確公司在行業中所處的位置及面臨的機遇和挑戰，不斷審視當前的目標與使命。戰略目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業績效現狀進行的評

55、估，是前期戰略進行監控的基礎，也是企業新戰略制訂的基礎（2）對內部和外部環境的監測分析；（3）戰略目標體系；（4）戰略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業對目標實現與現有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設定戰略目標可接受程度；（7）就戰略目標與企業內部員工和外部相關利益集團之間進行溝通。（二）內部控制的原則企業建立內部控制應遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內部控制的設計就難免存在先天性不足的問題，其執行效率難免大打折扣。內部控制的基本原則是建立和實施各種內部控制應遵循的具有普遍性和指導性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現內部控制的目標，基于內部控制的基本假設

56、，根據內部控制的理論基礎，應當如何科學地設計和執行內部控制的問題。企業內部控制基本規范明確指出，企業建立與實施內部控制，應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設計企業的內部控制應做到統籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內部控制應該貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。全面性原則要求內部控制覆蓋全部業務活動和每項業務活動的全過程，在層次上應當涵蓋企業董事會、管理層和全體員工；在對象上應當覆蓋企業各項業務和管理活動；在流程上應當滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。具體而言，全面性原則

57、，首先要求企業進行全過程控制，即對整個經營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業管理部門用以授權與指導、進行購貨、生產等經營管理活動的各種方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟等。其次，內部控制對全體員工都有約束力，企業應當進行全員控制。企業的每一位成員既是內控的主體，又是內控的客體，內部控制制度應保證每一位員工包括高層管理人員到基層執行操作人員都受到相應的控制。2、重要性原則重要性原則是指內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。對重要業務經濟活動進行重點控制時，對一項經濟業務活動的關鍵環節實行重點控制。對關鍵控制點的選擇，應統籌考

58、慮會影響整個企業經營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應。例如，在設計與執行同存貨相關的內部控制制度時，可以借鑒存貨ABC管理方法，根據存貨數量占比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應將全面性原則和重要性原則聯系起來，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基礎上的考慮，即重要業務事項一個都不能少。這是內部控制合理保證目標實現以及確定控制點的前提也是成本效益原則的體現。3、制衡性原則制衡性原則是指內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。內部控制的本質之一是

59、制衡，制衡性原則是內部控制的一個靈魂性原則，是內部控制有效性的具體判斷標準。企業的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并且符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經濟業務事項，對涉及的不相容職務應該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調授權和權力制衡的重要性，因此通過科學合理地設置機構、崗位和分配權責，能夠實現權力的相互制衡，進而實現組織的各項目標。此外，不串通假設也為該原則地遵循奠定了基礎。因此，制衡性原則

60、是建立內部控制應當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應性原則適應性原則是指內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。適應性原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調人們應該重視環境的變化，“因地制宜”地設計、“因材施教”地執行內部控制。企業在性質、行業、規模、組織形式和內部管理體制及管理要求等方面存在差異，這構成了企業不同的特點以及同一行業在不同的發展階段表現出不同的特點。因此，企業應當根據各自的實際情況，恰當地設置適用的控制措施、手段及程序等，發揮應有的控制作用，滿足管理的需要。5、成本效益原則成本效益原則是指內部控制應當權衡實施成本與預