1、Ib法律盡調er盡職系列課程要點及經驗1iBKER致力于為金融與大學生提供專業的金融實務知識與貼心的職業發展指導普惠金融知識共享2方法論業務資質債權主要資產董監高及員工關聯交易和同業競爭歷史沿革主體資格3提綱方法論法律思維（）發現問題分析問題解決問題盡職1、2、3、結（法律規則）（事實）律適用）4何為盡職？盡職定義:投行盡職，是指由中介機構在企業投資的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理的背景、市場風險、管理風險、技術風險和風險做全面深入的審核，多發生在企業公開上市和企業收購渾水中。盡職的形式多樣，主要有法律盡專業斗“”公司職、財物盡職、稅務盡職、商業盡職、環境盡職和人力資源盡職等。5盡職分類

2、券商法律盡職盡職調查客戶財務盡職會計師評估師業務盡職項目主要參與方6盡職分類風險導向發現問題盡職分析問題價值導向解決問題7盡職流程形成盡調、法律意見書、招股書、公制作并發送盡調搜集、整理材料轉書、收購文件書等8事實盡調的方法：基礎資料收集、公司訪談（控股股東、實際控制人、董監高、財務總監、董事會秘書、，員工）、外部走訪、函證（供應商、客戶、機關、其他中介）、網絡查詢等發現問題9盡職的要決：往往藏在細節處見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業連續呆過6天對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查與至少公司的4客戶面談過3個以上的同類企業或競爭對手有不少于

3、20個關鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯10案例等收集來源：1、專業法律數據庫（法寶、威科先行、法意、westlaw等）；2、主管機關；3、搜披露、榮大、巨潮、等搜索引擎、股轉系統、交易所、等；4、5、6、現場走訪分析問題11結論案例等相互印證證偽、論真解決問題12個人盡調經驗：1、2、推定理論，分析；、做項目：博弈和妥協的過程；3、團隊合作重要性3、業務能力，風險把控重要性4、堅持13一、主體資格成立時間要求所處行業（農業、是否解散、影視、房地產、歸真堂等）是否屬外商投資產業目錄或者限制14二、歷史沿革股東出資瑕疵公司設立及變更歷史沿革股權151、股東股東【是否持股會適格、事業成員、從業、

4、高校班子成員等】三類股東VIE架構私募基金備案162、出資瑕疵無形資產出資：權屬明確、比例、評估程序、估值公允、權屬轉移、與實際業務相關性實物出資：權屬明確、權屬轉移、比例、評估程序債權出資：債權真實、評估程序、合法出資瑕疵未規范：出資不實、股東抽逃出資且未補足或減資172、出資瑕疵出資瑕疵183、公司設立及變更國資集體企業股改程序程序及特殊要194、股權股權代持及還原股權轉讓合法合規稅費問題對賭協議20三、關聯交易關聯方認定盡調方法關聯交易的必要性、公允性21四、同業競爭同業競爭認定標準同業競爭解決方案22五、主要資產、土地無形資產專利、商標、ICP等核查23六、業務資質業務資質業務資質齊備性是否資質、經營范圍、使用過期資質是否資質將到期更新501863613環保、安全、質量標準等24七、債權采購合同銷售合同借款合同擔保合同關聯方債權25八、董事、監事、高級管理、員工任職資格競業限制是否變化26建議輸入：勤于學習（知識、項目經驗等）輸出：多寫、多