1、PAGE PAGE PAGE 25xx一期資產支持專項計劃資產買賣協議目 錄 HYPERLINK l page5 第一條 定義2 HYPERLINK l page5 第二條 基礎資產買賣2 HYPERLINK l page9 第三條 基礎資產預期收益的差額支付5 HYPERLINK l page9 第四條 基礎資產回收款的歸集5 HYPERLINK l page10 第五條 先決條件6 HYPERLINK l page11 第六條 出售方的陳述和保證.7第七條 HYPERLINK l page16 購買方的陳述和保證13 HYPERLINK l page17 第八條 交易費用15 HYPERL

2、INK l page18 第九條 違約責任15 HYPERLINK l page19 第十條 不可抗力16 HYPERLINK l page19 第十一條 保密義務17 HYPERLINK l page20 第十二條 法律適用和爭議解決17 HYPERLINK l page20 第十三條 其他17PAGE 1xx一期資產支持專項計劃資產買賣協議本xx一期資產支持專項計劃資產買賣協議（以下簡稱 “本協議”）由以下各方當事人于 xx 年 X 月X 日在中國xx市簽署。出售方（賣方、出售方、原始權益人）：xxxx典當行有限責任公司（以下簡稱“xx典當”或“xx”）住所：xx購買方（買方、購買方、計劃

3、管理人、管理人）：xxxx（xx）資產管理有限公司 （以下簡稱“xxxx”）住所：xx鑒于：根據典當管理辦法及協議法的規定，典當，是指當戶將其動產、財所有權利作為當物質押或者將其房地產作為當物抵押給典當行，交付一定比例費用，取得當金，并在商定時限內支付當今利息、償還當金、贖回當物的行為。2、xx典當行是合法設立且有效存續的有限責任公司，經xx商務委員會批復同意具有開展典當業務的資質。3、xxxx擬以xx典當應收賬款作為基礎資產設立資產支持專項計劃并發行資產支持證券，所募集資金用于購買基礎資產。鑒此，協議各方在平等互利、協商一致的基礎上，就基礎資產買賣事宜達成本協議如下條款，以茲共同信守：第一條

4、 定義本協議中釋義、詞語或簡稱與標準條款中相關釋義、詞語或簡稱的定義相同。除非其他專項計劃資料文件中另有特別定義，本協議已定義的詞語或簡稱在其他專項計劃資料文件中的含義與本協議的定義相同。第二條 基礎資產買賣基礎資產買賣出售方同意依照本協議規定的條款和條件向購買方出售并轉讓基礎資產，購買方同意依照本協議規定的條款和條件向出售方購買并受讓基礎資產。在專項計劃成功設立，且購買方按本協議向出售方支付了全部基礎資產購買價款之日，出售方將自基準日（含該日）起對于以下財產（即基礎資產,詳見附件：基礎資產清單）（1）現時的和未來的、現實的和或有的全部所有權和相關權益；（2）基礎資產所造成或產生的到期或將到期

5、的全部還款；（3）基礎資產被清收、被出售、或者被以其他方式處置所造成或產生的回收款；（4）請求、起訴、收回、接受與基礎資產相關的全部應償付費用（不論其是否應由典當協議項下的借款人償付）的權利；（5）來自與基礎資產相關的承諾的權益以及強制執行基礎資產的全部權利和法律救濟權利，均轉讓給購買方：(a)出售方根據典當協議的規定，將相應協議項下典當物件典當予各借款人而對各借款人享有的當金請求權及其他附屬收益權，即：xx在其日常經營活動中為其當戶（抵押人）提供典當服務，從而依據各方簽訂的最高額房地產抵押典當協議而依法享有的當票應收賬款，包括未償還的本金、利息、典當綜合費用及其他應收費用等；(b)擔保第 2

6、.1.2 (a)項所述全部債權收益權相關的全部附屬擔保權益。購買方基于出售方在本協議下之陳述、保證和承諾，接受上述轉讓，并同意根據本協議及應適用的中國法律的規定，(1) 承擔基礎資產的全部風險，享有基礎資產所造成或產生的全部預期收益；并 (2) 根據本協議第 2.4 款規定支付基礎資產的購買價款。2.1.3在上述第 2.1.2 項的基礎上，出售方應于專項計劃設立日向購買方轉讓其對于基礎資產資料文件的所有權和相關權益，基礎資產資料文件視為于專項計劃設立日交付給作為購買方代理人的資產服務機構。自專項計劃設立日起至出售方停止擔任資產服務機構時止，基礎資產資料文件交付給作為購買方代理人的資產服務機構保

7、管。2.1.4出售方和購買方同意，在購買方根據本協議第 2.4 款規定將基礎資產的購買價款支付給出售方的前提下，基礎資產在本協議第 2.1 費用下的轉讓構成出售方對基礎資產所有權的絕對放棄，該所有權已經根據本協議及應適用的中國法律為資產支持證券持有人的權益轉讓給購買方，購買方有權于專項計劃設立日后享有并行使上述第 2.1.2 項所列與基礎資產關于的全部權利。2.1.5 出售方和購買方同意，在專項計劃存續期間，購買方可以循環購買的方式購買出售方其他合格基礎資產。2.2 權利完善2.2.1 權利完善事件權利完善事件，系指以下任何事件：（a）發生任何一起資產服務機構解任事件，致使資產服務機構被解任；

8、（b）原始權益人核心資本充足率低于10%或30天以上的逾期率高于10%或風險資產對權益的比率高于10；（c）借款人出現違約且原始權益人不履行差額補足義務；（d）發生與原始權益人關于的喪失清償能力事件。2.2.2 權利完善措施2.2.2.1出售方采取權利完善措施（1）在發生任一權利完善事件后的3個工作日內，出售方應采取如下措施完善購買方所取得的權利：（a）將基礎資產關于的典當物件的抵押權人變更為購買方，并于30個工作日內辦理完畢抵押權變更登記（如需）；（b）向借款人發出權利完善通知，將典當物件、基礎資產轉讓的情況通知借款人，并協助購買方辦理必要的權利轉移/變更手續（如需）。（2）在發生本協議商定

9、的權利完善事件情形后的3個工作日內，還須在權利完善通知中指示借款人將當金本金、利息、典當綜合費用及其他應屬于專項計劃資產的費用直接支付至專項計劃賬戶。（3）出售方在此明確授權，專項計劃設立后且存續期間，在發生權利完善事件且出售方不履行本協議規定的通知義務時，購買方有權以自己的名義代為履行該等通知義務。2.2.2.2購買方采取權利完善措施出售方未履行通知義務的情況下，購買方應在出售方依照本規定本應發送權利完善通知之日后的10個工作日內，代出售方向相應的借款人發送權利完善通知，并抄送給出售方。2.2.3 權利完善措施費用的承擔出售方依照本規定采取權利完善措施所發生的全部費用應由出售方自行承擔；計劃

10、管理人依照本協議的規定代為發送權利完善通知所發生的費用可先由計劃管理人以專項計劃資產墊付，計劃管理人有權向出售方追償。2.3發生加速清償事件或違約事件：發生加速清償事件時計劃管理人有權決定資產支持證券提前到期。若發生違約事件，資產支持證券提前到期。加速清償事項或違約事件發生時，資產支持證券自資產支持證券提前到期日（含該日）不再依照票面利率計息，而以未償本金余額為基數按托管人活期存款利率按日計付利息，直至基礎資產回購費用支付至專項計劃賬戶之日（不含該日）和計劃管理人宣布專項計劃進入加速清償程序之日后第一百八十個（180）工作日（不含該日）二者較早者。（1）違約事件：系指在差額支付啟動事件發生后的

11、差額支付承諾人劃款日，差額支付承諾人未依照差額支付承諾函的條款與條件承擔補足義務，致使專項計劃賬戶內可供分配的資金不足以支付兌付日應付的優先級資產支持證券的預期收益和/或本金的。（2）加速清償事件：系指以下任一事件：自動生效的加速清償事件：(a)原始權益人發生任何喪失清償能力事件；(b)發生任何資產服務機構解任事件；(c)資產服務機構在相關專項計劃資料文件規定的寬限期內，未能依據專項計劃資料文件的規定及時付款或劃轉資金；(d) (i)根據服務協議的商定，需要更換計劃管理人或必須任命后備資產服務機構，但在 90 個自然日內，仍無法找到合格的繼任的計劃管理人或后備資產服務機構， 或(ii)在已經委

12、任后備資產服務機構的情況下，該后備資產服務機構停止根據服務協議提供后備服務，或(iii)后備資產服務機構被免職時，未能根據專項計劃資料文件的規定任命繼任者；需經宣布生效的加速清償事件：(e)原始權益人或資產服務機構未能履行或遵守其在專項計劃資料文件項下的任何主要義務(上述(c)項規定的義務除外)，并且計劃管理人合理地認為該等行為無法補救或在計劃管理人發出要求其補救的書面通知后 30 個自然日內未能得到補救；(f)原始權益人在專項計劃資料文件中提供的任何陳述、保證在提供時存在重大錯誤、遺漏或或誤導成分；(g)發生對資產服務機構、原始權益人、計劃管理人或者基礎資產有重大不利影響的事件；(h)專項計

13、劃資料文件全部或部分被終止，成為或將成為無效、違法或不可根據其條款主張權利，并由此造成或產生重大不利影響。發生以上(a)項至(d)項所列的任何一起自動生效的加速清償事件時，加速清償事件應視為在該等事件發生之日發生。發生以上(e)項至(h)項所列的任何一起需經宣布生效的加速清償事件時，計劃管理人應通知所有的資產支持證券持有人。資產支持證券持有人大會決議宣布發生加速清償事件的，計劃管理人應向資產服務機構或后備資產服務機構、托管銀行、監管銀行、代理銷售機構、登記托管機構、評級機構發送書面通知，宣布加速清償事件已經發生。2.4購買價款以本協議所規定的先決條件被滿足為前提，購買方應于專項計劃設立日（T

14、日）向出售方支付基礎資產的購買價款，即人民幣肆億伍仟玖佰萬元（小寫：￥45,900萬元），前述費用包含銀行資金劃付費用。2.5購買價款的支付購買方應于專項計劃設立日（T 日）授權托管銀行將本協議第 2.3 款規定的購買價款扣減劃轉手續費后的凈額一次性地劃入出售方書面指派的銀行賬戶。與劃款關于的任何銀行收費應由購買方負擔。除非本協議另有規定，購買方依照本協議第 2.3 款支付的費用應不存在任何性質的抵扣或任何限制，并且不存在任何稅款的扣減或抵扣。就本 2.4 款而言，一旦出售方指派的開戶銀行作出了已收到所要求的等于購買方依照本協議第 2.3 款應支付的金額的書面確認憑證，即視為購買方已履行了以上

15、第 2.4.1 款所規定的付款義務。出售方指派的接收購買價款的銀行賬戶為：開戶銀行：xx銀行xx分行xx支行戶名：xxxx典當行有限責任公司賬號：2.6 基礎資產的交割計劃管理人根據本協議規定向原始權益人支付購買價款后，視為基礎資產購買價款支付履行，同時也視為基礎資產交割履行。自基礎資產交付履行之日起，專項計劃承擔基礎資產的全部風險，享有基礎資產所造成或產生的全部預期收益。計劃管理人和原始權益人同意，自基礎資產購買價款支付履行之日起，視為基礎資產資料文件已經由原始權益人交付給資產服務機構。基礎資產交割后，計劃管理人可通過合法及效率的原則不定時對原始權益人的關于記載基礎資產的系統及相關材料、資料

16、文件進行核查、檢驗，原始權益人應予以全力配合。2.7 附屬擔保權益的轉讓基礎資產一旦被計劃管理人購買而進入資產池，其附屬擔保權益隨之由專項計劃享有。2.8 循環購買專項計劃存續期間專項計劃存續期間TT-3：循環購買（登記）日T-30：成立日T-10:確定資產日T: 確定權益日T-30：成立日T-10:確定資產日T: 確定權益日專項計劃存續期間第三條 基礎資產預期收益的差額支付原始權益人不可撤銷及無條件地向計劃管理人（代表資產支持證券持有人）承諾并出具差額支付承諾函，對專項計劃資金不足以支付優先級資產支持證券的各期預期收益、全部未償本金和商定的專項計劃稅費的差額部分承擔補足義務。原始權益人履行差

17、額補足義務后，有權向借款人直接追償所欠當金及利息、典當綜合費用。第四條 基礎資產回收款的歸集4.1 基礎資產回收款的日常管理：基礎資產日常回收款由原始權益人作為資產服務機構代為收取。原始權益人應在信息管理系統中對基礎資產打標記，將原始權益人各收款賬戶中收到的基礎資產協議項下的借款人償還的每一筆典當本金及利息、典當綜合費用與其收到的其他回收款分開進行賬務記錄。原始權益人每個工作日編制基礎資產回收款日報報送管理人。基礎資產回收款日報包括借款人名稱、應收典當款應繳日期、應收典當款金額、實收典當款金額、應收與實收差異的原因等。原始權益人應在收到基礎資產回收款的三個工作日內將全部基礎資產回收款從原始權益

18、人日常收款賬戶劃入在收款賬戶監管銀行處開設的xx收款賬戶。原始權益人在將基礎資產回收款從日常收款賬戶劃入在收款賬戶監管銀行處開設的xx收款賬戶的同時，以傳真號碼方式通知監管銀行該筆費用是否屬于基礎資產回收款，若屬于基礎資產回收款，監管銀行應在收到資產服務機構通知書當天（最遲不超過次一工作日上午12:00）根據資產服務機構的書面通知將該筆費用計入專項計劃收款賬戶。因循環購買原因致使當筆基礎資產回收款未能及時劃入專項計劃收款賬戶，原始權益人應當書面通知監管銀行將基礎資產回收款劃入專項計劃收款賬戶。基礎資產回收款從專項計劃收款賬戶劃入專項計劃賬戶的日期，按以下原則確定：（a）回收款轉付日為每個典當利

19、息回收計算日后的第三個工作日； (b)專項計劃存續期間，資產服務機構累計兩次發生基礎資產回收款劃轉延遲或金額不足，或當發生權利完善事件時，資產服務機構須在三個工作日內將專項計劃收款賬戶內的基礎資產回收款全額劃入專項計劃賬戶。且之后的專項計劃存續期間基礎資產回收款劃入專項計劃賬戶的時間均為回收款轉入專項計劃收款賬戶之日（不含該日）起三個工作日內。第五條 先決條件出售方義務之先決條件除非出售方書面特別表示放棄相關條件，出售方履行本協議項下的義務，以下列每一條件于以下日期當天或之前得到滿足為先決條件：簽署和交付。購買方已經簽署并向出售方交付了本協議及其他相關的專項計劃資料文件。批準和同意。購買方已收

20、到或取得了為其履行本協議項下義務所需的全部同意、批準和授權。公司章程及存續證明。經購買方注冊地的xx行政管理部門確認的購買方公司章程及其歷次修正，以及購買方注冊地的xx行政管理部門出具的關于購買方合法設立并有效存續的證明。購買方義務之先決條件除非購買方書面特別表示放棄相關條件，購買方履行本協議項下的義務，以下列每一條件于以下日期當天或之前得到滿足為先決條件：簽署和交付。出售方已經簽署并向購買方交付了本協議及其他相關的專項計劃資料文件。批準和同意。出售方已收到或取得了其履行本協議項下所有義務所需的全部批準、同意和授權，包括出售方簽署本協議的內部授權資料文件。授權及承諾。出售方具有處置其債權的許可

21、及授權，且每筆基礎資產債務人已確認知悉本協議規定。公司章程及存續證明。經出售方注冊地的xx行政管理部門確認的出售方公司章程及其歷次修正，以及出售方注冊地的xx行政管理部門出具的關于出售方合法設立并有效存續的證明。第六條 出售方的陳述和保證出售方對自身的陳述和保證出售方為了購買方的權益就自身向購買方作出以下的陳述和保證，下述所有陳述和保證在所有重要方面于本協議簽訂之日均屬真實和準確，且在專項計劃設立日亦屬真實和準確：（1）公司存續。出售方是一家依照中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，具有擁有其財產及繼續進行其正在進行之業務的公司權利和授權。（2）公司權利，授權和沒有違法。出售方承諾對本協議

22、的簽署、交付和履行，以及出售方作為當事人一方對與本協議關于的其他協議、承諾及資料文件的簽署、交付和履行，是在其公司經營權利范圍內的，得到公司內部必要的授權，并且:(a)不違反、沖突或有悖于適用于出售方的任何中國法律的規定、判決、裁定、命令、或政府規定；(b)不違反或致使出售方違反其組織性資料文件或營業執照，或與之沖突；（c）不違反或致使違反出售方簽署的或必須遵守的任何協議或資料文件的條款、條件或規定，或與之沖突；（d）不會致使在出售方財產或資產之上造成或產生或設置任何擔保權利或其他索賠，以致嚴重影響出售方履行本協議的能力。（3）政府審批或許可。出售方對本協議的簽署、交付和履行，以及出售方作為當

23、事人一方對與本協議關于的其他協議、承諾及資料文件的簽署、交付或履行，已經取得中國法律所要求的政府審批、許可或者進行了政府備案。（4）約束力。本協議已經由出售方正式簽署、交付，并且是合法、有效且對出售方有約束力的。（5）對出售方的訴訟。不存在任何針對出售方且單獨或總體地對出售方履行本協議項下義務的能力或基礎資產造成或產生重大不利影響的判決、命令或裁定，也不存在任何未決的、可能發生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的將單獨或總體地對出售方履行本協議項下義務的能力或對基礎資產造成或產生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。（6）具有清償能力。出售方具有清償債務的

24、能力，在可合理預見的未來，不會因基礎資產的轉讓、本協議或其他專項計劃資料文件項下的任何其他交易而喪失清償能力；出售方未采取任何公司行動，也沒有他人針對出售方采取其他任何不利步驟，或者開始或即將啟動任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分財產或收入委任管理人、接管人、清算人或類似人員；出售方有清償能力能夠支付其任一債務，對其不存在爭議（包括但不限于訴訟和仲裁）的債務，不會故意遲延支付。（7）納稅。出售方將及時支付本協議項下依法應由出售方承擔的稅收和其他經合法批準的政府收費。（8）信息披露的真實性。出售方依照本協議向購買方提供的所有財務報表、資料文件、記錄、報告、協議以及其他資料文件資料在本協議簽

25、訂日均屬真實和準確，且在專項計劃設立日亦屬真實和準確，且不存在任何虛假、誤導性陳述、重大錯誤或遺漏，相關財務報表系依照中國通用的會計準則制作。（9）違法行為。出售方不存在任何會單獨或總體地對其業務經營、財務狀況或其履行專項計劃資料文件的能力造成或產生任何重大不利影響的違法、違規行為。（10）出售方出售的基礎資產完全符合合格（入池）標準。出售方對基礎資產的陳述和保證出售方為了購買方的權益就基礎資產向購買方作出以下陳述和保證，下述所有聲明和保證的所有重要方面在本協議簽訂之日均屬真實和準確，且在基礎資產購買日亦屬真實和準確：合格的基礎資產。原始權益人保證其篩選出的轉讓給計劃管理人的基礎資產均符合“合

26、格標準”。基礎資產信息的準確性。原始權益人向計劃管理人披露的本協議項下的基礎資產的任何信息所有重要方面均是真實、準確和完整的，且不具有誤導性。無違約或重大不利變化。在基礎資產轉讓予計劃管理人時或之前，原始權益人無故意或重大過失行為損害計劃管理人對該基礎資產所享有的合法權利，也不存在任何原始權益人的違約或者其他可能被認定為典當協議項下借款人的違約行為，且典當協議項下相關本金和利息的可回收性在本協議簽訂日前未發生任何重大不利變化。沒有質押擔保或其他債務負擔。在基礎資產轉讓前，原始權益人未曾向任何第三方轉讓過基礎資產；原始權益人向計劃管理人轉讓基礎資產后，計劃管理人將取得該基礎資產的完全的權利，且基

27、礎資產的任何一部分或全部均不存在任何債務負擔、抵銷權或者任何第三方的其他有效的權利主張。合法。不侵犯債權人權益。原始權益人出售的基礎資產是合法有效的，不與中國法律相沖突，且原始權益人對基礎資產享有的請求權是完整的、合法的；亦未能被撤銷或宣布無效。原始權益人根據本協議向計劃管理人出售基礎資產并不侵犯原始權益人任何債權人的權益。無其他批準。除已取得或作出且現行有效的政府機構的批準、許可、授權、備案、登記、記錄或其他手續以外，不需要其他政府機構的批準、許可、授權、備案、登記、記錄或其他手續，以確保與基礎資產相關的任何資料文件的有效性、可執行性或作為證據的可接受性。可執行。典當協議及當票構成對借款人合

28、法、有效且具有約束力的義務，若借款人違約，計劃管理人可指令原始權益人根據協議法等相關規定執行。權利的承繼。在基礎資產轉讓后，計劃管理人將成為典當協議項下的唯一債權人，對相關的附屬擔保權益（如有）擁有相應的請求權。無重大不利變化。典當協議項下相關“當金請求權及其他附屬權益”的可回收性在本協議簽訂日前未發生任何重大不利變化。破產。截至專項計劃設立日，無任何基礎資產成為任何破產、重整、和解或其它類似程序中的標的，亦無任何典當協議項下借款人成為任何破產、重整、和解或其它類似程序的主體。在專項計劃設立日之前，出售方持有與基礎資產關于的、為基礎資產提供適當有效的服務和執行所必需的所有資料文件。在基礎資產轉

29、讓予購買方時或之前，出售方無故意或重大過失行為損害購買方對該基礎資產所享有的合法權利。6.3 出售方對延續經營的陳述和保證出售方在本協議有效期間內，同意并承諾：（1）合法經營。出售方應遵守所有對其業務經營、資產、其簽署的全部協議有約束力、且違反之將造成或產生重大不利影響的中國法律。（2）權利義務繼續履行。出售方應繼續全面、完整、及時地履行典當協議項下作為借貸方的義務，其同時作為資產服務機構不得放棄或怠于行使典當協議項下的權利，以保證該等協議不因借貸方的原因被解除、終止或致使本協議項下基礎資產消滅、受到任何重大損害或不受法律保護。（3）不得重復轉讓。出售方根據本協議向買方轉讓該基礎資產后，不得以

30、任何形式向任何第三方再次轉讓該基礎資產。（4）交易瑕疵的補救。對于可能影響本協議項下交易的基礎資產上的瑕疵，盡所有合法合規的方法和手段進行補救，以促進交易順利合法進行。（5）回收款的識別。在發送權利完善通知之前，若出售方與買方分別對同一借款人享有典當債權，且各方持有的債權均全部或部分到期，則出售方同意，對于借款人向出售方償付的任何一筆費用，除根據借款人的匯款附言或其他書面資料文件可明確判斷為對出售方或買方享有的某一筆的典當利息債權的還款外，均應依照出售方與該借款人簽署的典當協議簽署日期的先后順序進行清償。（6）對買方的通知。自專項計劃設立日起，出售方在確認或得知以下事宜時，應在確認或得知以下事

31、宜發生后的 3 個工作日內就該等事宜向買方進行書面通知：（a）出售方發生任何違反典當協議項下的陳述、保證、承諾的事件；（b）出售方受到相關監管部門的處罰；（c）發生任何資產服務機構解任事件；(d)發生任何一項權利完善事件；和（e）發生其他任何對本協議及基礎資產造成或產生重大不利影響的事件。（7）基礎資產項下為買方的權益提供相關的資料文件。經買方合理要求，為進一步證明基礎資產已于專項計劃設立日轉讓給買方，或為當金請求權及其他附屬權益已依照本協議的商定轉移給買方，出售方應立即簽署、蓋章并向買方交付買方要求的必要的資料文件。（8）業務性質以及典當利息清收政策和程序無變更。出售方承諾（a）除非法律或主

32、管部門要求變更且買方已收到關于該項變更的書面通知，出售方不會改變其業務的性質，以致可能損害典當協議的履行；（b）除非法律或主管部門要求變更且買方已收到關于該項變更的書面通知，未經買方的書面同意，出售方不得變更其對典當協議項下典當利息的清收政策、程序或收款賬戶。（9）根據買方的合理建議或意見，進一步簽署必要的資料文件并采取必要的措施，以確保買方對于專項計劃資料文件項下的基礎資產享有所有權，并確保服務協議的有效性。（10）出售方應對基礎資產以及相關記錄項下的權利或權益提供保護，以使該等權利或權益免受第三方的侵害，而無論該等權利在專項計劃設立日就已存在或在專項計劃設立日后創設。（11）除根據本協議將

33、基礎財產轉讓予買方，出售方不得將基礎資產出售、質押、抵押、轉讓或轉移給任何其他主體，不得采取其他行動損害買方對基礎資產及基礎資產資料文件的所有權，不得在基礎資產及基礎資產資料文件上設立或允許存在任何擔保，且不得主張對基礎資產及基礎資產資料文件的所有權。（12）出售方不得行使其在典當協議和擔保協議項下的權利，以致對基礎資產的可回收性造成重大不利影響（出售方根據專項計劃資料文件中買方對出售方的授權而行使權利的行為，不受此限）。（13）除根據專項計劃資料文件的規定以外，出售方不得修改、修訂或更改典當協議和擔保協議，也不得豁免借款人或擔保人在典當協議或擔保協議項下的任何義務或責任，以致對基礎資產造成重

34、大不利影響。（14）在典當期間內，如出售方（作為資產服務機構）根據服務協議和典當協議的規定對典當物件進行處置的，應將處置該等典當物件所得費用扣除依據典當協議及關于法律規定應返還借款人的部分后作為基礎資產的回收款轉付給買方。（15）若出售方對典當物投保了財產險且在保險協議中商定出售方是該協議項下保險賠償金領受人的，如在典當期間內典當物發生毀損，出售方應將所領受的保險賠償費用作為基礎資產的回收款轉付給買方。（16）在典當期間，出售方不得在典當物上設定任何質權、抵押權，或將其轉讓或轉移給任何其他主體，但是，為了維護典當物安全，出售方往往會要求借款人辦理抵押登記，將典當物件抵押給出售方，購買方知悉前述

35、情形并確認該情形并不違反本條商定及基礎資產“合格標準”；在典當期滿，并且借款人向買方全部履行完畢典當協議規定的義務，包括全部典當本金、典當利息、綜合服務費以及付清由于中國法律的修改或中國政府有關稅項、稅率變更等因素而增加的稅款、利息或延付的利息和罰息后，為借款人辦理解除抵押的相關手續，或者在出售方已依據本協議商定在特定條件下將當金請求權及其他附屬權益轉讓給買方之后，協助買方依照前述規定的前述手續。（17）出售方不得主動采取任何公司行為、其他步驟或法律程序，以求解散或為其自身或其全部收益和財產聘請管理人、接管人、清算人或其他類似人員。（18）出售方不得主動從事將致使借款人對本協議項下的基礎資產行

36、使抵銷權的行為。（19）稅費補償。本協議履行期間，如中國法律的相關規定發生變化，以致買方需支付與其行使典當利息請求權關于的相關稅費，則出售方或其權利義務承繼人應全額補償買方就此支付的相關稅費。（20）兼并和收購。未經買方事先書面同意，出售方不得成為任何兼并或收購交易中的被兼并方或被收購方，從而致使出售方喪失獨立法律主體地位，除非（a）兼并或收購后存續的主體為依據中國法律、法規有效設立的公司，且具有繼續履行出售方在專項計劃資料文件下全部職責和義務的合法資格/資質和能力；且（b）該存續主體已向買方簽署和交付在形式和內容上均符合買方要求的（i）明確表示承擔出售方在專項計劃資料文件項下全部責任和義務的

37、確認函以及（ii）獨立法律咨詢顧問出具的證明該存續主體符合上述（a）項要求且已承擔了出售方在本協議項下的全部義務的法律建議或意見書。第七條 購買方的陳述和保證購買方對自身的陳述和保證購買方就自身向出售方作出以下的陳述和保證，下述所有聲明和保證的所有重要方面在本協議簽訂之日均屬真實和準確，且在基礎資產的專項計劃設立日亦屬真實和準確：（1）公司存續。購買方是一家依照中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，具有擁有其財產及繼續進行其正在進行之業務的資格/資質和授權。（2）公司權利，授權和沒有違法。計劃管理人對本協議的簽署、交付和履行，以及計劃管理人作為當事人一方對與本協議及標準條款關于的其他協議、

38、承諾及資料文件的簽署、交付和履行，是在其公司經營權利范圍內的，得到公司內部必要的授權，并且(a)不違反、沖突或有悖于適用于計劃管理人的任何協議、契據、判決、裁定、命令、法律、規則或政府規定；(b)不違反或致使計劃管理人違反其組織性資料文件或營業執照，或與之沖突；(c)不違反或致使違反計劃管理人簽署的或必須遵守的任何協議或資料文件的條款、條件或規定，或與之沖突；(d)不會致使在計劃管理人財產或資產之上造成或產生或設置任何擔保債權或其他索賠，以致嚴重影響計劃管理人履行本協議及標準條款的能力。（3）政府審批或許可。計劃管理人對本協議的簽署、交付和履行，以及計劃管理人作為當事人一方對與本協議關于的其他

39、協議、承諾及資料文件的簽署、交付或履行，已經取得中國現行法律所要求的政府審批、許可或者備案；或者并不存在這樣的審批、許可或備案要求。（4）對購買方的訴訟。不存在任何針對購買方且單獨或總體地對購買方履行本協議項下義務的能力或基礎資產造成或產生重大不利影響的判決、命令或裁定，也不存在任何未決的、可能發生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的將單獨或總體地對購買方履行本協議項下義務的能力或對基礎資產造成或產生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。（5）可強制執行。本協議已經由購買方正式簽署、交付，并且對購買方是合法、有效且有約束力的，并可按本協議的條款對購買方申請

40、強制執行。（6）違法行為。購買方不存在任何會單獨或總體地對其業務經營或財務狀況造成或產生任何重大不利影響的違法、違規行為。購買方對專項計劃的陳述和保證購買方就專項計劃向出售方作出以下陳述和保證，下述所有聲明和保證的所有重要方面在本協議簽訂之日均屬真實和準確，且在基礎資產購買日亦屬真實和準確：（1）設立。購買方依法取得了辦理證券公司證券資產管理業務的資格/資質。（2）獨立性。購買方對專項計劃的資金進行單獨管理，保證專項計劃項下財產的獨立性，并嚴格依據本協議按期向出售方支付價款。（3）信息披露。購買方應向出售方提供的或披露的與專項計劃關于的信息和資料文件資料在本協議簽訂日是準確和真實的。（4）不沖

41、突。為建立以及履行專項計劃之目的，購買方作為計劃管理人簽訂的相關協議，包括但不限于托管協議、標準條款的條款均不與本協議的條款存在沖突。如存在沖突，購買方同意均以本協議確定的原則為準。第八條 交易費用資產轉讓費用出售方和購買方應當依照中國關于法律法規規定的義務分配方式，各自承擔與本協議項下的基礎資產轉讓關于的任何稅費。如上述法律法規沒有明確規定某項稅負或費用應由出售方還是購買方支付，則出售方和購買方應平均分擔該等稅負或費用。其他相關費用除非本協議另有明確規定，無論本協議項下的交易是否履行，各方均應各自承擔其因談判、簽訂本協議和履行本協議項下義務而發生的成本和費用，包括但不限于相關中介機構費用。第

42、九條 違約責任一般原則任何一方違反本協議的商定，視為該方違約，違約方應對其他方賠償因其違約行為而遭受的直接損失。出售方的違約責任除前述違約賠償一般原則以外，出售方應賠償購買方因以下事項而遭受的直接損失：轉讓不符合本協議規定的基礎資產；出售方在本協議或其他專項計劃資料文件中所做出的任何陳述和保證，以及出售方根據本協議或其他專項計劃資料文件提供的任何信息或報告在做出時是錯誤的或虛假的；出售方未履行或未全部履行本協議商定的任何承諾或義務；因出售方違反典當協議的規定，致使本協議項下的基礎資產遭受損失。收到購買方根據前款發出的要求賠償或補償的書面通知后 15 個工作日內，出售方應向購買方支付相應的損害賠

43、償額。購買方的違約責任除前述違約賠償一般原則以外，購買方應賠償出售方因以下事項而遭受的直接損失：（1）購買方未依照本協議的規定支付基礎資產購買價款；（2）購買方（或其任何授權管理人員）在本協議或其他專項計劃資料文件中所做出的任何陳述和保證，以及購買方根據本協議或其他專項計劃資料文件提供的任何信息或報告在做出時是錯誤的或虛假的；（3）購買方未履行或未全部履行本協議商定的任何承諾或義務；（4）購買方作為計劃管理人發生專項計劃規定的解任事件或辭任。收到出售方根據前款發出的要求賠償或補償的書面通知后 15 個工作日內，購買方應向出售方支付相應的損害賠償額。第十條 不可抗力不可抗力事件不可抗力包括但不限

44、于自然力量引起的事故，如水災、火災、地震、海嘯等；政府的行動如頒布禁令、調整制度、法律法規規章等規范性資料文件變更等。不可抗力事件通知如任何一方在本協議簽署之后因任何不可抗力事件的發生未能履行標準條款和本協議條款的，受不可抗力阻止的一方應在不可抗力事件發生之日起的十五個工作日之內通知另一方，該通知應說明不可抗力事件的發生并聲明該事件為不可抗力事件。不視為違約由于不可抗力事件而致使的任何標準條款和本協議項下的延遲履行或未能履行均不應被視為是受不可抗力阻止的一方違約，并且不應因此致使對任何損害、損失或罰金的索賠。在此情況下，各方仍有義務采取合理可行的措施履行標準條款和本協議。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應盡快向另一方發出不可抗力事件消除的通知，而另一方應確認收到該通知。第十一條 保密義務本協議各方同意，對其中一方或其代表提供給對方的關于本協議項下交易的所有重要方面的信息及/或本協議所含信息予以保密，并且同意，未經對方書面同意，不向任何人披露此類信息，但以下情況除外：(a)為進行本協議擬議之交易而向投資者披露；(b)向與本交易關于而需要獲知以上信息并受保密協議約束的律師、會計