1、泓域/化學醫藥股份有限公司監事會化學醫藥股份有限公司監事會xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113442519 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113442519 h 2 HYPERLINK l _Toc113442520 二、 經理的地位與職權 PAGEREF _Toc113442520 h 6 HYPERLINK l _Toc113442521 三、 董事會的地位與職權 PAGEREF _Toc113442521 h 7 HYPERLINK l _Toc113442522 四、 股東的資格及權利 PAGEREF _Toc1134425

2、22 h 11 HYPERLINK l _Toc113442523 五、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc113442523 h 13 HYPERLINK l _Toc113442524 六、 公司監督機構設置的國內外比較 PAGEREF _Toc113442524 h 16 HYPERLINK l _Toc113442525 七、 現代公司制度中的兩種模式 PAGEREF _Toc113442525 h 19 HYPERLINK l _Toc113442526 八、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113442526 h 21 HYPERLINK l _Toc11344

3、2527 九、 行業概況 PAGEREF _Toc113442527 h 22 HYPERLINK l _Toc113442528 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc113442528 h 25 HYPERLINK l _Toc113442529 十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113442529 h 25 HYPERLINK l _Toc113442530 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113442530 h 41 HYPERLINK l _Toc113442531 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113442531 h 48 HYPERL

4、INK l _Toc113442532 項目風險對策 PAGEREF _Toc113442532 h 50 HYPERLINK l _Toc113442533 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc113442533 h 50 HYPERLINK l _Toc113442534 目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc113442534 h 50項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限公司（二）項目地點項目選址位于xx。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xx有限公司將項目工程的建

5、設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（四）項目提出的理由1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種

6、豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。為滿足品種繁多、結構復

7、雜的藥品生產需求，醫藥中間體通常種類繁雜、反應步驟較多，以往多數生產企業沿用傳統的生產工藝，對于新技術的應用尚少，生產過程大多是人工操作進行，自動化尚未普遍應用，導致產品質量不佳，生產效率較低，且安全性難以保障。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資24752.63萬元，其中：建設投資20244.91萬元，占項目總投資的81.79%；建設期利息467.91萬元，占項目總投資的1.89%；流動資金4039.81萬元，占項目總投資的16.32%。2、建設投資構成項目建設投資20244.91萬元，包括工程費用、工程建設其他費

8、用和預備費，其中：工程費用17592.25萬元，工程建設其他費用2091.64萬元，預備費561.02萬元。（六）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入44800.00萬元，綜合總成本費用37729.00萬元，納稅總額3514.58萬元，凈利潤5159.02萬元，財務內部收益率14.11%，財務凈現值3033.22萬元，全部投資回收期6.78年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元24752.631.1建設投資萬元20244.911.1.1工程費用萬元17592.251.1.2其他費用萬元2091.641.1.3預備費

9、萬元561.021.2建設期利息萬元467.911.3流動資金萬元4039.812資金籌措萬元24752.632.1自籌資金萬元15203.592.2銀行貸款萬元9549.043營業收入萬元44800.00正常運營年份4總成本費用萬元37729.005利潤總額萬元6878.696凈利潤萬元5159.027所得稅萬元1719.678增值稅萬元1602.609稅金及附加萬元192.3110納稅總額萬元3514.5811盈虧平衡點萬元20316.78產值12回收期年6.7813內部收益率14.11%所得稅后14財務凈現值萬元3033.22所得稅后經理的地位與職權經理是具體掌管和處理公司事務，對外可以

10、在董事會授權范圍內代表公司進行商務活動的業務執行機構。經理對董事會負責。在其他國家，也有公司最高管理人員成為總裁、首席執行官的。我國公司法規定，股份有限公司須設立經理1人，副經理若干人。公司法中所講的經理，與國有企業和集體企業中的經理并不完全相同。后者是企業的法人代表，而前者只是董事會聘請的高級管理人員，是董事會的輔助機構。經理的職權可分為兩種：一是經營管理權，負責公司日常的經營管理活動；二是代理權，即依照公司章程和董事會授權，以公司的名義從事商務活動。我國公司法第50條和114條規定了有限責任公司和股份有限公司經理所行使的職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織

11、實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。由此可見，董事會與經理之間有著明顯的分工：董事會負責決定公司重要經營決策方案，直接對股東大會負責；經理主要負責公司日常經營管理活動，經理對董事會負責。董事會與經理之間的分工，本質上是控制權與經營權的分離。然而，在我國的許多股份公司中，普遍存在著董事長兼任總經理的現象，這不利于董事會與經理的分工，也不利于董事會對經理的監督。黨的十五屆四中全

12、會的決定指出：董事長、總經理原則上分設，這是我國股份制改革走向規范的重要步。董事會的地位與職權（一）董事會的性質與地位董事會由公司股東大會選舉的全體董事組成，是以公司的名義進行經營決策和業務執行的常設機構。各國公司法都規定，股東大會是公司的最高權力機構，但股東大會的決議只有通過董事會才能執行。同時，董事會要代表股東的利益，聘任公司的經理，并監督其負責公司日常經營管理活動的行為。董事會的性質和地位的確立，是公司法人制度的具體體現，它有效地解決了資本社會化與經營管理集權化的矛盾，提高了資本的運營效率。自20世紀60年代以來，出現了董事會職權擴大的傾向。西方許多國家公司法都出現了削弱股東大會或經理人

13、員的權限，加強董事會權限的趨勢，這是加強公司管理，追求更高利潤的需要。例如，美國標準公司法第35條規定：除本法令或公司法另有規定外，公司的一切權力都應由董事會行使或由董事會授權行使，公司的一切業務活動和事務都應在董事會的指示下進行。德國法律授予董事會以“專屬權限”，無論是公司章程還是股東大會決議，都不能限制董事會的專屬權限。英國公司法規定：凡依照公司章程的規定屬于董事會權限范圍的事宜，董事會可不受股東大會決議的約束，股東大會的決議不能推翻董事會在其權限范圍內作出的決定。（二）董事會的組成與職權我國公司法規定，股份有限公司的董事會應由519人組成，董事會設董事長1人，由全體董事出席的董事會以過半

14、數選舉產生。董事長是公司的法定代表人，對外可代表公司開展業務活動，對內是股東大會和董事會的主席。董事長的職權是：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；（3）簽署公司股票、公司債券和職權范圍內的文件。公司可設副董事長1名2名，副董事長協助董事長工作，在董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。我國公司法第47條和第110條規定，董事會對股東大會負責，行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利

15、潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他職權。（三）董事會的召集與決議董事會的召集人原則上是董事長，但每屆董事會第一次會議應由股東大會中得票最多的董事召集。董事會每年度至少召開兩次會議。召集董事會，應在會議召開前10日以前向各董事發出通知，通知中應載明召集事由。但遇到緊急情況，可不經上述程序，

16、隨時召集。通知方式可由公司章程規定。所有董事都應參加董事會會議，如果董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍，以明確責任。董事會實行“一人一票”原則，董事會決議不再分普通決議和特別決議。我國公司法第112條規定，董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會會議應當對會議所議事項的決定做記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該董事可以

17、免除責任。（四）我國公司法中董事會設置的特點在我國的公司權力機構的設置中，董事長實際上處于權力金字塔的頂端。這是因為，按公司法規定，董事長是公司的法定代表人，是唯一對外代表公司的高級管理人員，其他任何人或機構必須得到董事長授權后才能代表公司。在公司的現實運行過程中，董事會在閉會期間，一般還由董事長代行公司董事會的部分職權。所以，在我國的公司管理制度中，董事長擁有凌駕于其他董事之上的極高地位。在西方國家，普通董事與董事長之間只有職責分工上的差別，而無地位高低之分。在英美公司法中，董事長更像是董事會主席或會議召集人，除德國在個別情況下賦予董事長以兩票表決權外，其他國家都規定，每個董事都只有同等的表

18、決權，都擁有同等的對外代表權。實際上，董事會總是以集體的名義作出決策的，以董事或董事長個人身份參與對外活動的情況是極為罕見的。這就是說，西方國家的董事會的運作，特別強調了這樣一個理念，即內部民主與對外集權的統一。這是我國在公司理論研究中特別應當注意的一個問題。股東的資格及權利（一）股東的含義及資格股東是公司股份的持有人，也就是公司資本的出資人、所有者。投資者可以通過直接認購公司發行的股份，也可以通過在證券市場上購買公司股票而成為公司的股東。股東依照公司法和公司章程享受股東權益，并承擔相應的義務。股東的資格在一般情況下沒有限制。我國公司法規定，自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東。

19、但也有些特殊的限制需要說明：（1）發起人股東如果是自然人，他必須具有完全的民事行為能力，無行為能力和限制行為能力的未成年人和精神病人不得作為發起人；（2）非法人團體和在民政部門注冊的社團法人，不能成為股份有限公司的股東；（3）公司不得持有術公司的股份；（4）外國人和大陸境外華人購買境內公司的股份有特殊的規定，如對A股和B股持有人所做的特別規定。（二）股東的權利與義務對于股東權益的性質，理論上有不同的看法。一是集合體說，認為股東權是集合了物權、債權、知識產權和其他各種權利及義務的集合體；二是社員權說，認為股東之間類似于社員關系，對公司共同所有并承擔義務，社員權屬于單一的所有權；三是新債權說，認為

20、隨著股權的分散化，絕大多數股東購買股份只是為了取得利益分配權。產權經濟學家阿爾奇安，通過所有權與控制權，將股東的權利與經營者的權利區分開來。他認為，當企業專用資源決策權與這些資源的市場價值實現結果的自愿分離，附加到股份的可轉讓性上時，就可以使從事管理活動但不必承擔經營風險的經理階層出現。這樣，產權要素所具有的自愿的可分割性和可轉讓性，可以實現兩種有益的專業化：“（1）行使有關資源使用的決策權；（2）承擔市場或交換價值實現的結果。前者往往被稱為控制權，后者則被稱為所有權。”我國現行文件將股東權解釋為“出資者所有權”，這同上述觀點基本是一致的。股東的具體權利包括：（1）出席股東大會并行使表決權；（

21、2）對公司股份的轉讓權；（3）公司利潤的分配請求權；（4）公司終止后對公司剩余財產的分配權；（5）對公司賬目和股東大會決議的審查權；（6）對公司的質詢權。股東的義務包括：遵守公司章程、繳納股款、對公司債務負有限責任，等等。股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經營管理重大事項的最高權力機構。股東大會的性質可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權力機構，公司的一切重大事項都必須由股東大會作出決議方可執行，董事會和監事會要對股東大會負責；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經營管理的機構，它對外不能代表公司簽訂協議，對內

22、不能管理公司的生產經營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按公司法的規定于每一個會計年度終結后召開的股東大會。它每年召開一次，可以對股東大會所享有的各項職權進行表決。股東臨時會，即在公司認為必要時臨時召集的股東會議。股東臨時會因其召集的根據不同，有強制召開和任意召開之分。強制召開是由法律規定必須召開的股東會議，如董事人數不足2/3，或者公司累計未彌補虧損達股本的1/3時。任意召開的股東臨時會議通常由董事會、監事會或者有符合法定數量投票權的股東（我國規定為10%以上）要求召開。股東臨時會只能按會議通知的內容進行決議。（二）股東大會的職權根據新公司法第38.條和第100

23、條的規定，股東大會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發行公司債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（11）修改公司章程；（12）公司章程規定的其他職權。（三）股東大會的召集股東大會的召集權屬于董事會。董事會在決定召集股東大會時，必須將會議審議的事項于會議召開前20

24、日以前、臨時股東會應于15日以前通知各股東。召開股東年會的通知，必須對會議議程做出詳細的說明，使股東能夠決定是否出席會議。對于改選董事會和監事會成員、修改公司章程、公司解散或合并等事項，通知應特別加以說明。召開股東臨時會的通知，應載明召集的事由，股東臨時會不能對未列明的事項做出決議。按照公司法，所有的股東都有出席股東大會并進行表決的權利；不能或不想參加股東會議的股東，可以出具書面委托書，由其他股東代表行使權力。股東表決時，采取“一股一票”的原則。為了防止大股東對公司的控制，有些國家允許對大股東的股份表決權做出限制性的規定。同時，在選舉董事會和監事會成員時，允許采取“累積投票制”，即將股東的投票

25、權與候選人人數相乘，然后投給一名候選人，這樣有利于保護中小股東的利益。公司法第106條指出：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用?！惫蓶|大會決議可分為普通決議和特別決議。普通決議以簡單多數（參加會議有效投票權的1/2以上）通過；特別決議應為絕對多數（投票權的2/3或3/4以上）通過。我國公司法第104條規定：“股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所

26、持表決權的三分之二以上通過?！惫颈O督機構設置的國內外比較（一）西方國家公司的監督機制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監督機構的設置上是有較大差異的。導致上述差別的原因，既包括文化傳統和公司理念方面的因素，也包括對公司產權治理安排的理解方面的原因。從這個意義上說，在比較和確定一國的公司機構設置模式時，無法簡單地按某個國家的模式進行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經驗的基礎上，逐步建立具有本國特色的公司法。實現公司的資本所有權與經營權的分離，加強對經營者的監督和激勵，是各國公司機構設置的共同出發點，但對各國具體的監督模式的優劣現在

27、還很難下結論。英美法系的公司法采取了一元結構，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認為，董事是依信托法產生并行使職權的受托人，完全可以通過市場機制對受托人進行監督。以美國為例，理論界認為，通過會計師事務所、律師事務所、資信評估機構、行業監管機構等市場中介組織對公司經營者進行監督，不僅是十分有效的，而且可以大大節約監督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經濟警察”。大陸法系之所以采取二元結構，與它們不屬于信托制起源的國家有關，主要是要求在公司內部尋求權力的平衡。在此前提下，公司權力機構設置的理論基礎是，假定任何人都會犯這種或那種錯誤，都會出現相互抵觸的價值趨向，必須借助必要的制衡機

28、制，才能實現公司權力的動態平衡。缺乏制衡機制約束的公司制度，潛在的風險是巨大的。因此，德國等國家更多地借助監事會制度實現分權與監督。還值得一提的是日本的監察人制度。日本的公司法也是采取一元結構，公司不必設監事會。但是，在日本的許多公司中設有監察人，監察人由股東大會選舉產生，主要職責是代表股東會對公司的財務進行檢查。監察人有權對公司的營業，狀況、財務收支、財務報表進行查詢，如發現重大財務問題，可以要求董事會作出解釋，甚至可以要求召集股東臨時大會進行討論。監察人制度既可以加強對公司經營管理人員的監督，又不必支付太多的費用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監事會制度的特點及基本評價1.我國公司的機構設

29、置是特殊的二元結構。我國公司法規定，股份有限公司必須設立股東大會、董事會、經理和監事會四個權力機構。其基本模式應是二元結構，其基本理念是所有權、經營權和監督權的“三權分立”，以便更好地實行民主管理。這種理念同國外公司法的態度是一致的，也比較符合我國的基本國情，適用于國有企業的公司制改革。但是，如果將我國的二元模式同大陸法系的二元結構進行比較，就會發現二者的明顯差別。大陸法系的二元制是垂直式的結構，即公司的董事會是監事會的派生機構并對監事會負責，董事會在很大程度上受到監事會的制約。而我國采取的是平行的二元制模式，董事會和監事會均由股東大會選舉產生，在法律地位上是平等的，董事會僅對股東大會負最終責

30、任，而無需對監事會負責；與此相對應，的是，監事會只有監督權，而無決策權。2.對我國平行式二元結構的基本評價。在大陸法系的垂直式二元結構中，監事會選舉產生董事會；董事會是監事會的派生機構，卻掌握著較大的實際權力。這種模式的基本理念是：實際權力較大的人，其法律地位應當低于實際權力，較小的人；實際權力較小的人，其法律地位應稍高于實際權力較大的人。只有這樣，才能更接近于權力的平衡與均衡。從這個意義上說，我國監事會的實際地位是非常低的。從理論上分析，我國的平行式二元制模式存在著明顯的缺陷。一方面，股東大會作為以會議形式行使職能的最高權力機構，不可能經常舉行股東會議對董事會進行跟蹤式的監督。根據公司法的規

31、定，董事會召集股東大會必須提前20日通知股東；在董事會遇到急需解決的問題時，根本無法及時召集股東大會，只能自己作出決策。所以，股東大會對董事會的控制實際上是很弱的。另一方面，監事會雖然是常設機構，理論上可以隨時監督董事會的活動，但董事會既不是監事會的派出機構，也無需對它負責，監事會最有效的監督手段依然是提請董事會召集股東大會。所以，無論從理論上還是從實踐上看，監事會都未能很好地發揮其監督職能。為了消除公司立法帶來的缺陷，國務院曾經不得不借助委派特別稽查員或監事會主席等行政性手段，對董事會進行外部監督?，F代公司制度中的兩種模式監事會是股份有限公司依法設立的監督公司業務活動的機構。在歐美許多國家的

32、公司法中，對于股份有限公司是否要設監事會的問題有著不同的規定。不要求設立監事會的公司，通常稱為一元結構；要求設立監事會的公司，稱為二元結構。在英美的公司法中，從來沒有確立公司監事或監事會的地位。這種情況十分明確，以致在眾多英美法系國家中，許多不熟悉大陸法的人甚至不知監事會為何物。在中國證監會與香港簽署聯合監管備忘錄時，對是否設立監事會的問題一直，存有分歧。在采取一元結構的公司中，公司的權力集中于董事會。但對于上市公司與非上市公司來說，董事會的權力集中程度是不同的。依據美國的公司法，非上市公司的管理中心在董事會，董事會也可以將權力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的實際權力十分有限。對于上市

33、公司來說，公司的管理事務交由總裁或首席執行官負責，董事會則退到幕后，出現了“經理階層權力中心主義”。在大陸法系中，一般要求設立監事會，但具體到各國也有所不同。如法國公司法中，公司可以采取一元結構，也可以采取二元結構；采取二元結構的公司，監事會的成員全部由股東大會選舉產生。德國的公司法規定必須設立監事會，而且其成員一半以上由股東大會選舉產生，另一部分由職工推選，但監事會主席必須由股東選舉的監事擔任，并可以有兩票的投票權。無論是法國還是德國，在采取二元結構的公司中，監事會的地位和職權都是十分相似的，都有較高的地位。公司的監事會雖然不直接管理公司業務，通常情況下也不得代表公司，但它有權任命董事會成員

34、，有權監督董事會的管理工作，有權決定董事會成員的報酬，有權決定公司的重大決策，有權在公司章程授權范圍內批準公司活動，而且在公司董事會不能召集股東大會時，有權召集股東大會。此外，監事會還可以隨時了解公司狀況，在必要的時候對公司事務進行檢查和監督。在一般情況下，公司監事會批準該公司年度財務報告后即視為公司年度賬目通過。若監事會與董事會之間出現分歧，則必須將公司年度報告提交股東大會決定。在董事會與監事會的關系上，德國公司法規定，董事會必須定期向監事會匯報公司的政策、利潤、經營狀況等，監事會可以隨時向董事會了解本公司的重大事務，并可親自或通過專家審查公司賬簿和卷宗。公司監事會可以規定，公司在開展某些業

35、務之前須事先得到監事會的批準。可見，德國公司法中的監事會職權是很大的，實際上部分地享有了股東大會的一些職權，或成為股東大會的常設機關。產業環境分析到“十三五”末，力爭實現經濟增長、發展質量效益、生態環境在省市爭先進位；地區生產總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年確保如期全面建成小康社會。行業概況行業為化學原料和化學制品制造業，所屬細分行業為精細化工行業。目前我國精細化工行業已形成了醫藥、農藥、染料、石油化學品、食品添加劑、表面活性劑、功能高分子材料等眾多應用門類，其中醫藥、農藥中間體是其重要組成部分。精細化工行業是化學工業中的新興

36、領域，技術密集程度高、投資效益高，應用領域廣泛，具有功能化、專用化、高性能、高附加值的優點，還具備低碳、環保、節能的工藝特點，同時也對質量控制體系有嚴格的要求。發展精細化工是實現國家提出的節能減排目標、發展低碳經濟的一條重要路徑。精細化工產品產值占化工總產值的比率在相當大程度上反映著一個國家的發達水平、綜合技術水平和化學工業集約化的程度，美國、歐洲、日本等發達國家、地區均十分重視發展精細化工行業，將其作為調整化工產業結構、提高產品附加價值、增強國際競爭力的重要舉措，因此精細化學品工業呈現穩步發展態勢。我國精細化工行業起步于20世紀五六十年代，并在20世紀80年代后由于國家的高度重視發展迅速。“

37、十三五”以來，國家各部委針對相關行業出臺了具體的產業規劃，對產業結構升級的支持性政策也陸續出臺，從精細化工行業流程、產品、工藝、設備、研發、資質、資金等各方面引導企業投資高附加值的精細化學品工業，提升行業集中度和產業競爭力，努力使我國進入世界精細化工大國和強國之列。根據國家統計局數據統計，2007年至2016年，化學原料及化學制品制造業規模以上工業企業的收入規模由約2.6萬億元增長至約8.7萬億元，業務規模擴大至3.3倍。近年來，隨著供給側結構性改革及環保監管力度的加強，部分環境污染嚴重的化工企業被停產整頓或取締，行業收入規模有所回落，但行業發展的質量及技術含量逐步提高，2020年化學原料及化

38、學制品制造業規模以上工業企業的利潤總額較2019年增長16.91%，增長至約4,500億元。精細化工的發展在中國愈來愈得到注重，已經變成化工行業的戰略要點。我國部分精細化工產品已具有一定的國際競爭能力，已逐漸成為世界上重要的精細化工原料及中間體的加工地與出口地；截至2022年3月末，我國規模以上化學原料和化學制品制造業企業達2.3萬家，資產總計達9.1萬億元。盡管如此，與化學工業發展歷史更加悠久的發達國家相比，我國精細化學品工業的整體技術水平仍然偏低，與國際先進水平還存在一定差距，專業化、功能化、高性能的精細化學品進口依存度仍然較高。相比發達國家，我國的精細化工行業仍具有較大的提升空間。中國化

39、工學會在2017-2025年精細化工行業發展的設想與對策課題提出了我國未來精細化工行業發展的總體思路：針對產業所面臨的安全、環保、高效、高端化發展的重大課題，從構建新型高效技術體系、實現源頭創新入手，整合產業技術創新資源，引領科技資源向優勢企業聚集；加大典型化工產品及清潔生產成套工藝的創新開發力度；建立以企業為主體、市場為導向、產學研用緊密結合的創新體系，全面提升精細化工產業的技術創新能力；推動產業結構調整及產品升級換代，促進我國向精細化工產業由大國向強國邁進。在此思路下，規劃的總體目標是突破一批“卡脖子”關鍵共性技術，打破國外技術壟斷，加強創新技術轉化應用，將現有資源產品做精，提高資源利用效

40、率和生產效率，降低成本，提高產品質量，減少污染物產生和排放，提高經濟效益和社會效益，踐行綠色發展的理念。其中，產業發展的近期主要目標有：2021年總產值突破5萬億元，年均增長率超過15%，精細化率超過50%；培育10家年產值超過100億元的細分行業龍頭企業；行業出口總額年均增長率超過20%；升級改造精細化工園區2-3個；成立新領域精細化工技術中心10家，為行業整體升級提供技術支撐。為落實規劃目標，精細化工行業發展有四大主要任務，即：加快結構調整，提高綠色化工水平；構筑自主創新平臺，完善高新技術開發；打造特色產業鏈，推動高端精細化工產品發展；優化產業布局，加快產業升級。必要性分析1、提升公司核心

41、競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公

42、司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要

43、求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公

44、司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日

45、內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

46、公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控

47、股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔

48、公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及

49、其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董

50、事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公

51、司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償

52、的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后

53、30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定

54、其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董

55、事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情

56、況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日

57、期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，

58、并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會

59、議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事

60、會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的