1、PAGE PAGE 12 北京市xx律師事務所法律盡職調查問卷重要提示：請接受本問卷調查的每一家公司分別就本問卷所提問題作出全面、準確和真實的答復，并提供相關文件資料。本問卷所涉一切問題均為公司商業秘密，除非依法定程序并經公司許可予以披露之外，本律師事務所在任何場合不將本問卷所涉的商業秘密披露給任何無關的第三人或社會公眾。本問卷并不代表本所律師要求的全部資料或信息，本所律師可能請求公司提供進一步說明和/或證明文件。未經本所律師事先書面同意，本問卷不得提供給其它無關的第三人。我們收到前述公司對有關問題的回答及提供的文件材料后，根據具體情況可能會提出進一步的調查問卷及要求提供文件的清單。北京市xx

2、律師事務所 年 月 日關于被調查公司的盡職調查問卷第一部分 關于被調查公司（擬被收購/投資的目標公司）（一）被調查公司主體資格請提供被調查公司最新的企業法人營業執照；請確認被調查公司成立至今是否曾換發過企業法人營業執照：是（ ） 否（ ）如答案為是，請提供歷次換發的企業法人營業執照。請提供被調查公司最新的組織機構代碼證書（附最新的年檢章）；請確認被調查公司自成立至今是否曾換發過組織機構代碼證書：是（ ） 否（ ）如答案為是，請提供歷次換發的組織機構代碼證書。請提供被調查公司的公司章程，請確認被調查公司自成立至今公司章程是否發生過變化：是（ ） 否（ ）如答案為是，請提供歷次變更的章程文本或歷次

3、章程修正案。請確認自成立至今，被調查公司的注冊資本是否發生過任何變化：是（ ） 否（ ）如答案為是，請提供注冊資本變更的全部相關文件，包括但不限于相關的會議決議、會計師的驗資文件及相關政府部門的批準文件。請確認被調查公司是否屬于外商投資企業：是（ ） 否（ ）如答案為是，請提供外商投資企業的批準證書、有關的批復文件、合資/合作合同（如果是合資/合作企業）以及其他與外商投資企業設立、變更有關的全部文件。請提供被調查公司的銀行開戶許可證、外匯登記證（如有）、稅務登記證。請提供被調查公司最新的貸款卡打印信息以及被調查公司的征信報告。請提供被調查公司股東自成立之日起歷年簽署的股東協議、歷次股東會和董事

4、會的決議文件、各級政府部門就被調查公司的設立和變更簽發的各項政府批準文件。請提供被調查公司自成立之日起至今的全套工商檔案材料（從工商局復印），工商檔案材料中有上述各項所要求資料的，上述各項無需重復提供。請確認自成立至今，被調查公司的股東是否發生過重要變化（例如國有/集體股東變更為自然人股東、接受第三方戰略投資等等）：是（ ） 否（ ）如答案為是，請提供與上述變更有關的全部相關文件，包括但不限于限定的相關合同等法律文件及相關政府部門的批準文件。（二）被調查公司（包括下屬子公司，下同）對外投資和分支機構請確認目前是否存在任何子公司或分公司：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請給予書面說明，并按照本盡

5、職調查問卷就子公司相關問題回答提問并提供有關文件；如存在分公司，請提供分公司的營業執照。（三）被調查公司（及下屬網點）房屋和土地情況請確認被調查公司自成立至今其是否取得了任何的土地使用權：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供土地使用權證書、土地出讓合同及與繳納土地出讓金有關的全部支付憑證。請提供所有建設項目的審批文件，包括但不限于用地規劃許可證、建設規劃許可證、施工許可證、竣工驗收報告以及環境影響評價報告及其批復以及其他政府許可、批準文件；以及建設項目的施工圖紙等工程建設資料。請確認被調查公司自成立至今其是否自建/購置了任何的房屋：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供房屋所有權證書、（如為

6、購買）房屋購置合同及繳納購房款的憑證。（如為自建）請提供所有房屋的用地規劃許可證、建設規劃許可證、施工許可證、竣工驗收報告以及其他政府許可、批準文件；以及房屋的施工圖紙等工程建設資料。請確認被調查公司目前是否租用或出租了任何的土地或房屋：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供租賃合同、收取或支付租金的憑證，租用的請提供出租方相應的土地使用權證書或房屋所有權證書。請確認被調查公司目前使用的土地和廠房是否均取得了土地使用權證和房屋所有權證：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供全部相關權利證書（根據之前問題已經提過的除外）；如果答案為否，請說明具體情況。請確認被調查公司目前是否在土地使用權或房屋之

7、上設定了任何的抵押或其他擔保措施：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相應的抵押或擔保合同、主合同及抵押登記證明文件。（四）被調查公司其他重大固定資產請提供公司價值10萬元（根據公司的具體情況，我們將可能進行數額的調整）以上的重大固定資產清單。請確認被調查公司目前重大設備之上是否設定了抵押或其他擔保權利：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相應的抵押擔保合同、主債務合同及抵押登記證明文件。請確認被調查公司目前是否有處于海關監管期內的設備；是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供海關的征免稅證明、報關單及海關的放行證明。請確認被調查公司目前是否存在出租或承租價值在人民幣10萬元以上的機械、車輛

8、、設備等固定資產的情況；是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供出租或承租合同以及收取或支付租金的憑證。對于被調查公司擁有的車輛，請提供有關的車輛行駛證（包括最新的年檢信息）、處于有效期的機動車商業險和第三者強制責任險保險單、車輛購買發票。對于被調查公司擁有的船舶（如有），請提供有關的船舶登記證、船舶營運證等。（五）被調查公司（包括下屬子公司，下同）無形資產請確認被調查公司是否取得了任何商標申請權、商標權、商標許可使用權：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相應的協議、商標申請權證書、商標注冊證書、商標注冊費用的繳納憑證、商標許可使用協議。請確認被調查公司是否處置了任何商標權，包括將商標轉讓、

9、質押或許可給他人使用：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關的證明文件、處置協議及過戶、質押或許可等登記證明文件，涉及質押的提供相應的主債務合同。請確認被調查公司是否取得了任何的專利權、專利許可使用權：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相應的協議、專利注冊證書、專利注冊費用的繳納憑證、專利許可使用協議。請確認被調查公司是否處置了任何專利權，包括將專利轉讓、質押或許可給他人使用：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關的證明文件、處置協議及過戶、質押或許可等登記證明文件，涉及質押的提供相應的主債務合同。請確認被調查公司是否取得了任何計算機軟件和其他版權：是（ ） 否（ ）如果答案為是，

10、請提供計算機軟件著作權或其他著作權的登記證書。請確認被調查公司是否進行了域名登記： 是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供其網站的域名注冊證書。請確認被調查公司，其是否擁有任何非專利技術、商號、商譽等其他無形資產：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請就相關情況給予書面說明。（六）被調查公司負債請提供被調查公司全部對外負債的清單、說明，并提供相應的借款協議、抵押/擔保文件或者其他導致負債（金額10萬元以上）發生的法律文件。（七）被調查公司對外擔保情況請確認被調查公司目前是否對外提供了任何保證擔保：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相應的保證合同及主債務協議。請確認被調查公司，除本問卷上述已經涉

11、及的之外，被調查公司是否還存在其他抵押或質押的情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相應的抵押或質押合同、主債務合同及登記證明文件。（八）被調查公司業務及相關許可證件請說明被調查公司主要從事的業務內容并提供其從事相關業務所需的全部許可證件等。請被調查公司確認，被調查公司從事其目前的業務除企業法人營業執照及其他上述已經提及的資質外，是否還需要任何其他的政府批準、許可、執照或登記備案文件：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相應的文件。如果是但尚未取得，請提供書面說明文件。（九）被調查公司員工請被調查公司就高管人員、普通員工及離退休人員的人數、待遇情況做出書面說明，并提供最新的勞動部門的年

12、審文件；請提供標準勞動合同文本；部門經理級別以上高級管理人員的勞動合同文本（如與普通員工的文本不同）；請被調查公司就應當為員工繳納的下述各項社會保險及福利的情況做出說明，同時提供2012年及2013年被調查公司為其員工繳納下述各項社會保險和住房公積金的申報表及繳納憑證：養老保險：繳納人數、繳費基數、員工繳納比例、被調查公司繳納比例；醫療保險：繳納人數、繳費基數、員工繳納比例、被調查公司繳納比例；失業保險：繳納人數、繳費基數、員工繳納比例、被調查公司繳納比例；工傷保險：繳納人數、繳費基數、員工繳納比例、被調查公司繳納比例；住房公積金：繳納人數、繳費基數、員工繳納比例、被調查公司繳納比 例。請確認

13、被調查公司是否存在應繳未繳上述社會保險或福利的情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請書面說明未繳的原因。請確認被調查公司是否繳納了殘疾人就業保障金：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關的繳費憑證。請確認被調查公司，是否存在管理層持股或職工持股情況；是（ ） 否（ ）如果答案為是，請就具體的持股人、持股數量、持股時間給予書面說明，并提供與管理層持股或職工持股有關的法律文件，包括但不限于相關合同、股東會決議、股東承諾等。請確認被調查公司，目前是否存在任何與員工之間未了結的訴訟、仲裁或其他糾紛：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關的文件，如訴訟、仲裁的申請書、答辯書、判決書書及執行裁定

14、等。（十）被調查公司稅務請確認被調查公司其是否享受了任何稅收方面的優惠待遇或者其他政策：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關的批準文件。請確認被調查公司其是否存在欠稅、漏稅或其他稅收方面的違法、違規行為，是否因此受到過稅務部門的處罰：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請就相關情況給予書面說明，發生處罰的請提供處罰通知等文件。請提供被調查公司2011、2012年及2013年繳納各項稅種的納稅申報表和繳稅憑證，對于企業所得稅請提供匯算清繳報告（如有）。（十一）被調查公司爭議情況請確認被調查公司，其目前是否存在任何未了結（正在進行的及判決后未執行完畢的）的訴訟事項：是（ ） 否（ ）如果答案為是

15、，請提供起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書等相關訴訟文件。請確認被調查公司，其目前是否存在任何未了結（正在進行的及裁決后未執行完畢的）的仲裁事項：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供申請書、答辯書、裁決書等相關仲裁文件。請確認被調查公司，是否曾受到過任何行政處罰：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供處罰通知等相關文件。請確認被調查公司，目前是否存在任何可能導致訴訟、仲裁或行政處罰的事項或情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請給予書面說明。（十二）被調查公司內部組織結構請被調查公司提供公司高級管理人員名單、任期（包括董事、監事、財務總監、總會計師、總工程師、總經理、副總經理）；請確認被調查公司

16、是否存在任何授予高級管理人員的認股期權或類似權利的情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請就相關情況給予書面說明，并提供相關的協議或決議等文件。（十三）被調查公司重大合同就被調查公司的正常業務，請被調查公司分別列明前十大的供應商和客戶名單，并請被調查公司提供與該等供應商、客戶的尚未履行完畢的合同文本，以及該等合同履行情況的說明。如果根據第（三）條第5款已經提供了資料，無需重復。請確認被調查公司是否存在主營業務之外的其他業務，且交易金額達到10萬元人民幣以上的合同，包括但不限于建筑合同、借款、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃（車輛）、許可、技術引進合同等： 是（ ） 否（ ）如果答

17、案為是，請提供相關的合同，并就該等合同的履行情況提供說明文件。除上述重大合同之外，請確認被調查公司有無對公司的生產、經營或在其他方面具有重大影響的其他合同（例如取得某品牌代理資格的授權合同、與經銷商之間的合同等等）： 是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關的合同，并就該等合同的履行情況提供說明文件。請提供被調查公司與各家保險公司簽署的各種類別的保險合同。（十四）其他請確認就被調查公司所致，是否存在任何可能對擬定交易構成障礙的文件或情況：是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關文件，并就有關情況給予書面說明。第二部分 被調查公司的股東請被調查公司聯系被調查公司的所有股東提供如下文件、資料和

18、信息：（一）主體資格及對外投資請提供股東名單及持有被調查公司的股權情況說明。2、請提供公司的股權結構圖。3、實際控制人（實際控制人可以是多人聯合實際控制）說明，并且，請提供全體實際控制人的下列文件：(1) 實際控制人身份證復印件或護照復印件；(2) 實際控制人控制的其他企業的清單、持股比例、營業執照、章程、驗資報告，以判斷是否存在關聯交易。(3) 實際控制人與被投資企業之間的關聯交易情況說明，并提供近三年與關聯交易有關的全部合同等法律文件。對于重大關聯交易，請提供關聯交易對方的如下資料：請提供關聯公司最新的企業法人營業執照（附2012年度年檢章）；請提供其他關聯公司目前最新的公司章程、設立及變更的政府批準文件、外商投資企業批準證書、合資/合作合同、開戶許可證、外匯登記證、財政登記證等文件。（二）持股情況股東持有的被調查公司的股權是否存在質押等擔保權利，如果存在，請提供。是（ ） 否（ ）如果答案為是，請提供相關擔保文件，包括但不限