1、泓域/機器人公司治理與內部控制手冊機器人公司治理與內部控制手冊xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112156513 一、 內部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc112156513 h 4 HYPERLINK l _Toc112156514 二、 內部控制的起源 PAGEREF _Toc112156514 h 6 HYPERLINK l _Toc112156515 三、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc112156515 h 8 HYPERLINK l _Toc112156516 四、 公司治理的定義 PAGEREF _T

2、oc112156516 h 11 HYPERLINK l _Toc112156517 五、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112156517 h 17 HYPERLINK l _Toc112156518 六、 委托代理理論 PAGEREF _Toc112156518 h 19 HYPERLINK l _Toc112156519 七、 內部環境如何發揮作用 PAGEREF _Toc112156519 h 21 HYPERLINK l _Toc112156520 八、 控制的層級制度 PAGEREF _Toc112156520 h 22 HYPERLINK l _Toc112156521

3、九、 我國的借鑒與創新 PAGEREF _Toc112156521 h 24 HYPERLINK l _Toc112156522 十、 內部控制整體框架：內部環境的發展 PAGEREF _Toc112156522 h 26 HYPERLINK l _Toc112156523 十一、 發展戰略 PAGEREF _Toc112156523 h 27 HYPERLINK l _Toc112156524 十二、 組織架構 PAGEREF _Toc112156524 h 31 HYPERLINK l _Toc112156525 十三、 控制手段類業務流程 PAGEREF _Toc112156525 h

4、37 HYPERLINK l _Toc112156526 十四、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc112156526 h 44 HYPERLINK l _Toc112156527 十五、 會計系統控制 PAGEREF _Toc112156527 h 59 HYPERLINK l _Toc112156528 十六、 運營分析控制 PAGEREF _Toc112156528 h 62 HYPERLINK l _Toc112156529 十七、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc112156529 h 68 HYPERLINK l _Toc112156530 十八、 審計范圍與

5、審計目標 PAGEREF _Toc112156530 h 72 HYPERLINK l _Toc112156531 十九、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc112156531 h 75 HYPERLINK l _Toc112156532 二十、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc112156532 h 85 HYPERLINK l _Toc112156533 二十一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112156533 h 87 HYPERLINK l _Toc112156534 二十二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112156534 h 91 HYP

6、ERLINK l _Toc112156535 二十三、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112156535 h 93 HYPERLINK l _Toc112156536 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112156536 h 93 HYPERLINK l _Toc112156537 二十四、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112156537 h 95內部控制演進過程總結從內部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內部牽制關注于資產的安全與完整、財務信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結構分析法則在此

7、基礎上把內部控制目標延伸到了提高業務效率，促進經營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標。內部控制整體框架則明確提出了內部控制為經營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標分為戰略目標、經營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在內部控制整體框架基礎上增加了戰略目標，并將報告目標擴展為企業所有對內和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的價值。由此可見，內部控制目標日益擴展，層次由管理的業務層上升到自戰略層而下的整個管理過程。2、內部控制的架構由一維的扁平結構演變為三維的立體架構制度二分法將內部控制劃分為內部管理控制制度與內部會計控制制度，這是一種簡單

8、的“扁平式”的分類。內部控制結構首次提出了“結構”的概念，認為內部控制由三個要素組成了一個三角結構。內部控制整體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結構。四個目標代表水平面，八個要素代表垂直面，企業整體層、部門、經營單元及附屬公司代表縱深面。3、內部控制要素由模糊變為清晰且細化內部控制結構首次提出了構成要素，包括控制環境、控制程序及會計制度。內部控制整體框架擴大了要素內容，包括控制環境、控制活動、風險評估、監控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風險評估及監控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內部環境、目標設定、

9、事件識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通及監控八個要素。4、內部控制與公司管理的邊界越來越融合從內部控制的演變過程可以看到，內部控制從公司管理的職能之一演變為與公司管理逐漸融合。傳統的內部控制職能中，內部牽制承擔的是控制的一小部分職責，內部會計控制在保護財產安全及財務信息可靠方面發揮控制職能，內部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業務效率等方面。演變后的內部控制結構首次提出了控制環境的要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作風，已涉入戰略管理的層次，只是被動反映其靜態內容。內部控制整體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產生影響的各種風險進行評估

10、其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向的戰略管理的相關內容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經模糊。內部控制的起源在人類社會經濟發展的長河中，早已融入了內部控制的基本思想。根據史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存在著極簡單的內部控制實踐。例如，古埃及在法老統治時期，就設有監督官負責對全國各級機構和官吏是否忠實履行受托事項、財政收支記錄是否準確無誤等加以監督。但是，由于社會生產力處于手工勞

11、動階段，技術水平低下，交通不便，人與人之間社會聯系的成本高、有效性低，經濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規模小、結構簡單。因此，當時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎上的傳統經驗管理，沒有形成系統的管理理論，也不可能提出“內部控制”的概念，這一時期的內部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀末，借貸復式記賬法在意大利出現。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進行分離設立，并利用其鉤稽關系進行交互核對。這種方法直到19世紀末期，都還一直被認為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義經濟得到了較大發展，股份有限公司的規模不斷擴大，生產資料的所有者和經營者

12、相互分離。一些企業在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調節、制約和檢查企業生產活動的辦法，即按照人們的主觀設想，建立內部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設想認為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很小；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內部控制主要以差錯防弊、保證資產安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設想建立起來的會計工作制度，就是內部牽制制度。從內容上看，內部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無

13、法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權控制，如把每項業務都分別由不同的人或者部門去處理，以預防舞弊或者錯誤的發生；簿記控制，如定期將明細賬和總賬進行核對。作為一種管理制度，內部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40年代末期，生產的社會化程度空前提高，所有權和經營權分離，股份有限公司迅速發展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發展，企業迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應股份日益分散的實際和保護社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業披露會計信息，這樣對會計信

14、息的真實性就提出了更高的要求。因此，傳統的內部牽制制度已經無法滿足上述企業管理和會計信息披露的需要，現代意義上的內部控制的產生已經成為一種必然。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關者之間的關系。公司治理的核心是在創造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關者盡職這兩者之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態性公司治理的動態性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內容。到目前為止，公司治理理念經歷了四個階段：20世紀70年代管

15、理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規定各自的權、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關系合約。所謂關系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內容達成協議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規則、分享決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議，從而節約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據，在本質上就是這種關系合約。它以簡約的方式規范公司

16、各利益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現公司交易成本的比較優勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法規來規范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關法律法規來規范我國的公司治理。公司各利益關系人的權、責、利需要在有關法律的基礎上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關法律法規完善與否。在現階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關鍵內容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調公司股東、董事會、監事會、經理人員之間的責、權、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資

17、產交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構。高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。監事會同時對董事會、經理人員進行監督。公司治理的制約性不僅體現在公司內部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關機構等社會力量對公司內部人員進行監督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質是進行價值創造，公司治理的好壞不能僅以是否實現有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創造活動的有效性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應性，公司應根據產品市場、資本市場、人才市場、技術市場等市場的變化，較快地調整公司管理策略和投

18、資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區具有不同的政治、經濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經濟文化發展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸

19、多學者和機構的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協調經理人員和股東的誘因和動機，并使經理人員的自利行為產生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司治理一文獻回顧一文中指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題

20、即會出現。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關者（或利益相關集團）相互作用有關的“是什么”與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現在管理者有優先控制權，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發言權以及政府注冊規定過于寬容，而每個要素關注的對象則是利益相關者（或利益相關集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經濟和過渡經濟的企業治理機制

21、一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生”。奧利弗哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產使用權如果在初始合約中未做出安排，

22、治理結構決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結構，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關系的團體一一投資者（股東與貸款人）、經理人員、職工之間的關系，并從這些聯盟中實現經濟利益，其中包括如何配置與行使控制權，如何監督與評價董事會、經理人員及職工，以及如何設計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來降低代理成本。張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關公司董事會的功能、結構，股東的權力等方面的制度安排，是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認為，狹義的公司治理，是指所

23、有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。吳敬璉教授在現代公司與企業改革一書中指出，所謂的公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員（即高級經理人，員）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經濟合作與發展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1

24、991年成立了專門負責調研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現公司的內部控制。報告建議董事們對公司內部控制的有效性進行描述，同時規定建立審計委員會，并對公司的內部控制聲明進行復核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業公司進行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。它明確規定了公司的各個參與者的責任和權力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規則和程序，還提供了設置和實現公司目標和監控運營的手段，決定了公司的架構。良好的公司治理應該能形成適當激

25、勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關者的決策，并能夠發揮有效的監督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構投資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004）中提出的機構投資者的作用做了進一步的強調，在體例上新增了第三章“機構投資者、證券交易所和其他中介機構”。第三章的7條規定中有4條是關于機構投資者參與公司治理的規范。OECD新原則第三章的導語開宗明義地提出“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環節中都提供健全的激勵因

26、素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面所做的制度安排，關注于解決公司內部的所有權安排、激勵機制，股東大會、董事會、監事會結構等內部管理問題。廣義的公司治理是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內部治理所涉及的公司所有權結構、控制權結構、內部治理機構和激勵機制，又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關者，包括股東、債權人、供應商

27、、雇員、政府和社區等與公司有利益關系的集團，是一個多層次的概念，且隨著社會經濟的發展和公司內涵的發展而變化。綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權與控制權分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經理人員及公司利益相關者之間的一種權力和利益分配與制衡關系的制度安排。其包括公司治理結構與公司治理機制兩部分。（1）公司治理是研究企業諸多利益相關者的一門科學。企業利益相關者就是任何可能影響企業目標或被企業目標影響的個人或集團，包括所有者（股東）、董事會、經理層、債權人與債務人、員工、供應商與客戶、政府與社會等，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。（2）公司治理是研究企業權力安排和利益分配

28、的一門科學。從，狹義角度上理解，是基于企業控制權層次，研究如何授權給職業經理人并針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。企業控制權劃分為特定控制權和剩余控制權。特定控制權是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權力，剩余控制權是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權力。股東對公司的所有權包含了剩余索取權和剩余控制權，前者是以股權比例反映的收益權。（3）公司治理是研究企業各利益主體在權力和利益之間相互制衡的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利益主體在權利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體

29、股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學決策的方式和途徑。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業的性質中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發現交易對象、發現相對價格、討價還價、訂立契約以及執行契約等所發生的費用。“通過形成一個組織，并允許某個權威（一個企業家）來支配資源，就能節約某些市場運行成本。”企業作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業的本質。但是，企業不能完全替代市場，企業內部交易也存在

30、成本，企業降低交易成本的能力是有限的。（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交

31、易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據交易費用最小化的原

32、則，不同性質的交易或契約分別與市場、混合形式或企業這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了。

33、可見，在交易費用經濟學理論視域中，由于股東一旦與企業簽約，其投資將成為企業的專有資金而無法直接從企業索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。委托代理理論20世紀70年代，面對美國公司經濟下滑而經理層卻牢牢掌握公司控制權的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經理層，把美國公司經濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。（一）所有者與管理層之間

34、的利益沖突界定為企業的代理問題委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現而產生的。由于現代股份有限公司股權日益分散，經營管理的復雜性與專業化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經營者，而是作為委托人，將公司的經營權委托給職業經理人；職業經理人作為代理人接受股東的委托，代理經營企業，股東與經理層之間的委托代理關系由此產生。由于公司的所有者和經營者之間存在委托代理關系，兩者之間因利益不一致而產生代理成本，并可能最終導致公司經營成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發代理成本現代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能確定公

35、司管理者或“代理人”是否根據股東的利益行事。由此產生的成本，以及為防止這種行為而進行的監督和約束費用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監督成本、代理人的職務消費和經營損失等，與此對應的自理成本包括學習管理知識的成本、因為經營不專業造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監督成本，如建立機構和雇用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委托人還是難以評價

36、代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業績除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難以預測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據公司的業績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內部的激勵問題為代價公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司治理結構與治理機制來協調所有者與經營者之間的利益沖突，使經營者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為，公

37、司制企業繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現公司經濟風險的最優分配。風險分配的好處是以公司內部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余風險承擔是相互分離和專業化的，這導致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。內部環境如何發揮作用內部環境經常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環境中工作，已經識別出無法很好開展工作的有關活動。例如，一個部門可能急需某種產品，但無法立刻得到，因為在適當的采購計劃文書完成審批之前，采購部門不能訂購相關產品。我們舉一個簡單的例子來說明內部環境是如何為保證所有團隊在一起工作并為完成組織使命提供基礎的

38、。案例中是一個零售組織典型的商業循環。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環周期。內部環境有助于保證為相關的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開出發票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。控制的層級制度內部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對組織自身的一種控制環境。內部控制是主觀的，因為它依賴于管理層認為控制有多重要，是否選擇有效的戰略，如何監督和實施控制。內部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環境。由管理層建立的內部環境會對一個組織的控制程序與技術的有效性

39、產生重要的影響。控制環境的形成會受到很多因素的制約。有些因素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內部審計職能。有些因素是無形的，如職業勝任能力和人員的誠實性。國際注冊內部控制師通用知識與技能指南把內部控制視為一個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內部環境，即“公司治理”另外兩個層級控制措施的執行與效果。在內部環境控制之下是系統控制，最底層的是交易處理控制。控制措施的有效性是從內部環境開始向下移動的。換句話說，如果環境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理層不創建一個希望員工能保護數據安全性的環境，員工或許不關心保存密碼的重要性。在一個松散的內部環境控制中，個人可能把密碼標簽

40、貼在計算機終端上。如果對系統的控制措施是薄弱的，交易處理的控制措施將同樣是薄弱的。有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創建一個內部環境是很重要的，在這一環境中每個員工都認為控制是很重要的，并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控制。執行管理層有責任創建有益于控制措施實施、監督控制和處罰違反控制行為的環境。在創建控制措施并確保控制措施得到貫徹執行方面，管理層必須提出有效的內部環境控制的屬性和管理層的職責。董事會負有監督內部環境的責任，并強調解決違反控制的行為。董事會應當要求首席執行官提供內部環境的適當保證。所有重大的違反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應當通

41、知董事會。為了有助于實現這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內部審計師幫助他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。中級管理層有責任對他們的職能領域建立控制目標。例如，信息技術部門可能設立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統之前，應接受單獨的測試；應收賬款管理部門可能設立一個目標，要求所有已開發票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應該在應收款項中予以適當地記錄。員工有責任執行和操作控制措施。在大多數的組織內，信息技術部門職員的工作涉及職能領域中的全體員工，這有助于信息技術部門確定所需要控制的程度。我國的借鑒與創新2008年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業

42、內部控制基本規范。基本規范參照國際良好實踐，結合我國企業具體情況對內部環境做了規定。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。總體來說，基本規范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業市場化發展起步較晚，內部控制成熟度較低，內部環境整體還處于低層次。在內部環境構成因素中，需要健全治理結構、完善機構設置。治理結構作為我國企業內部環境的首要因素是長期、正確的戰略考慮，完善治理結構是上市公司的迫切任務，也是現階段相關部門監管的重點。為強化內部監督，針對我國企業內部審計弱化、形同虛設的特點，參照美國早期

43、的做法，基本規范將內部審計作為內部環境構成因素，要求企業保持內部審計在機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業成長、發展過程中，企業文化是必不可少的重要環境因素。從中西方內部環境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系，在沒有良好制度的前提下，文化作為環境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業需要補制度管理的課。但是，基本規范中相關因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權責分配因素采用權在前、責在

44、后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標責任權力”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現應承擔責任，為避免風險的發生（責任的承擔）才賦予一定的權力，保持責權對等；在人力資源方面只強調“政策”制定，不強調政策的“執行（或實務）”。事實上，人力資源建設關鍵在于執行。內部控制整體框架：內部環境的發展1992年，COSO發布內部控制一整體框架，提出控制環境是組織的基調，主導或左右著組織成員的控制理念；控制環境是其他內部控制要素的基礎，決定著控制的邊界和結果，包括誠信與道德、素質要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經營風格、組織結構、責任分配與授權、人力資源政策與執行7大

45、因素。COSO92突出了企業文化中的核心內容“員工的誠信與道德”以及“素質要求”，并將它們作為控制環境要素的兩個首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，提升了董事會與審計委員會在控制環境中的重要作用和地位，強調董事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執行”，形成了完整的控制環境構成因素體系，7大因素的有序組合以及良性循環有力地推動了企業管理“車輪”滾滾向前。但是，COSO92的視角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業的控制環境，企業進行內部環境建設仍處于被動應對狀態。發展戰略企業發展戰略是指企業在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的

46、長遠發展目標與戰略規劃。制訂明確、穩定、符合實際的發展戰略可以防止公司盲目發展、過度擴張或發展滯后。企業作為市場經濟的主體，要想求得長期生存和持續發展，關鍵在于制訂并有效實施適應外部環境變化和自身實際情況的發展戰略。發展戰略主要是由企業的最高層制訂，經過戰略議題分析，集團戰略制訂，事業部戰略制訂，戰略質詢、審批、公布再到戰略實施和最后的反饋控制，每一個環節都由戰略制訂者根據企業自身的情況客觀地分析制訂。企業還應針對戰略實施過程進行動態監控與報告，并建立、健全戰略評估制度。一個現代企業，如果沒有明確的發展戰略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發展。（一）發展戰略階段為了加強

47、對企業發展戰略規劃的內部控制，明確發展戰略的整個流程，企業可以將發展戰略規劃的程序大致劃分為戰略制訂、戰略實施兩個大的階段，其中戰略實施中包含了實施后的戰略評估與調整。發展戰略是公司圍繞主經營業務，在對現實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發展目標與戰略規劃。1、戰略制定階段一個正確的戰略形成需要企業先提出一個合理的戰略目標。企業應當在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制訂發展目標。企業在制訂發展目標的過程中，應該綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優勢與劣勢等影響因素。根據上

48、述因素以及企業管理層人員的經驗和專業知識擬定出一個合理的戰略目標。企業應當根據發展目標制訂戰略規劃。戰略規劃應當明確發展的階段性和發展程度，確定每個發展階段具體目標、工作任務和實施路徑。也就是說，戰略對于企業的指導是一個過程，而不是企業一下子就能達到戰略所要求的目標。所以這個過程需要一個完整、明確的規劃。企業應當在董事會下設立戰略委員會，或指定專門機構負責發展戰略管理工作，履行相應職責。戰略委員會成員應當具有較強的綜合素質和實踐經驗，其任職資格應當符合有關法律法規的規定。董事會應當嚴格審議戰略委員會提交的發展戰略方案，如發現重大問題，應責成戰略委員會對方案進行調整。調整后的方案重新審議，直至通

49、過，并上報股東大會。最后經由股東大會批準實施。2、戰略實施階段企業應當根據發展戰略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時，完善發展戰略管理制度，確保發展戰略有效實施。企業應當重視發展戰略的宣傳工作，通過內部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發展戰略及其分解落實情況傳遞到內部各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認可，甚至形成一種企業文化。由于經濟形勢、產業政策、技術進步、行業狀況以及不可抗力等因素發生重大變化，需要對發展戰略做出調整的，應當按照規定權限和程序調整發展戰略。（二）發展戰略的主要風險企業應當明確發展戰略面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）缺乏明確

50、的發展戰略或發展戰略實施不到位，導致企業盲目發展，難以形成競爭優勢，喪失發展機遇和動力。（2）發展戰略過于激進，脫離企業實際能力或偏離主業，導致企業過度擴張、經營失控甚至失敗。（3）發展戰略頻繁變動，導致企業資源嚴重浪費，最后危及企業的生存和持續發展。（三）發展戰略風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾方面的內容。（1）企業健全組織機構，在董事會下設立戰略委員會，或指定專門機構負責發展戰略管理工作。同時，對戰略委員會的成員素質、工作規范也提出相應要求。（2）應在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定發展戰略。在制定目標過程

51、中，應綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優勢與劣勢等影響因素。（3）強調戰略規劃應當根據發展目標制定，明確發展的階段性和發展程度，確定每個發展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰略委員會提交的發展戰略方案，之后再報經股東（大）會批準實施。（5）從抓實施的角度，要求企業根據發展戰略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實，以確保發展戰略的有效實施。（6）設立發展戰略后實施評估制度，要求戰略委員會加強對發展戰略實施情況的監控，定期收集和分析相關信息。對發現明顯偏離發展戰

52、略的情況，要求及時報告；確需對發展戰略做出調整，企業要遵循規定的權限和程序調整發展戰略。組織架構在我國內部控制框架中，組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化均屬于企業層面的控制（環境控制或基礎控制），其風險及應對有別于業務層面的控制（應用控制）。（一）組織架構的內涵及風險應對1、組織架構影響因素分析2010年，五部委聯合發布了企業內部控制配套指引。18個企業內部控制應用指引（簡稱應用指引）中有5個屬于企業層面的內部環境類指引，包括組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化。應用指引中內部環境類指引與基本規范中內部環境構成因素一一對應，同時，豐富了基本規范的內涵并提升了我國內部環

53、境構成因素體系的層次。組織架構指引認為組織架構是一項制度安排，明確了股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求，主要包括治理結構和內部機構設置。機構設置與權責分配互為因果，內部審計本身就屬于組織的內部機構，因此，組織架構應包括治理結構、機構設置、權責分配和內部審計四個因素。在治理結構上，將股東大會納入內部環境范疇（如發展戰略方案需經股東會批準實施）。內部環境類指引緊扣發展戰略做文章，企業要實施發展戰略，必須要有科學的組織架構，履行一定的社會責任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業文化。從發展戰略角度看，企業的根本目的不是利潤最大，也

54、不僅僅是企業價值最大，而是更廣義的社會責任最大。企業應履行社會責任，實現戰略目標。2、組織架構的主要風險組織架構的風險主要來自兩方面。（1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能發生經營失敗（2）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。3、組織架構風險的主要應對措施針對以上風險采取的主要應對措施有以下幾個。（1）企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡機制。同時企業在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等（即通常所說

55、的“三重一大”）方面，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。（2）企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。（3）企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。（4）擁有子公司的企業，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維

56、護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。對子公司控制一直是企業集團層面關注的一個重要問題，組織架構應用指引在綜合調研的基礎上提出此項要求，對實務操作具有重要指導作用。（二）治理結構公司制企業中股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監事會（監督機構）、總經理層（日常管理機構）這四個法定剛性機構為內部控制機構的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內部控制對企業組織結構的要求，內部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設立滿足企業生產經營所需要的職能機

57、構。企業內部控制基本規范第十四條規定：企業應當根據國家有關法律法規和企業章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。因此，企業應當根據國家有關法律法規，結合企業自身股權關系和股權結構，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序；確保決策、執行和監督相互分離、有機協調；確保董事會、監事會和經理層能夠按照法律、法規和企業章程的規定行使職權。企業應當在企業章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。（三）機構設置及責權分配任何企業要達成其整體目標，必須構建一定的組織機構。企業的組織機構提供了計

58、劃、執行、控制和監督活動的框架，確立了適當的溝通和協調渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責相適應的知識、經驗和能力。對于企業而言，要根據公司的具體發展戰略確定組織結構。企業內部控制基本規范第十四條要求企業應當結合業務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。組織機構是通過提供完整的架構作用于組織實現其目標的能力；是規定組織內部責任與授權的線型結構；是確認責任分配和授權的關鍵領域；功能是確認報告路徑：機構設置必須覆蓋計劃、執行、控制、監督等組織活動的全部，其中，控制與監督的區別是，控制是保證正確執行計劃的組織安排，而監督是控制有效的組織安排；組織結構設計的哲

59、學意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機構設置要保證合理的流水線模式，部門設置少一個不夠用、多一個又冗余，部門功能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關鍵回答三個問題：所有的事是否都有人做？行為者是否充分授權行事？所有行為是否有人承擔責任？組織結構設計不確定：對權力定義不清或定義錯誤，導致權力的渙散。權力與責任不對稱，權力結構不穩定，權力成為公開招標物導致權力者互相沖突和耍政治手腕。企業應當結合業務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。企業應當通過編制內部管理手冊，使全體員工了解內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。按照基本規

60、范的要求，機構設置及內控職責分工如下：（1）監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。（2）監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。（3）經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。（4）審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。（四）內部審計內部審計是公司內部的一種獨立客觀的監督、評價和咨詢活動，通過對經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議，促進