1、泓域/伺服電機公司信息與溝通分析伺服電機公司信息與溝通分析xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112182788 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112182788 h 4 HYPERLINK l _Toc112182789 二、 產權理論 PAGEREF _Toc112182789 h 5 HYPERLINK l _Toc112182790 三、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112182790 h 7 HYPERLINK l _Toc112182791 四、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc112182791 h

2、9 HYPERLINK l _Toc112182792 五、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112182792 h 15 HYPERLINK l _Toc112182793 六、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc112182793 h 19 HYPERLINK l _Toc112182794 七、 反舞弊機制 PAGEREF _Toc112182794 h 23 HYPERLINK l _Toc112182795 八、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc112182795 h 35 HYPERLINK l _Toc112182796 九、 信息與溝通的作用 PAGERE

3、F _Toc112182796 h 37 HYPERLINK l _Toc112182797 十、 信息控制 PAGEREF _Toc112182797 h 38 HYPERLINK l _Toc112182798 十一、 溝通控制 PAGEREF _Toc112182798 h 48 HYPERLINK l _Toc112182799 十二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112182799 h 51 HYPERLINK l _Toc112182800 十三、 早稻田大學人形機器人Wabot-1 PAGEREF _Toc112182800 h 53 HYPERLINK l _Toc1

4、12182801 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112182801 h 53 HYPERLINK l _Toc112182802 十五、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112182802 h 54 HYPERLINK l _Toc112182803 十六、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112182803 h 71 HYPERLINK l _Toc112182804 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112182804 h 78 HYPERLINK l _Toc112182805 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc112182805 h 78

5、HYPERLINK l _Toc112182806 1、工藝技術優勢 PAGEREF _Toc112182806 h 78 HYPERLINK l _Toc112182807 公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。 PAGEREF _Toc112182807 h 78公司簡

6、介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：蘇xx3、注冊資本：690萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-11-27、營業期限：2012-11-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資

7、源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。產權理論根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果兩個企業都具有專用性資產，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權呢？產權理論認為，交易費用經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一

8、個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權，強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當設計某種最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物

9、質資產的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去。可見，產權理論運用“剩余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。

10、由于現實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關重要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業的性質中提出的。但科斯并

11、沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發現交易對象、發現相對價格、討價還價、訂立契約以及執行契約等所發生的費用。“通過形成一個組織，并允許某個權威（一個企業家）來支配資源，就能節約某些市場運行成本。”企業作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業的本質。但是，企業不能完全替代市場，企業內部交易也存在成本，企業降低交易成本的能力是有限的。（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經濟制度一書中引入了刻畫交易（

12、契約）屬性的資產專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就

13、確定了交易費用的度量。依據交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、混合形式或企業這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風

14、險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了。可見，在交易費用經濟學理論視域中，由于股東一旦與企業簽約，其投資將成為企業的專有資金而無法直接從企業索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、

15、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。公司治理原則的內容針對公司治理，經濟合作與發展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經濟法律法規和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監管部門也相應出臺了相關指引和要求，包括中國證券監督管理委員會和國家經濟貿易委員會于2002年1月聯合發布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治

16、理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現各成員及非成員公司治理挑戰及經驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環境、歷史狀況以

17、及傳統習慣為基礎建立的一套由法律、監管、自律安排、自愿承諾和商業實踐等要素所構成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內，影響公司治理實踐的那些法律的和監管的要求應符合法治原則，并且是透明和可執行的。（3）一個法域內各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監督、監管和執行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護

18、和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權創造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東（包括少數股東和外國股東）受到平等對待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現：（1）同類同級

19、的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內部人交易和濫用權力的自我交易；（3）應要求董事和主要執行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。（四）利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協議而確立的權利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創造財富和工作崗位以及促進企業財務的持續穩健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度

20、能夠推動真正透明的產生，這是以市場為基礎公司監控的關鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。（1）應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經營成果；公司目標；主要的股份所有權和投票權；董事和主要執行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風險因素；與雇員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結構和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露，特別是股東、經理層和董事會成員之間權

21、力的劃分，對評估公司的治理結構是很重要的。（2）應根據高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。（六）董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執行公司業務的常設權力機構，董事會對股東會或股東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質量。論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問

22、題。傳統觀點認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權力機構，董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權力機構也應向其所有者負責。從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構，董事會是公司的決策機構和權力機構，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現的惡性并購就是一個恰當的說明。其二，企業是一系列契約的聯結，“在法律

23、意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發出的指令的仆人，而是按照規定被授予公司控制權的人；一旦被授予權力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數股東的否決，他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行動時發出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令。”公司治理框架應確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效監督，確保董事會對公司和股東的受托責任

24、。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經濟組織和研究機構（如OECD等）認為，良好的公司治理是構建在一些共同要素基礎之上的。因此，構建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當的實用價值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。公司治理的框架公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內容），根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態考慮，公司治理是一種

25、政治化、法律化的安排，具有制度性和結構性的特點，具體表現為：有關收益和風險的制度安排，有關權力分立和制衡的結構安排和組織安排。治理機制是從動態考慮，指公司治理系統中持續互動的管控關系、功能和運行原理，包括監督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現出系統的無限開放性。按照機制設計或實施所利用資源的來源，公司治理可以簡單區分為公司外部治理系統與公司內部治理系統。（一）外部治理系統外部治理系統指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環境、公司控制權市場、產品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡，

26、實現利益相關者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環境公司治理是一個經濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關。在市場經濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現的。2、資本市場和公司控制權市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關于公司業績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創造了控制權市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業的管理者將被更換，然而經驗表明并非如此。

27、接管市場的存在將限制公司總經理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優惠，與原公司經理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產品和要素市場產品市場是指供人們消費的最終產品和服務的交換場所及其交換關系的總稱。要素市場也即生產要素市場包括生產資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產市場、技術市場、信息市場、產權市場等。產品（要素）市場競爭不僅是市場經濟條件下改善整體經濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產品和要素市場的監督力

28、量對于新的和存在大量經濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業被看成一組合約，那么企業的所有制就不重要了，完善的經理人市場可以自動約束經理人的行為，并解決由所有權和控制權的分離而產生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關注未來職業時最優的激勵合約設計。他們證明，最優的激勵合約將最大化包括來自職業關注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內的總的激勵。（二）內部治理系統內部治理系統指的是機制的設計或實施在一個企業資源計劃范圍內用來實現企業治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權結構與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有

29、權結構與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產生兩種相反的效應，第一種效應主要表現為債券會導致經理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應表現為，由于從聲譽角度出發考慮問題，公司或經理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時

30、，大股東能獲得有效的控制權，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權大于其現金流量權時更是傾向于追求控制權的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應研究大股東特征、大股東監督、大股東侵害行為、大股東控制權及合作關系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關系性合約。第二，當經理人的努力是多維，且對經理人績效的衡量不完備時，如何協調不同激勵方向的沖突問題。協調激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務的激勵時，可以增加該項任務本身的回報，或者通過降低另一種任務的回

31、報實現。舉報投訴制度企業內部控制基本規范第四十三條規定：企業應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形式。企業員工處于經營活動的第一線，能夠及時發現經營活動及內部控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善內部控制體系提出合理化建議和改進意見。為此，企業應當建立舉報投訴制度，設置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業有效掌握信息的重要途徑。（

32、一）投訴舉報范圍及管理職責歸屬1、投訴舉報范圍投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。（1）收受賄賂或回扣；（2）將正常情況下可以使企業合法獲利的交易事項轉移給他人；（3）故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）貪污、挪用、盜竊企業資產；（5）偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務報告；（6）泄露公司的商業機密、技術秘密；（7）董事、監事、經理及其他高管人員以權謀私；（8）其他損害公司經濟利益或謀取不正當利益的經濟行為以及使員工個人的正當利益受到損害的行為。2、管理職責歸屬一般而言，企業內部審計、監察等部門是投訴及舉報人保護的管理部門，具體職責如下。（1）負責管理

33、投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉報，并根據需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；（2）書面記錄舉報內容并及時向管理層或董事會報告；（3）對接受的投訴舉報進行調查并將調查結果向管理層或董事會報告；（4）對投訴舉報和調查處理后的報告材料及時立卷歸檔。（二）投訴舉報方式投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進行投訴舉報。投訴舉報時應當說明事情的基本經過，被投訴舉報對象的名稱、地址、具體當事人、投訴舉報人的姓名、聯系方式、投訴舉報人的具體投訴要求，并應同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據，以及與投訴舉報事項相關的其他材料。企業應提倡實名投訴舉報。凡實名投訴舉報的，

34、審計、監察部門將嚴格保密并以適當的方式將處理結果反饋給投訴舉報人。（三）投訴舉報處理程序投訴舉報的處理程序主要包括以下幾個方面。（1）投訴舉報時投訴舉報人應當如實提供情況，審計、監察部門接收工作人員應對投訴舉報內容進行記錄。投訴舉報人捏造事實偽造證據，利用投訴舉報誣告、陷害他人的，應當承擔相應的責任。（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的實名投訴舉報，審計、監察部門自接到投訴舉報后兩個工作日內報總經理；對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的匿名投訴舉報，審計、監察部門進行初步評估后報總經理。由總經理決定是否接受該投訴舉報。（3）對投訴舉報牽涉到公司高級管理

35、人員的，審計、監察部門自接到投訴舉報后一定（如兩個）工作日內報公司董事會，由董事會決定是否接受該投訴舉報。董事會在接受投訴舉報后，視需要可聘請外部審計師或其他機構協助調查。（4）接受投訴舉報事項后，審計、監察部門對其展開調查，對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調查結果上報總經理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調查結果上報董事會并形成處理意見。（5）接受投訴舉報事項后，審計、監察部門應在規定期限內將調查情況或處理結果告知投訴舉報人。具體分為以下幾種情況。對屬于職權范圍內的，自收到舉報后一定時期（如2個月）內，將調查情況或處理結果告知投訴舉報人；逾期不能告知的，應當向投訴

36、舉報人說明原因。對不屬于職權范圍內的，自收到投訴舉報后一定時期（如10日）內，將不予接受的原因告知投訴舉報人，并告知受理機關；需要代轉或送交有關部門辦理的，應告知投訴舉報人所轉送部門和轉辦時間。投訴舉報人未署真實姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款規定。（6）投訴舉報人認為接收、辦理投訴舉報的工作人員與被投訴舉報人是近親屬或有利害關系，可能影響舉報事項客觀、公正處理的，有權提出回避要求。情況屬實的，有關人員必須回避。（7）投訴舉報人對處理結果有異議或多次投訴舉報不予接受的，可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如30日）內將辦理情況答復投訴舉報人。反舞弊機制（一）反舞弊機制的概念反舞弊機

37、制指為了防止舞弊，加強公司治理和內部控制，降低企業風險，規范經營行為，維護企業合法權益，確保經營目標的實現和企業持續、穩定、健康發展，保護股東合法權益，根據經營目標及法律、法規，結合企業的實際情況，制定的用以規范企業中高級管理人員及所有員工的職業行為的一種制度。企業應當建立反舞弊機制，堅持“懲防并舉、重在預防”的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。通過反舞弊機制的建立，企業要將反舞弊工作的重點放在重點領域和關鍵環節，防范舞弊行為的發生并及時發現發生的舞弊行為。在所建立的反舞弊機制中，要規范相應的舞弊案件查處

38、程序，以便對舞弊案件及時進行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內部控制體系。（二）反舞弊機制的重點企業內部控制基本規范第四十二條規定：企業至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業資產，牟取不當利益；在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等：董事、監事、經理及其他高級管理人員濫用職權；相關機構或人員串通舞弊。（三）反舞弊工作的內容1、舞弊的含義舞弊是一種采取不正當和欺騙的手段，有意識地違反既定的公眾認可的規則以損害或牟取組織經濟利益的行為。2、舞弊的種類（1）按照舞弊主體的不同進行分類。按照舞弊主體的不同，即作弊者身份的不

39、同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業最高管理當局進行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發現，影響力也很大，舞弊者的層次越高，越難有效地進行預防與檢查，危害也越大。其主要表現為財務報表舞弊。非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業中的職員利用內部控制的各種漏洞，采用涂改或偽造單據、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用財產的不法行為，常常表現在將現金或其他資產竊為己有。（2）按照內部審計具體準則第6號的規定進行分類。內部審計具體準則第6號一舞弊的預防、檢查與報告將舞弊分為：損害組織經濟利益的舞弊行為以及謀取組織經濟利益的行為。損害組織經濟利益的舞弊，是指組織內

40、外人員為謀取自身利益采用欺騙等違法違規手段使組織經濟利益遭受損害的不正當行為。有下列情形之一者屬于損害組織經濟利益的舞弊行為：收受賄賂或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉移給他人；貪污、挪用、盜竊組織資財；使組織為虛假的交易事項支付款項；故意隱瞞、錯報交易事項；泄露組織的商業秘密；其他損害組織經濟利益的舞弊行為。謀取組織經濟利益的舞弊，是指組織內部人員為使本組織獲得不當經濟利益而其自身也可能獲得相關利益，采用欺騙等違法違規手段，損害國家和其他組織或個人利益的不正當行為。有下列情形之一者屬于謀取組織經濟利益的舞弊行為：支付賄賂或回扣；出售不存在或不真實的資產；故意錯報交易事項、記錄虛假

41、的交易事項，使財務報表使用者誤解而做出不適當的投融資決策；隱瞞或刪除應對外披露的重要信息；從事違法違規的經營活動；偷逃稅款；其他謀取組織經濟利益的舞弊行為。（四）反舞弊的理論研究1、舞弊GONE理論“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業會計舞弊與反會計舞弊的著名理論。該理論認為，舞弊由G（greed，貪婪）、0（opportunity，機會）、N（need，需要）、E（exposure，暴露）四個因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個因子比其他因子更重要。因此，它們共同決定了企業舞弊風險的程度。GONE理論實質上表達

42、了會計舞弊產生的4個條件，即舞弊者既有貪婪之心，且又十分需要錢財時，只要有機會，并被認為事后不會被發現，他就一定會舞弊，導致“Youcanconsideryourmoneygone”（被欺騙者的錢、物、權益等離他而去）。因此，產生了一種很巧妙的說法，即“在貪婪、機會、需要和暴露四因子共同作用的特定環境中，會滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權益等離他而去”GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強相關，使個體成為潛在的犯罪者；“機會”和“暴露”則更多與組織環境有關，使組織成為潛在的受害者。組織一方面要加強制度建設，但制度并非十全十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機會，另一方面就要對舞弊行為暴

43、露（發現并加以查處）。2、舞弊三角理論舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協會的創始人、曾任美國會計學會會長的史蒂文阿伯雷齊特提出，他認為，企業舞弊的產生是由壓力、機會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項要素都不可能真正形成企業舞弊。企業舞弊產生的原因是由動機、機會和借口三要素組成的，這三者也是美國最新的反舞弊準則提醒注冊會計師應該關注的舞弊產生的主要條件。（1）實施舞弊的動機或壓力。舞弊者具有舞弊的動機是舞弊發生的首要條件，壓力可能是經營或財務上的困境以及對資本的急切需求等。例如，高級管理人員的報酬與財務業績或公司股票的市場表現掛

44、鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產生舞弊的動機。（2）實施舞弊的機會。舞弊者需要有舞弊的機會，舞弊才能成功。舞弊的機會一般源于內部控制在設計和運行上的缺陷，如公司對資產管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內部控制之上而可以隨意操縱會計記錄等。實施舞弊的機會主要有六種情況，分別是缺乏發現企業舞弊行為的內部控制；無法判斷工作的質量；缺乏懲罰措施；信息不對稱；能力不足和審計制度不健全。（3）為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態度、性格或價值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實的行為，或者管理層或員工所處的環境促使其能夠將舞弊行為予以合理化。借口是舞弊發生的重要條件之一。只有舞弊者能夠對

45、舞弊行為予以合理化，舞弊者才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占資產的員工可能認為單位對自身不公，編制虛假報告者可能認為造假不是出于個人私利而是出于公司集體利益。企業舞弊者常用的理由有：這是公司欠我的；我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的：我的目的是善意的，用途是正當的，等等。壓力、機會和借口三要素，缺少任何一項要素都不可能真正形成企業舞弊行為。3、企業舞弊風險因子理論該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎上發展形成的，是迄今最為完善的關于形成企業舞弊的風險因子的學說。它把舞弊風險因子分為個別風險因子與一般風險因子。當一般風險因子與個別風險因子結合在一起，并且被舞弊者認

46、為有利時，舞弊就會發生。（1）一般風險因子。一般風險因子是指那些主要由進行自我防護的組織或實體來控制的因素，包括：潛在企業舞弊者進行舞弊的機會；企業舞弊發生時發現企業舞弊的概率；企業舞弊發現后企業舞弊者受罰的性質和程度。首先，企業舞弊發生的機會。這一因子主要指相對于企業舞弊所針對的財產或對象而言的企業舞弊者的職位。企業舞弊發生的機會因子不可能完全消除，消除機會的任何努力將是非經濟性和反生產力的，只要組織存在有價值的財產，而且這些財產由其他人（包括雇員、顧客及供應商）流轉、交易或控制，企業舞弊發生的機會就永遠存在。將企業舞弊機會因子控制在合理水平內的企業反舞弊舉措包括：對每個雇員均應明確或規定一

47、個適當的最低舞弊機會水平；嚴格禁止災難性舞弊機會水平的出現。這一水平主要取決于具體環境，尤指組織規模。其次，發現舞弊的概率。在企業舞弊發生機會的既定水平下，可以通過增加發現企業舞弊的概率來降低企業舞弊風險。企業舞弊發現的可能性主要取決于內部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切企業舞弊行為，但在理論上它們應該足以防止多數重大企業舞弊行為的長期存在。最后，懲罰的性質和程度。發現企業舞弊本身并不足以威懾企業舞弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結果，即應存在著會產生逆向結果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業舞弊發生率關系的相關研究，但傳統理念表明，懲罰的性質與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或團體應當制定

48、關于懲罰性質與程度的明確政策，并嚴格實施。例如，凡發現舞弊者的舞弊行為，均應報告主管部門，并對此進行指控。（2）個別風險因子。個別風險因子指那些因人而異，且在組織或團體控制范圍之外的因素，包括道德品質與動機兩大類。首先，道德品質。該因子在這里表現了更寬泛的道德品質方面的內容，它與個性、正直、誠實等一樣，與個人的內在特性息息相關。其次，動機。企業舞弊者進行企業舞弊的動機有很多，但大多數與經濟需要有關。對于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復雜動機，企業可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環境，以減少企業雇員的舞弊動機（如坦誠對待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立可讓雇員舒緩不滿情緒的機制等）；業

49、績評價和獎勵制度，盡量確保公平對待每個雇員；員工資助方案，包括為面臨個人問題的員工提供免費咨詢或其他服務，它們可以有效防止突發的企業舞弊問題；員工培訓和監督。4、企業反舞弊四層次機制理論該理論首先在美國著名的特雷德維委員會的調查報告中提出，它全面地闡述了企業反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實體可通過建立下列四道防線來防止企業舞弊：高層的管理理念、業務經營過程的內部控制、內部審計、外部獨立審計。這些控制機制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業反舞弊防線，能有效地檢查和威懾企業舞弊。（1）高層的管理理念。企業舞弊，尤其是企業舞弊性財務報告的產生環境，在很大程度上取決于整個公司的管理思想，其

50、具體表現形式為公司書面及非書面的管理規章等。該防線是防止企業舞弊性財務報告舉足輕重的一環。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員必須辨別和判斷可能導致企業舞弊的各種因素，并設立內部控制制度，以合理保證防止和及早發現企業舞弊。所有公司均應制訂、完善并執行有效的公司管理規章，規范員工的可為行為與不可為行為。此外，穩定的規章制度是公司防止企業舞弊的重要前提。只有建立成文的、完善的公司管理規章，才能為內部成員樹立明確的道德守則，引導員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個公司的目標和活動。（2）業務經營過程的內部控制。廣義地講，可將保護某一實體的資產或法定權益免受損失或虛報的任何控制方面稱為

51、一項內部控制。這一內部控制系統包括五個密切聯系的組成要素：控制環境、風險評價、控制活動、信息與溝通以及監控。其中控制環境奠定了其他四個控制要素的基礎，并確定整個公司的管理思想，它包含了管理哲學、經營風格、授權與責任方式、組織結構、董事會指示、員工的團結觀念和競爭意識等許多因素，因而屬于企業反舞弊第一道防線的范疇。其他四個控制要素，則屬企業反舞弊第二道、第三道防線的內容。上述內部控制諸因素相互聯系，密切配合，不可或缺，形成組織內部的有機整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導致整個控制系統目標的失敗。從企業反舞弊角度出發，這些目標包括：使企業舞弊難以發生；使企業舞弊在某些場合下不可能發生；使已

52、產生的企業舞弊易于發現，并使相關的企業舞弊責任易于確認。此外，以企業反舞弊思想為出發點的內部控制設計還強調了熱線（如建立直接的舉報電話等）的重要功能，使發現可疑現象的人員有機會直接將問題反映到企業監督部門或上層，而這一點往往被傳統的內部控制所忽視。經營業務過程的內部控制實為企業反舞弊防線成功的重要保證是高層管理者管理思想和相關載體形式得以最終貫徹實施的基礎設施，因而亦是企業反舞弊防線中更為基礎的一環。（3）內部審計。有效、客觀的內部審計對公司內部防止和檢查企業舞弊性財務報告起著主要的作用。公司內部審計人員的資格、組織、地位、報告渠道及其與董事會下屬審計委員會的關系等，均應充分保證內部審計的有效

53、性和客觀性。內部審計人員應在公司財務報告的相關聯系中考查其審計結果，并在適當程度上密切配合注冊會計師的工作。由于與注冊會計師相比，內部審計人員與公司高層管理人員有著更為密切的聯系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個公司的管理思想和危險信號。他們可以通過適當授權、協調分工、交叉審核、貸款審批、定期報告及預算差異的分析等多種程序，及時避免有關差錯和企業舞弊行為。內部審計人員還可以審查公司對可疑付款的調查和處理情況：審計大額的、非正常的或無充分理由的費用支出（尤其是超越授權權限的超額支出）；審查敏感性支出，諸如訴訟費用、咨詢費用、廣告費用以及國外銷售傭金等；調查對公司的反常捐助等。這些均將增強企業反舞弊防

54、線的防范功能，同時也增強了與內部審計人員日常事務息息相關的道德準則建設。（4）外部獨立審計。外部獨立審計在企業反舞弊防線中同樣有著不可忽視的作用。作為企業反舞弊四道防線的最后一道，注冊會計師有著不同于其他三道防線的特點與功能，首先是其客觀的、公正的、獨立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受管理當局的監督與控制，屬于組織內部防線：而注冊會計師這一道防線則獨立于受審對象，乃為組織外部的防線。事實上，無論是公司管理當局還是社會公眾均依賴于注冊會計師所提供的客觀、公正、獨立的鑒證活動（審計意見）。從企業反舞弊角度而言，公司管理當局希望注冊會計師發現其內部審計人員及管理當局自身未能發

55、現的企業舞弊行為及相關內部控制系統的薄弱環節；而社會公眾則希望注冊會計師確保對外公布的財務報告無企業舞弊，尤其是保證管理當局沒有做出誤導、欺騙社會公眾的報告陳述。總之，社會反舞弊的需求明確了注冊會計師對企業舞弊性財務報告所承擔的審計責任，亦自然將其承擔的外部審計職能作為企業反舞弊防線的最后關隘。從而，外部獨立審計較其他防線承擔了更多的社會期望。過去由于我國一直將企業舞弊活動作為腐敗現象予以懲處，而從、來沒有將企業舞弊作為一項理論問題進行研究，所以，至今還沒有提出比較系統的企業反舞弊理論。這不利于提高我國企業反舞弊活動的效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接套用國外發展了多

56、年、比較成熟的企業舞弊及企業反舞弊理論，但“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經驗、教訓，這將有利于盡快研究出適合我國國情的企業舞弊與企業反舞弊理論，以完善我國企業管理理論體系。信息與溝通的概念企業內部控制基本規范第三十八條指出：企業應當建立信息與溝通制度，明確企業內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。信息與溝通，包括辨別取得適當的信息并加以有效溝通兩個部分內容。美國COSO委員會的內部控制一整體框架要求企業以一定的形式、在一定的時間范圍內識別、獲取和溝通相關信息以使企業內部各層次員工能夠順利履行其職責。信息與溝通是指企業能夠準確、及時并最大限

57、度地獲取和運用來自企業內外部與本企業生產經營活動有關的政策、法律、技術、市場等各方面的信息，并使信息在企業內部進行有效的傳遞，為企業管理者的各種決策提供強有力的支持。作為內部控制基本要素之一的信息與溝通，在內部控制中發揮著不可替代的作用，為內部控制的其他要素有效發揮作用提供了信息支撐，也為企業整個內部控制的有效運行提供了信息支持。要準確理解信息溝通的含義，需要注意以下幾點：第一，信息與溝通首先是信息的傳遞，如果信息沒有被傳遞，信息溝通就沒有發生，信息是溝通的對象和內容，而溝通是信息傳遞的手段；第二，成功的信息與溝通，不僅需要信息被傳遞，還需要被理解；第三，信息與溝通的主體是人，即信息與溝通主要

58、發生在人與人之間；第四，由于管理過程中各種信息相互關聯、交錯，所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個整體，即管理信息系統。由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源，屬于零散的、非系統的，企業必須對所收集的各種內部和外部信息進行必要的篩選、整理和加工以提供給有關方面。為了提高內部控制的有效性，企業應當將相關信息在企業內部各管理級次、責任單位、業務環節之間進行內部傳遞。企業應當建立良好的外部溝通渠道，加強與外部投資者、客戶、供應商、中介機構和監管部門等有關方面之間的溝通和反饋。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現在以下幾方面。（一）信息與溝通是有效實施內部控制的重要載體未來競爭是管理的競爭，

59、競爭的焦點在于企業內外部的有效信息來源以及充分溝通上。經濟市場化程度的提高，要求企業必須加強信息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內部控制體系的重要組成部分，貫穿于內部控制體系的整個過程，是有效實施內部控制的重要載體，直接影響著企業內部控制的貫徹執行以及企業經營目標乃至戰略目標的實現。（二）信息與溝通是整個內部控制系統的生命線內部控制是一個動態的過程，依據環境來制定相應的措施，整個過程就是通過連續不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。因此，信息與溝通為管理層監督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外，信息與溝通是保障內部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系統的廣泛應用，

60、企業內部實現了物流、資金流、信息流的集成管理，外部實現了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內控運行的效率得到提高。（三）信息與溝通是實施內部控制的關鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業務進展情況，及時發現其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關一線經營、生產中存在的問題，使管理層能夠及時地了解相關信息，動態地優化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資源的利用效