1、注冊會計師考試2022年經濟法模擬試題20(總分：141.72，做題時間：150分鐘)一、一、單項選擇題(總題數：26，分數：26.00)1. 甲公司是一家國有企業，因經營不善進入破產程序。與該公司有關的下列款項或費用中，屬于破產費用的是_。 （分數：1.00）A.債權人乙公司因參加破產程序花費的5萬元B.破產程序開始時甲公司欠丙公司2萬元貨款，離償付日期還有1個月C.甲公司管理人聘用工作人員支付的工資5萬元D.債權人丁因申報債權而花費的1萬元解析： 企業破產法規定，人民法院受理破產申請后發生的下列費用為破產費用：(1)破產案件的訴訟費用；(2)管理、變價和分配債務人財產的費用；(3)管理人執

2、行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。因此，選項C正確。2. 債權人知道或者應當知道債務人破產，既未申報債權也未通知保證人，致使保證人不能預先行使追償權的，保證人在_免除保證責任。 （分數：1.00）A.保證范圍內B.該債權人在破產程序中可能受償的范圍內C.債權人未申報債權的范圍內D.債權人會議確定的清償范圍內解析： 債權人知道或者應當知道債務人破產，既未申報債權也未通知保證人，致使保證人不能預先行使追償權的，保證人在該債權人在破產程序中可能受償的范圍內免除保證責任。3. 甲與乙簽訂一價款為80000元的合同，約定乙向甲支付定金20000元，關于該合同，表述正確的是_。 （分數：1.00）A

3、.在乙向甲支付定金時，合同生效B.如果乙未履行約定債務，可以要求甲返還定金C.如果甲未履行約定債務，不必返還定金D.該定金金額20000元均為有效解析： 選項A，定金合同自實際交付定金之時起生效。故定金合同是實踐性合同。選項B和C，給付定金一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。選項D，當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20%；超過20%的，超過部分無效。4. 根據公司法規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表

4、決權的_以上通過。 （分數：1.00）A.1/3B.2/3C.3/4D.1/2解析： 法律規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的1/2以上通過。5. 根據企業破產法律制度的有關規定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協議草案決議的法定條件是_。 （分數：1.00）A.出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上B.出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上C.全體有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產

5、擔保債權總額的2/3以上D.全體有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上解析： 債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上；對通過和解協議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。6. 根據企業破產法的規定，下列各項中，不屬于共益債務的是_。 （分數：1.00）A.管理人員的報酬B.在受理破產申請后，管理人決定繼續經營而支付的勞動報酬、社會保險費等C.人民法院受理破產申請后，由于履行合同發生的公證費、律師費等D.在債

6、務人重整期間，債務人為繼續履行合同而負擔的債務解析： 管理人員的報酬屬于破產費用。7. 公司未經設立登記從事經營活動的，由登記機關責令改正，沒收違法所得，并視不同情形處以罰款。關于罰款金額，下列說法中正確的是_。 （分數：1.00）A.拒不改正的，處2萬元以上10萬元以下的罰款B.拒不改正的，處5萬元以上10萬元以下的罰款C.情節嚴重的，依法責令關閉停業，并處20萬元以上50萬元以下的罰款D.情節嚴重的，依法責令關閉停業，并處10萬元以上50萬元以下的罰款解析： 根據市場主體登記管理條例第四十三條規定，未經設立登記從事經營活動的，由登記機關責令改正，沒收違法所得；拒不改正的，處1萬元以上10萬

7、元以下的罰款；情節嚴重的，依法責令關閉停業，并處10萬元以上50萬元以下的罰款。因此，選項D正確。8. 關于企業國有資產產權登記管理，下列說法正確的是_。 （分數：1.00）A.中華人民共和國境外設立的金融企業，其實收資本中包括國家資本的，無須辦理國有資產產權登記B.因投資、分立、合并而新設企業的，應當辦理變動產權登記C.產權登記機關應當在受理后15個工作日內對企業申報的產權登記做出準予登記或不予登記的決定D.金融類企業產權被司法凍結，應報財政部門備案解析： 中華人民共和國境外設立的金融企業，其實收資本中包括國家資本和國有法人資本的，應當辦理國有資產產權登記，選項A錯誤。因投資、分離、合并而新

8、沒企業的，應當辦理占有產權登記，選項B錯誤。產權登記機關應當在受理后10個工作日內對企業申報的產權登記做出準予登記或不予登記的決定，選項C錯誤。選項D符合相關規定，為正確選項。9. 甲公司向乙公司簽發一張金額為50萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買原材料的價款。乙公司隨即將匯票背書轉讓給丙公司，用于返還借款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撤銷。甲公司的下列主張中，符合票據法律制度規定的是_。 （分數：1.00）A.請求乙公司返還貨款50萬元B.請求乙公司返還票據C.請求丙公司返還匯票D.請求承兌銀行對丙公司拒絕付款解析： 選項A，一方以欺詐手段，使對方在違背

9、真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方可以撤銷合同，要求返還財產。選項B、C、D，由于票據基礎關系的瑕疵并不影響票據行為的效力。不具有真實的交易關系和債權債務關系而為的票據行為，當事人可能因此而應承擔行政法律責任甚至刑事責任，而票據行為的效力并不因此受影響。所以，出票人不得請求返還匯票，不得請求承兌銀行拒絕付款。10. 根據公司法律制度的規定，上市公司在一年內出售重大資產超過公司資產總額一定比例的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。該比例是_。 （分數：1.00）A.10%B.30%C.50%D.70%解析： 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保

10、金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。11. 2021年1月18日A股份有限公司召開董事會會議，10名董事中有6名出席會議，下列關于A公司董事會會議表決的說法正確的是_。 （分數：1.00）A.此次會議召開情況最晚應在2021年1月3前通知各董事B.此次董事會會議可能是由5名董事提議召開的董事會臨時會議C.此次董事會的決議經3名董事同意通過即可生效D.董事因故不能出席，可以口頭委托其他董事代為出席解析： 根據公司法規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事，故選項A錯誤；代表1/10以上表決

11、權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議，故選項B正確；董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，故選項C錯誤；董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，故選項D錯誤。12. 對于附加限制性條件批準的經營者集中，下列情況中，限制性條件不得解除的是_。 （分數：1.00）A.根據審查決定，限制性條件到期自動解除的，經市場監管總局核查，義務人未違反審查決定的B.義務人存在違反審查決定情形的C.限制性條件為業務剝離的，經市場監管總局核查，義務人履行完成所有義務的D.根據審查決定

12、，限制性條件到期后義務人需要申請解除的，義務人提交書面申請并說明理由，市場監管總局評估后決定解除限制性條件的解析： 審查決定應當規定附加限制性條件的期限。根據審查決定，限制性條件到期自動解除的，經市場監管總局核查，義務人未違反審查決定的，限制性條件自動解除。義務人存在違反審查決定情形的，市場監管總局可以適當延長附加限制性條件的期限，并及時向社會公布。根據審查決定，限制性條件到期后義務人需要申請解除的，義務人應當提交書面申請并說明理由。市場監管總局評估后決定解除限制性條件的，應當及時向社會公布。限制性條件為業務剝離的，經市場監管總局核查，義務人履行完成所有義務的，限制性條件自動解除。13. 根據

13、我國匯票行使的情況來看，下列匯票中無須提示承兌的是_。 （分數：1.00）A.定日付款匯票B.見票即付匯票C.出票后定期付款匯票D.見票后定期付款匯票解析： 根據我國匯票行使的情況來看，匯票中無須提示承兌的是見票即付匯票。14. 甲公司與乙公司訂立的買賣合同約定：甲公司向乙公司購買西服價款總值為9萬元，甲公司于8月1日前向乙公司預先支付貨款6萬元，余款于10月15日在乙公司交付西服后2日內一次付清。甲公司以資金周轉困難為由，未按合同約定預先支付貨款6萬元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根據合同法律制度的規定，乙公司可以行使的權利是_。 （分數：1.00）A.同時履行抗辯權B.先履行抗

14、辯權C.不安抗辯權D.撤銷權解析： 本題考核先履行抗辯權的行使。先履行抗辯權，是指合同當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。本題中甲公司未按合同約定于8月1日前支付6萬元貨款，作為后履行一方的乙公司有權拒絕甲公司要求其履行交付西服。15. 當事人可以自由選擇一種形式即可成立的法律行為，稱為_。 （分數：1.00）A.要式法律行為B.不要式法律行為C.諾成法律行為D.雙方法律行為解析： 本題考核法律行為的分類。不要式法律行為，是指法律不要求采取一定形式，當事人可以自由選擇一種形式即可成立的法律行為。16. 根據物權法律制度的規定，下列各項中，屬于

15、物權法上的物的是_。 （分數：1.00）A.空氣B.太陽C.月亮D.沙漠解析： 物權法上的物具有如下特點：有體性；可支配性；在人的身體之外。選項A、B、C因不能為人力所支配而不屬于物權法上的物。17. 根據證券法律制度規定，下列關于股票公開發行方式的論述，錯誤的是_。 （分數：1.00）A.首次公開發行股票，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向公募基金和社保基金配售B.首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購C.首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，投資者應自行選擇參與網下、網上發行或同時參與D.網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的

16、情形時，6個月內不得參與新股申購解析： 法律規定，首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無須繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。18. 根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于國有資本控股公司的表述，不正確的是_。 （分數：1.00）A.國有資本控股公司包括有限責任公司和股份有限公司B.出資額占有限責任公司資本總額50%以上的股東或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，構成國有資本控股C.出資額或者持有的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東，構成國有

17、資本控股D.出資額或者持有的比例不足50%，即使依其出資額或者持有的股份享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東，亦不構成國有資本控股解析： 選項C和D，出資額或者持有的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東，亦構成國有資本控股。19. 融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據_確定。 （分數：1.00）A.租賃物的購買價格B.租賃物的成本C.購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤D.租賃物的重置成本解析： 融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據購買租賃物的大部分或者全

18、部成本以及出租人的合理利潤確定。20. 證券的代銷、包銷期限最長不得超過_。 （分數：1.00）A.60日B.90目C.180日D.3個月解析： 證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。21. 上海某夫妻的兒子在北京瀆大學，夫妻倆將自己在上海的房屋出租給某人居住。雙方約定，如果該夫妻的兒子畢業后分回上海，則租賃關系終止。該法律行為屬于_的法律行為。 （分數：1.00）A.附延緩條件B.附解除條件C.附生效期限D.附解除期限解析： 由于題目中是當條件成熟時，租賃關系終止，所以屬于附解除條件的法律行為。22. 在企業國有產權轉讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉讓方支付價款。下列有關受讓方采取分

19、期付款方式支付價款的表述，符合企業國有產權轉讓規定的是_。 （分數：1.00）A.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年B.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年C.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利

20、息，付款期限不得超過2年D.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過2年解析： 根據規定，企業國有產權轉讓的全部價款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。23. 下列各項中，不屬于能夠導致一定法律關系的產生、變更和消滅的事件的是_。 （分數：1.00）A.簽訂合同的法律行為B.自然人的出生與死亡C.地震

21、災害D.時間的經過解析： 事件指與當事人的意志無關，但能夠引起法律關系發生、變更和消滅的客觀情況，包括人的出生與死亡、自然災害與意外事件、時間的經過。選項A屬于法律事實中的行為。24. 根據外商投資法有關外商投資保護的規定，下列表述正確的是_。 （分數：1.00）A.國家對外國投資者的投資可以實行征收，無須補償B.地方各級人民政府及其有關部門向外國投資者、外商投資企業作出的政策承諾以及依法訂立的各類合同，因行政區劃調整、政府換屆、機構或者職能調整以及相關責任人更替等原因可以解除C.外商投資企業或者其投資者認為行政機關及其工作人員的行政行為侵犯其合法權益的，除可以通過申請協調解決外，還可以依法申

22、請行政復議、提起行政訴訟D.根據國家利益和公共利益的需要，行政機關可以利用實施行政許可、行政強制等手段，強制外國投資者轉讓技術解析： 選項A，國家對外國投資者的投資不實行征收。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要依照法律規定對外國投資者的投資實行征收的，應當依照法定程序進行，并及時給予公平、合理的補償。選項B，地方各級人民政府及其有關部門應當履行向外國投資者、外商投資企業依法作出的政策承諾以及依法訂立的各類合同，不得以行政區劃調整、政府換屆、機構或者職能調整以及相關責任人更替等為由違約毀約。選項C，外商投資企業或者其投資者認為行政機關及其工作人員的行政行為侵犯其合法權益的，通過外商投資企業投訴

23、工作機制申請協調解決的，不影響其依法申請行政復議、提起行政訴訟。選項D，行政機關(包括法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織)及其工作人員不得利用實施行政許可、行政檢查、行政處罰、行政強制以及其他行政手段，強制或者變相強制外國投資者、外商投資企業轉讓技術。25. 債務人將合同標的物提存后，債權人領取提存物的權利，自提存之日起一定期限內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。該期限是_。 （分數：1.00）A.1年B.2年C.3年D.5年解析： 民法典規定，債權人領取提存物的權利，白提存之日起5年內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。26. 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業，甲

24、和乙為普通合伙人，合伙企業經營一段時間后，甲欲轉變為有限合伙人，但合伙協議中并沒有約定此方面的內容。下列說法正確的是_。 （分數：1.00）A.甲轉變為普通合伙人后會導致該有限合伙企業中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉變B.經過全體合伙人一致同意，甲可以轉變為有限合伙人C.甲轉變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限責任D.由于合伙協議未約定轉變的方式，上述轉變應該經過全體合伙人過半數同意才可以解析： 本題考核普通合伙人轉換為有限合伙人的規定。根據規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。該企業中，甲和乙均為普通合伙人，因此，甲轉變為有限合伙人是符合規定的；普通合伙人轉變為有

25、限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。因此，選項B是正確的。二、二、多項選擇題(總題數：16，分數：24.00)27. 根據反壟斷法律制度的規定，市場支配地位是指經營者在相關市場內具有能夠控制商品價格、數量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經營者進入相關市場能力的市場地位。下列各項中，屬于“其他交易條件”的有_。 （分數：1.50）A.付款條件B.交付方式C.商品品質D.售后服務解析： 市場支配地位，是指經營者在相關市場內具有能夠控制商品價格、數量或

26、者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經營者進入相關市場能力的市場地位。這里所稱的“其他交易條件”是指除商品價格、數量之外能夠對市場交易產生實質影響的其他因素，包括商品品質、付款條件、交付方式、售后服務等。28. 下列有關破產管理人的表述，正確的有_。 （分數：1.50）A.管理人由人民法院指定B.管理人辭去職務應當經人民法院許可C.管理人的報酬由人民法院確定D.管理人的報酬不屬于破產費用，由人民法院支付解析： 根據企業破產法的規定，管理人的報酬屬于破產費用，標準由人民法院確定。29. 公司法規定，公司董事、高級管理人員不得有的行為包括_。 （分數：1.50）A.挪用公司資金B.將公司資金以其

27、個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲C.違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保D.違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易解析： 以上選項均正確。30. 甲向乙借款30萬元，丙為該借款合同進行保證擔保。在乙的要求下，甲又請求丁對甲和乙之間的借款合同進行了抵押擔保。到償債期后，甲無力償還。如果兩項擔保對擔保責任均沒有約定，下列說法正確的有_。 （分數：1.50）A.乙可以要求丙承擔30萬元的擔保責任B.乙可以要求丁承擔30萬元的擔保責任C.乙只能要求丙和丁各承擔15萬元的擔保責任D.因為沒有約

28、定，丙和丁均不承擔擔保責任解析： 本題考核保證責任。保證與第三人提供的物的擔保并存，如果沒有約定或者約定不明的，則債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。31. 下列關于股票禁止轉讓期限的論述，正確的有_。 （分數：1.50）A.公司高管持有本公司股票的，自上市交易之日起一年內不得轉讓B.非公開發行股票的，自發行結束之日起，6個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18個月內不得轉讓C.在收購行為完成后的18個月內不得轉讓，但收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓，不受前述18個月限制D.在一個上市公司中擁有權益的

29、股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月解析： 本題的4個選項均正確。32. 某股份公司申請首次公開發行股票并上市，下列情形中構成發行障礙的有_。 （分數：1.50）A.最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重B.最近36個月內曾提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章C.本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重

30、大遺漏D.涉嫌犯罪被審判機關判處有期徒刑解析： 選項D，涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。33. 根據有關規定，下列關于技術合同的論述，正確的有_。 （分數：1.50）A.職務技術成果是執行法人或者其他組織的工作任務，或者主要是利用法人或者其他組織的物質技術條件所完成的技術成果B.職務技術成果的使用權、轉讓權屬于法人或者非法人組織的，法人或者非法人組織就該項職務技術成果訂立技術合同需要獲得職務技術成果完成人的同意C.在技術轉讓合同和技術許可合同中，當事人可以按照互利的原則，在合同中約定實施專利、使用技術秘密后續改進的技術成果的分享辦法D.法人或者非法人組織訂立技術合同轉讓職務技術

31、成果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優先受讓的權利解析： 選項B，職務技術成果的使用權、轉讓權屬于法人或者非法人組織的，法人或者非法人組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同。34. 關于國有資產評估的下列論述，正確的有_。 （分數：1.50）A.國家出資企業整體資產或者部分資產租賃給非國有單位，應當對相關資產進行評估B.資產評估機構承擔評估業務不受地區行業限制C.資產評估機構出具虛假評估報告，有違法所得的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上3倍以下罰款D.資產評估檔案的保存期不少于20年解析： 法律規定，資產評估機構出具虛假評估報告，有違法所得的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以

32、下罰款，故選項C錯誤。資產評估檔案的保存期不少于30年，故選項D錯誤。35. 持票人自到期日起10日內向承兌人提示付款的匯票包括_。 （分數：1.50）A.定日付款的匯票B.出票后定期付款的匯票C.見票后定期付款的匯票D.見票即付的匯票解析： 定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。選項D是見票即付的匯票，應自出票日起的1個月內向付款人提示付款。36. 原告以信息披露文件中的盈利預測、發展規劃等預測性信息與實際經營情況存在重大差異為由主張發行人實施虛假陳述的，人民法院不予支持，但有下列哪些情形之一的除外_。 （分數：1.50）A.信息披露文件未對影

33、響該預測實現的重要因素進行充分風險提示的B.信息披露文件已對影響該預測實現的重要因素進行充分風險提示的C.預測性信息所依據的基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的D.預測性信息所依據的前提發生重大變化時，未及時履行更正義務的。解析： 根據最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定第六條的規定，原告以信息披露文件中的盈利預測、發展規劃等預測性信息與實際經營情況存在重大差異為由主張發行人實施虛假陳述的，人民法院不予支持，但有選項A、C、D情形之一的除外。37. 在經營者集中審查中，對不予禁止的經營者集中，商務部可以附加減少集中對競爭產生不利影響的限制性條件。限制性條件可

34、以包括_。 （分數：1.50）A.剝離有形資產、知識產權等無形資產結構性條件B.剝離相關權益等結構性條件C.開放網絡或平臺等基礎設施、許可關鍵技術、終止排他性協議等行為性條件D.結構性條件和行為性條件相結合的綜合性條件解析： 法律規定，對不予禁止的經營者集中，商務部可以附加減少集中對競爭產生不利影響的限制性條件。限制性條件可以包括如下種類：(1)剝離有形資產、知識產權等無形資產或相關權益等結構性條件，屏蔽此推廣內容；(2)開放網絡或平臺等基礎設施、許可關鍵技術(包括專利、專有技術或其他知識產權)、終止排他性協議等行為性條件；(3)結構性條件和行為性條件相結合的綜合性條件。38. 甲、乙設立一家

35、合伙企業。乙欠丙30000元債務，其個人財產不足清償該筆到期債務。丙欠該合伙企業30000元債務。下列各項中，符合法律規定的做法有_。 （分數：1.50）A.丙可以代位行使乙在合伙企業中的權利B.乙可將從合伙企業中分取的收益用于清償丙的債務C.丙可以請求法院強制執行乙在合伙企業中的財產份額用于清償D.丙可將乙欠其的30000元債務與丙欠合伙企業的30000元債務相抵銷解析： 合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償，債權人也可依法請求法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償，但不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。39. 甲為普通合伙企業的

36、合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據合伙企業法律制度的規定，乙不可以進行的行為有_。 （分數：1.50）A.代位行使甲在合伙企業中的權利B.以甲從合伙企業中分取的收益用于清償C.依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業的財產份額用于清償D.以對甲的債權來抵銷其對合伙企業的債務解析： 本題考核普通合伙企業合伙人債務的清償規定。根據合伙企業法的規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。40. 下列關于抵押的說法，正確的有_。 （分數：1.50）A.甲把自己的房屋贈與了乙，丙對該房屋享有

37、抵押權，此時丙的抵押權是無效的B.甲借乙10萬元，以自己的房屋設定抵押，丙幫甲清償債務的話，甲可以把房子轉讓給丙C.抵押財產轉讓要生效是以抵押權人的同意為條件的D.抵押權人能證明抵押財產轉讓可能損害抵押權的，可以請求抵押人將轉讓所得的價款向抵押權人提存解析： 本題考核抵押權的效力。抵押物依法被繼承或者贈與的，抵押權不受影響，選項A錯誤；根據民法典相關規定，抵押人轉讓抵押財產無須經抵押權人同意，但是應當及時通知抵押權人。41. 根據票據法律制度的規定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權補記的有_。 （分數：1.50）A.票據金額B.出票日期C.收款人名稱D.付款人簽章解析： 支票上的金額與收

38、款人名稱可以由出票人授權補記。42. 存在下列情形的經營者集中案件，不視為簡易案件的有_。 （分數：1.50）A.由兩個以上經營者共同控制的合營企業，通過集中被其中的一個經營者控制，該經營者與合營企業屬于同一相關市場的競爭者，且市場份額之和大于15%的B.經營者集中對市場進入、技術進步可能產生不利影響的C.經營者集中對消費者和其他有關經營者可能產生不利影響的D.參與集中的經營者收購境外企業股權或資產，該境外企業不在中國境內從事經濟活動的解析： 符合使用簡易審查程序的條件，但存在下列情形的經營者集中案件，不視為簡易案件：(1)由兩個以上經營者共同控制的合營企業，通過集中被其中的一個經營者控制，該

39、經營者與合營企業屬于同一相關市場的競爭者，且市場份額之和大于15%的；(2)經營者集中涉及的相關市場難以界定的；(3)經營者集中對市場進入、技術進步可能產生不利影響的；(4)經營者集中對消費者和其他有關經營者可能產生不利影響的；(5)經營者集中對國民經濟發展可能產生不利影響的。三、三、案例分析題(總題數：4，分數：50.00)43.2021年8月，中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發現甲公司存在以下事實： (1)2021年3月1日，甲公司披露了2020年年度報告。經查，甲公司的董事李某于2021年2月10日買入甲公司股票20萬股，3月10日全部賣出，獲利9萬元。 (

40、2)2021年4月1日，甲公司副總經理康某將其于2021年2月1日買入的甲公司股票10萬股全部賣出，獲利20萬元。2021年4月10日，持有甲公司2%股份的股東王某(已連續持有8個月)要求甲公司董事會收回康某20萬元的股票轉讓收益，但甲公司董事會直到2021年5月20日仍未執行王某的請求。王某遂于2021年6月1日以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求康某向甲公司返還20萬元的股票轉讓收益。 (3)甲公司的總股本為10億股，其國有控股股東A公司在未經國務院國有資產監督管理機構審核批準的情況下，在最近1個會計年度通過證券交易系統累計凈轉讓股份達5000萬股(不涉及對甲公司控制權的轉移)。 (4)2

41、021年6月10日，甲公司的國有股東B公司擬以協議方式將其持有的甲公司股份全部轉讓給C公司。根據雙方達成的協議，轉讓價格擬訂為上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的85%。C公司擬以現金支付，C公司在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內向B公司支付20%的保證金，其余價款在股份過戶后1年內付清。 (5)2021年6月20日，甲公司為D公司l(000萬元的銀行貸款提供擔保。經查，D公司借款后的資產負債率將達75%，債權人E銀行在明知該項擔保未經甲公司股東大會批準的情況下仍與甲公司簽訂了擔保合同。E銀行貸款到期后，債務人D公司不能清償的債務為600萬元。 (6)2021年

42、7月1日，持有甲公司6%股份的F公司向G銀行貸款8000萬元，并以其所持甲公司6%的股份設定了質押。F公司和G銀行于7月1日簽訂了質押合同，并于7月10日向證券登記結算機構辦理了登記。 根據有關規定，分別回答以下問題：（分數：22.90）(1). 根據本題要點(1)提示的內容，指出李某買賣甲公司股票的行為是否符合規定?請說明理由。 （分數：12.50）_正確答案：(李某買賣甲公司股票的行為不符合規定。 根據規定，上市公司年度報告公告前30日內，上市公司董事、監事和高級管理人員不得買賣本公司股票。)解析：(2). 根據本題要點(2)提示的內容，指出康某買賣甲公司股票的行為是否符合規定?請說明理由

43、。指出王某以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求康某向甲公司返還20萬元股票轉讓收益的做法是否符合規定?請說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(康某買賣甲公司股票的行為不符合規定。 根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。 王某的做法符合規定。根據規定，公司董事會不按照規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。)解析：(3). 根據本題

44、要點(3)提示的內容，指出A公司的做法是否符合規定?請說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(A公司的做法不符合規定。 根據規定，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)達到總股本5%及以上的，應報國有資產監督管理機構審核批準。在本題中，甲公司的總股本為10億股，A公司在1個會計年度內累計凈轉讓股份的比例已達總股本的5%，A公司應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后方可實施。)解析：(4). 根據本題要點(4)提示的內容，指出B公司與C公司達成的股份轉讓協議有哪些不符合規定之處?請分別說明理由。 （分數

45、：2.08）_正確答案：(股份轉讓價格不符合規定。根據規定，國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。 股份轉讓價款的支付方式不符合規定。根據規定，擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。)解析：(5). 根據本題要點(5)提示的內容，指出甲公司為D公司提供的擔保未經甲公司股東大會批準是否符合規定?請說明理由。對于債務人D公司不能清償的600萬元債務，債權人E銀行

46、可以要求甲公司清償的數額不應超過多少萬元?請說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(甲公司為D公司提供的擔保未經股東大會批準不符合規定。 根據規定，上市公司為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，應由股東大會審批。 債權人E銀行可以要求甲公司清償的數額不應超過300萬元。根據規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2。)解析：(6). 根據本題要點(6)提示的內容，指出F公司和G銀行簽訂的質押合同何時生效?C銀行的質權何時設立?請分別說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(質押合同于7月1日生效。 根據規定，

47、質押合同自合同簽訂時生效。 C銀行的質權于7月10日設立。根據規定，以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。)解析：44.A、B公司于2021年3月20日簽訂買賣合同。根據合同約定，B公司于3月25日發出100萬元的貨物，A公司將一張出票日期為4月1日、金額為100萬元、見票后3個月付款的銀行承兌匯票交給B公司。4月10日，B公司向承兌人甲銀行提示承兌，承兌日期為4月10日。B公司在與C公司的買賣合同中，將該匯票背書轉讓給C公司。5月20日，C公司在與D公司的買賣合同中，將其質押給D公司。C公司在匯票上只是進行簽章而未記載質押背書。5月25日，D公司將該匯

48、票背書轉讓給E公司，E公司為善意的、支付對價的持票人。 7月12日，持票人E公司提示付款時，承兌人甲銀行以A公司未能足額交存票款為由，拒絕付款，并于當日簽發拒絕證明。7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司發出追索通知。A公司以B公司發來的貨物不符合合同約定為由，拒絕承擔票據責任；B公司以E公司未在法定期限內發出追索通知為由，拒絕承擔票據責任；C公司以D公司無權背書轉讓匯票為由，拒絕承擔票據責任。 根據上述資料及票據法的規定，分別回答下列問題：（分數：22.90）(1). E公司于7月12日向甲銀行提示付款的時間是否符合法律規定?請說明理由。如果持票人未在法定期限內提示付款，其法律后果是什么

49、? （分數：12.50）_正確答案：(E公司提示付款的時間符合規定。根據規定，見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內提示付款。在本題中，提示付款期限為7月11日20日。如果持票人未在法定期限內提示付款的，則喪失對前手的追索權，但承兌人或付款人的票據責任不能解除。持票人在作出說明后，付款人仍應付款。)解析：(2). 持票人E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司發出追索通知的時間是否符合法律規定?請說明理由。如果持票人未在法定期限內發出追索通知，其法律后果是什么? （分數：2.08）_正確答案：(E公司發出追索通知的時間不符合規定。 根據規定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者拒絕付款的有關證明

50、之日起3日內，將被拒絕的事由書面通知其前手。如果持票人未在法定期限內(3日)發出追索通知的，持票人仍可以行使追索權，但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，應承擔該損失的賠償責任，賠償的金額以匯票金額為限。)解析：(3). 如果E公司于2022年4月1日才向B公司發出追索通知，其追索權是否喪失?請說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(如果E公司于2022年4月1日才向B公司發出追索通知，其追索權喪失。 根據規定，持票人對前手的追索權是被拒絕付款之日起6個月。在本題中，持票人E公司于2021年7月12日被拒絕付款后，其應當在6個月內行使追索權，否則該票據權利歸于消滅。)解析：(4). 如

51、果E公司于2022年7月5日才行使票據的付款請求權，對承兌人的票據權利是否喪失?請說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(如果E公司于2022年7月5日才行使票據的付款請求權，其票據權利并未喪失。根據規定，持票人對匯票的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。在本題中，該匯票的到期日為2021年7月10日，持票人的票據權利在2023年7月10日之前并不消滅。)解析：(5). C公司將匯票背書轉讓給D公司時，如未在匯票上簽章，是否構成票據質押?請說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(如C公司未在匯票上簽章，不構成票據質押。 根據規定，如果出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上

52、簽章的，或者出質人未在匯票上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。)解析：(6). A公司拒絕E公司的理由是否成立?請說明理由。 （分數：2.08）_正確答案：(A公司拒絕E公司的理由不成立。 根據規定，票據債務人不得以其與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，A公司可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的B公司進行抗辯，但B公司已經將該匯票轉讓給第三人。因此，A公司不能對E公司進行抗辯。)解析：45.2021年4月，甲公司與乙機床廠(以下簡稱“乙廠”)簽訂了機器設備買賣合同，乙廠向甲公司提供A、B兩種型號機器設備各一臺，其中A型號設備價款180萬元，

53、B型號設備價款100萬元，總價款為人民幣280萬元。雙方約定：乙廠于2021年6月交付A型號機器設備，甲公司在收到該設備后10日內付150萬元設備款；2021年10月乙廠交付B型號機器設備，甲公司收到該設備后10日內付清剩余的設備款；在甲公司付清貨款以前，乙廠保留對貨物的所有權。為保證該合同的履行，丙公司與乙廠簽訂了保證合同，但合同中未約定保證方式，僅約定當甲公司不能清償債務時由丙公司履行清償義務。 2021年6月15日，乙廠按期交付A型號機器設備，甲公司因當時資金周轉困難只支付了100萬元設備款。同年10月15日，因甲公司不能清償到期債務被債權人申請破產清算。而乙廠已于10月13日將B型號機

54、器設備發運，人民法院受理甲公司破產案件時甲公司尚未收到該設備。乙廠獲悉該事實后，向甲公司破產案件的管理人提出行使取回權，收回運輸途中B型號機器設備。 乙廠獲悉甲公司被人民法院受理破產清算的事實后，于11月15日要求丙公司承擔保證責任，代甲公司支付剩余設備款，丙公司認為其作為保證人依法享有先訴抗辯權，所以拒絕承擔保證責任。乙廠認為保證合同未約定保證方式，丙公司應承擔連帶保證責任。 根據上述資料和有關法律規定，回答下列問題：（分數：22.50）(1). 甲公司收到A型號機器設備，未支付全部設備款，在甲公司破產宣告后，該設備是否屬于破產財產?應當如何處理? （分數：12.50）_正確答案：(因甲乙之

55、間的合同屬于保留所有權的合同，故甲公司收到A型號機器設備但未支付全部貨款，在甲公司破產宣告后，A型號設備不屬于破產財產。如果管理人決定解除該合同，乙廠可以取回A型號設備，但應返還已經收到的100萬元貨款。如乙廠取回的標的物價值明顯減少，可以從已經收到的100萬元貨款中扣除；如該100萬元不足以彌補乙廠的損失，由此形成的債權作為共益債務清償。如果管理人決定繼續履行該合同，則乙廠有權要求管理人及時支付其余80萬元貨款，貨款付清后設備的所有權才歸甲公司。如管理人沒有正當理由未及時支付貨款，給乙廠造成損害的，乙廠有權要求取回設備。如果設備被甲公司管理人出質或者轉讓而無法取回的，乙廠有權要求賠償損失。上

56、述80萬元貨款或損害賠償金都作為共益債務清償。)解析：(2). 在甲公司破產案件受理后，乙廠對B型號機器設備行使取回權是否有法律根據?請說明理由。 （分數：2.50）_正確答案：(在甲公司破產案件受理后，乙廠對B型號機器設備行使取回權是有法律根據的。 根據規定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。)解析：(3). 丙公司的保證方式為何種?丙公司對乙廠請求其承擔保證責任的拒絕理由是否成立?請分別說明理由。 （分數：2.50）_正確答案：(丙公司的保證方式為一般保證，但其拒絕承擔保證責任的理由不成立

57、。 法律規定，一般保證，是指當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的保證。當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任。本案乙丙簽訂的保證合同中未約定保證方式，因此按照一般保證承擔責任。 一般保證人享有先訴抗辯權，但在人民法院受理債務人破產案件后，一般保證人不得行使先訴抗辯權。因此時債權人已不能通過對債務人財產的個別執行先行向債務人行使權利，所以可以直接向負補充責任的保證人追償。)解析：(4). 丙公司應如何承擔保證責任? （分數：2.50）_正確答案：(人民法院受理甲公司破產案件，乙公司在破產程序中申報債權后又向人民法院提起訴訟，

58、請求丙公司承擔擔保責任的，人民法院依法予以支持。丙公司清償乙公司的全部債權后，可以代替乙公司在破產程序中受償；在乙公司的債權未獲全部清償前，丙公司不得代替乙公司在破產程序中受償，但是有權就乙公司通過破產分配和實現擔保債權等方式獲得清償總額中超出債權的部分，在其承擔擔保責任的范圍內請求乙公司返還。 乙公司在甲公司破產程序中未獲全部清償，請求丙公司繼續承擔擔保責任的，人民法院應予支持；丙公司承擔擔保責任后，向和解協議或者重整計劃執行完畢后的甲公司追償的，人民法院不予支持。)解析：(5). 甲公司破產案件受理后，丙公司什么情況下可以申報債權? （分數：2.50）_正確答案：(甲公司破產案件受理后，如

59、果保證人丙公司已經代替甲企業支付設備款的，可以其對債務人甲企業的求償權申報債權；如果丙公司尚未代替甲企業清償債務，但乙廠不申報債權的，丙公司可以其對債務人甲公司的將來求償權申報債權。)解析：46.某股份有限公司設立于2012年2月，2021年12月15日，該公司召開董事會討論通過公司在主板上市首次公開發行股票的方案。 已知該公司的經營狀況如下： (1)最近3個會計年度凈利潤(扣除非經常性損益前后較低者為計算依據)均為正數且累計超過人民幣3000萬元。 (2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計為人民幣3000萬元。 (3)最近3個會計年度營業收入累計為人民幣2億元。 (4)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。 因種種原因，該股份公司在主板上市的首發未成功，于2022年3月決定改為向特定對象發行股份。據了解，本次發行后股東人數可能會超過200人；本次定向發行對象除了公司股東以外，還有公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工等50名。 根據上述資料，分別回答下列問題：（分數：23.42）(1). 根據本題所提示的內容，該公司是否符合在主板上市首次公開發行股票的條件?請說明理由。 （分數：12.50）_正確