1、企業債與公司債一、企業債券發行人必須滿足如下條件：1、籌集資金用途符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全，包括主管機關批文、土地、環評等;2、企業存續時間超過三年，近三年沒有重大違法違規行為；3、已經發行的企業債券或者其它債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；4、企業累計發行債券余額不得超過其凈資產（不含少數股東權益）40%；5、近三年連續盈利，且近三年平均凈利潤足以支付債券一年的利息，現實審批時國家發改委一般要求近三年 平均凈利潤能夠覆蓋債券一年利息的倍；6、用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項 目總投資的60%。用于收購產權

2、（股權）的，比照該比例執行。用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。企業債發行過程中的法律依據以及審批程序介紹（一）法律依據公司法證券法企業債券管理條例國家發展改革委員會、中國人民銀行總行、中國證監會每年有關企業債券工作的通知地方發改委、中國人民銀行地區分行等每年有關企業債券工作的通知（二）主管部門及審批程序企業向國家發改委上報企業債發行材料，同時主承銷商向證監會上報承銷團成員資格核準材料，國家發改委審 查同意后向證監會和人行發出會簽批文；證監會和人行進行會簽，其中人行會簽的重點是發行品種和利率；會簽文 回到國家發改委，如沒有問題，國家發改委下達正式發行批文。（三）發行程序對于發行企業債，

3、在企業確定發行意向之后建議首先確定主承銷商，由主承銷商配合企業以及相關地方政府部 門完成以下工作。確定發行主體確定擔保人或擔保方式，擔保通常有第三方擔保、土地抵押擔保、設立償債基金等方式。確定籌集資金的使用項目確定其他中介機構確定發行方案主承銷商協助向地方發改委提出發行企業債券的申請主承銷商協助企業建立與主管部門的關系制作申請材料并報國家發改委審批發行和承銷準備工作10 .發行事宜包括銷售、劃款、承銷工作匯報、驗資等11.其他工作包括信息披露、在每個環節作企業的顧問等辦理流程：批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：企業按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式，提出債券發行規模申請。省屬

4、企業直接向省發 展改革委提出申請;其他企業由各設區的市發展改革委初審后，向省發展改革委轉報申請。經省發展改革委統一審 核后，集中向國家發展改革委申請我省企業債券發行規模。國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按 照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條 件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，由國家發展改革委下達發債規模，再經省發展改革委統一轉 發涉及省直屬企業和相關市的企業發債規模并提出有關要求。批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開

5、發行企業債券申請材料目錄及其規定格式，逐級上報企業債券 發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發 展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補 充和修改申報材料。發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整， 并出具文件進行說明。國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點 所在地省級發展改革部門等有關單位。企業債券發行批準文件由國家發展改

6、革委批復給省發展改革委后(中央企業除外)，再由省發展改革委批復 給企業或相關市發展改革委。企業債券發行規模申請材料目錄:企業債券發行規模申請材料目錄：企業債券發行規模申請書(省屬企業直接向省發展改革委申請;其他企業通過設區的市發展改革委申請);發行人近三年的財務資料；發行人投資項目批復文件復印件；其他必要的文件和資料。公開發行企業債券申請材料目錄：國家發展改革委下達的本次企業債券發行規模的文件；企業債券發行方案申請書；發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等；發債資金投向的有關原始合法文件；經審計的發債主體最近三年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；經

7、審計的擔保人最近三年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；企業債券發行章程；企業債券發行公告；承銷協議；承銷團協議并附承銷網點和承銷金額一覽表及承銷網點所在省級發展改革部門的意見；擔保函；企業債券信用評級報告；發債主體和擔保人的企業法人營業執照(副本)復印件；法律意見書；各中介機構的證券從業資格證書復印件；其他必要文件，如發行公司債券的，需報送公司債券募集說明書；本期債券發行有關機構聯系方式；相關法律法規要求提供的其他文件。上述申報材料用A4紙印刷、裝訂成冊，一式3份。注：出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。企業債業務流程公司債業務流程步驟一確定融資意向

8、階段1發行人形成融資意向并與券商 進行初步接洽，形成合作框架1發行人形成融資意向并與券商進行初 步接洽，形成合作框架2券商就本次發行融資方式及具 體發行方案出具可行性報告2券商就本次發行融資方式及具體發行 方案出具可行性報告3發行人最終確定發行方案3發行人最終確定發行方案步驟二發行準備 階段1聘請主承銷商、律師、會計師、 評級機構等中介機構，簽訂承銷協議1聘請主承銷商、律師、會計師、評級 機構等中介機構，簽訂承銷協議2發行人與中介機構共同制作企 業債發行申報材料，并上報省發改委2中介機構進行盡職調查，并與發行人 共同制作申報材料3發行人召開董事會審議公司債券融資 方案，公告董事會決議3省發改委

9、轉報國家發改委4省發改委轉報國家發改委步驟三國家發改委審 核階段1國家發改委對發行申報材料進 行審核1主承銷商向證監會預報文件申請材 料，證監會發行部出具反饋意見2國家發改委會簽人民銀行和證 監會2發行人召開臨時股東大會審議公司發 行相關議案，并公告股東大會決議3國家發改委向申請企業下達發 行申請批準文件3主承銷商向證監會補充股東大會決 議，對反饋意見進行答復4證監會發行審核委員會審核發行材 料，作出核準或不予核準的決定步驟四發行上市階段1在指定報刊上刊登募集說明書， 企業債正式發行1在指定報刊上刊登募集說明書及其摘 要2路演，確定公司債最終票面利率2主承銷商組織承銷團進行銷售， 發行人獲得募

10、集資金3正式發行，發行人獲得募集資金3債券上市交易4制作上市公告書，并在指定報刊刊登， 債券上市交易發行企業債與其他融資方式的區別相對于從商業銀行貸款（間接融資）、發行股票等傳統融資方式，發行企業債券、公司債券、短期融資券等直 接融資方式更具有如下優勢：放寬發行主體的限制：國有企業、民營企業，上市公司、非上市公司，只要夠規模、夠條件的，都可以發行債 券。期限優勢：企業債屬于中長期融資方式，資金使用期限為3-10年，而且可以持續發行二期三期，企業可自由 選擇；銀行貸款主要以短期流動資金為主，不能滿足企業的中長期項目用資需求。融資成本：降低融資成本，分散融資風險。債券的融資成本跟信用級別、擔保情況

11、、發行期限等因素都有直接 聯系。而且我國正處于加息通道中，發行企業債可以鎖定利率，規避加息風險。審批效率：企業債屬于國家大力推薦扶持的融資品種，符合發行條件即獲批準，而且資金一步到位，余額由券 商包銷。資金用途：企業債募集資金用途比較靈活，可以用于項目、補充流動資金、優化財務結構、償還銀行貸款等。創新融資方式，擴大融資渠道。與時俱進、創新發展，資金來源的通道豐富了，企業發展的基礎當然更加穩健 了；改善資本結構，提高管理效率。適當增大資產負債比重，合理運用財務杠桿，既能夠督促經營管理者加強內部 管理與外部協調、注重運營效率，也能夠提高企業的單位盈利水平；二、公司債券的發行條件公司債券是指公司依照

12、法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。發行公司債券的目的是為籌集 生產經營資金，同時要維護投資者的利益，使發行債券的公司能夠有到期償還本息的能力，因而發行公司債券，必 須符合下列條件：股份有限公司的凈資產額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣六千萬元。累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十。最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。籌集的資金投向符合國家產業政策。債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。國務院規定的其他條件。對于發行公司債券籌集的資金，必須用于批準發行時所確定的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。這是 發行公司債券的一項重要條件，目

13、的在于正確、有效地使用籌集到的資金，保持和增強公司的償債能力，有利于保 護債權人的利益。發行公司債券后，能保持發債條件并獲得投資者信任的，可以再次發行公司債券，這對公司的籌集資金是有益 的。如果發行公司債券的公司未能取得投資者的信任，并有不利于債權人行為的，則其再次發行公司債券要受到限 制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：前一次發行的公司債券尚未募足的。對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的。三、公司債與企業債的區別：發行主體。公司債是由股份有限公司或有限責任公司發行的債券，我國2005年公司法和證券法對此作 出了明確規定。企業債是由中央政

14、府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業發行的債券。公司債券的發行屬公 司的法定權力范疇，無需經政府部門審批，只需登記注冊，發行成功與否基本由市場決定。發債資金用途。公司債是公司根據經營運作具體需要所發行的債券，發債資金如何使用是發債公司自己的事務， 無需政府部門審批。但在我國的企業債中，發債資金的用途主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面，并與政府 部門審批的項目直接相聯。信用基礎。由于發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和可持續發展能力等的具體情況不盡相同，公司債 券的信用級別也相差甚多，與此對應，各家公司的債券價格和發債成本有著明顯差異。而我國的企業債券，不僅通過“國有”機制貫徹了

15、政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，以至于企業債券的信用級別與其他政府債券差別 不大。管制程序。在市場經濟中，公司債券的發行通常實行登記注冊制，即只要發債公司的登記材料符合法律等制度 規定，監管機關無權限制其發債行為。在這種背景下，債券市場監管機關的主要工作集中在審核發債登記材料的合法 性、嚴格債券的信用評級、監管發債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業債券的發行中，發債需經序號比較項目公司債企業債1發行主體差 別由股份有限公司或有限責任公司 發行的債券由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國 有控股企業發行的債券，它對發債主體的限制比公 司債窄2發行定價由發行人和保薦人通過

16、市場詢價 確定利率限制是要求發債利率不高于同期銀行存 款利率的40%3發行制度核準制。由證監會進行審核，對 總體發行規模沒有限制。審核制。發改委進行審核，發改委每年會定下 一定的發行額度。4發行狀況可米取一次核準，多次發行要求審批后一年內發完5發債資金用 途差別主要用途包括固定資產投資、技 術更新改造、改善公司資金來源結構、 調整公司資產結構、降低公司財務成 本、支持公司并購和資產重組等主要限制在固定資產投資和技術革新改造方 面，并與政府部門的審批項目直接相關6信用來源差 別公司債的信用來源是發債公司的 資產質量、經營狀況、盈利水平和持 續盈利能力等不僅通過“國有”（即國有企業和國有控股企 業

17、等）機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落 實擔保機制，實際信用級別與其他政府債券大同小 異7發債額度差 別最低限大致為1200萬元和2400 萬元發債數額不低于10億元8管制程序差 別公司債監管機構往往要求嚴格債 券的信用評級和發債主體的信息披 露，特別重視發債后的市場監管工作發債由國家發改委和國務院審批，要求銀行予 以擔保；一旦債券發行，審批部門則不再對發債主 體的信息披露和市場行為進行監管9市場功能差 別債是各類公司獲得中長期債務性 資金的一個主要方式受到行政機制的嚴格控制，每年的發行額遠低 于國債、央行票據和金融債券，也明顯低于股票的 融資額國家發展和改革委員會報國務院審批。市場功能。

18、在發達國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，在上世紀80年代后，又 成為推進利率市場化的重要力量。在我國，由于企業債實際上屬政府債券，它的發行受到行政機制的嚴格控制，不僅 發行數額遠低于國債、央行票據和金融債券，也明顯低于股票的融資額。發行費用：發行成本構成（費率表）（1）承銷傭金國家發改委規定的企業債券承銷費收費標準（現行）包銷方式代銷方式不超過1億元部分%超過1億元（含1億元）至5億元部 分%超過5億元（含5億元）至10億元 部分%超過10億元部分（含10億元）%（2）其他中介機構費用1、審計費一般為30萬元左右，如果客戶前三年財務報告已經由具備證券從業資格的會計師事務所審計則無須再審。2、評級費債券信用評級費一般為15萬元左右，一次性收取。3、擔保費企業債券如有第三方擔保，擔保費用視發行人與擔保人的具體情況由雙方協商確定。（3）信息披露費企業債券發行需要在指定的報刊刊登發行公告，一般還在媒體上進行適當宣傳。此項費用預計30-50萬元。（不包 括新聞發布會費用）（4）登記托管和兌付