1、第 PAGE9 頁 共 NUMPAGES9 頁股權代持協議股權鼓勵股權代持協議股權鼓勵股權鼓勵代持協議形式推薦要點股權鼓勵的方式之一，通過簽署附條件的股權轉讓協議來做股權鼓勵。股權代持協議甲方：? 統一社會信譽代碼：住所地：法定代表人：乙方：含乙方1、乙方2、乙方3，為公司原股東乙方1：身份證號：戶籍地址：送達地址：聯絡 ：電子郵箱：乙方2：身份證號：戶籍地址：送達地址：聯絡 ：電子郵箱：乙方3：身份證號：戶籍地址：送達地址：聯絡 ：電子郵箱：丙方：含丙方1、丙方2，為鼓勵對象丙方1：身份證號：戶籍地址：送達地址：聯絡 ：電子郵箱：丙方2：身份證號：戶籍地址：送達地址：聯絡 ：電子郵箱：第1條

2、 鑒于條款1.1 或稱“甲方”、“公司”于? 年? 月? 日成立，是一家在中國境內依法設立并合法存續的有限責任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊資本為? 萬元。乙方1、乙方2、乙方3三方為公司現有全體股東。1.2 公司現有全體股東同意將乙方1代持的? %的公司股權用于授予丙方1、丙方2作為股權鼓勵。第2條 股權授予2.1 各方同意乙方1將公司? %股權以? 元價格授予丙方1；乙方1將公司? %股權以? 元價格授予丙方2。本協議簽署之日，確認上述款項已經支付。2.2 各方同意，鼓勵股權由乙方1代丙方持有。丙方作為代持股權的實際持有者，對公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益。未經丙方同意，

3、乙方1不得對其所持有的代持股權及其所有收益進展轉讓、處分。2.3 丙方委托乙方1代為行使的權利包括：由乙方1以自己的名義將受托行使的代持股權作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。第3條 權利和義務3.1 全職勞動丙方承諾，自本協議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并完畢其他勞動關系或工作關系。3.2 股權成熟丙方在公司持有的股權受? 年成熟期限制。自本協議簽署之日起的前兩年，每滿一年，丙方持有的公司總股權的? 成熟。自本協議簽署之日起的兩年后，每滿一個月，丙方持

4、有的公司總股權的? 得權。假如公司在合格IPO之前被整體收買或兼并，或者發生合格IPO，那么丙方持有的全部股權可一次性成熟。3.3 股權回購在本協議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，以下任一回購觸發事件發生后，乙方1有權回購丙方已經成熟的股權：1主動辭職或因自身原因不能履行職務的；2或因成心或重大過失而被解職；3或違背本協議約定的其他義務的。股份回購價格由乙方1和丙方協商確定，不能協商一致的，以回購時相應股權對應的凈資產為準。丙方未成熟局部股權以1元象征性價格轉讓給乙方1，繼續用作股權鼓勵。3.4 競業限制、制止勸誘1丙方承諾，其在公司任職期間及自離任起? 個月內，非經全部其他股東書面同意

5、，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業。各方確認，上述競業制止義務須無條件遵守，公司無須向各方履行上述義務而支付任何經濟補償。2在公司任職期間及自離任之日起? 個月內，非經全部其他股東書面同意，丙方不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯方不會從事上述行為。3假設丙方有違背本條承諾的行為，那么該行為所產生的歸屬該出資人的一切收益都歸公司所有。3.5 知識產權丙方承諾，在本協議簽訂之后，丙方所進展的開發、研發、創新所產生的各項技術、知識產權、代碼或解決方案的知識產權歸公司所有，未經公司書面允許，不得以任何方式做其他用處

6、。3.6 自本協議簽署生效之日起，公司以前年度累積未分配利潤和增資后實現的凈利潤由丙方按持股比例共同享有。3.7 公司發生股權融資的，丙方名下鼓勵股權同比例稀釋。3.8 本協議不作為公司與丙方勞動關系的根據，丙方與公司間勞動關系相關事項以丙方與公司簽署的勞動合同為準。第4條 保密4.1 各方在商談本協議過程中已經或將要提供應另一方的包括但不限于技術、財務和商業等方面的任何信息，另一方應給予保密，不得向第三方披露。第5條 違約責任5.1 任何一方違背、或拒不履行其在本協議中的約定，即構成違約行為。5.2 除本協議特別約定，任何一方違背本協議，致使其他方承當任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就

7、上述任何費用、責任或損失包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產生的損失一樣，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過協議各方的合理預期。第6條 爭議的解決6.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律不含香港、澳門、臺灣地區法律的管轄，并依其解釋。6.2 因本協議產生或與本協議相關的任何爭議，各方應盡最大努力協商解決。假如不能協商解決的，均應向北京仲裁委員會提起仲裁。6.3 除仲裁的爭議事項或義務外，本協議各方均應在仲裁進展期間繼續履行本協議規定的其他各項義務。第7條 附那么7.1 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得變更、修改本協議。7.2 除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協議。7.3 本協議未盡事宜，各方可另行簽署補充協議或補充條款。補充協議或補充條款是本協議不可分割局部，與本協議具有一樣法律效力。7.4 本協議正本一式6份，各方各執一份，具有同等效力。7.5 本協議自各方本人