1、企業(yè)改制、市輔導(dǎo)手冊光大證券有限責(zé)任公司序言在我們跨入新世紀(jì)之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場的金融服務(wù) 的證券公司，我們非常榮幸地結(jié)識了貴公司及貴公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人，了解到 貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn)的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感 欽佩。任何企業(yè)的發(fā)展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使企業(yè)獲 得一個長期的低成本融資渠道，并降低負(fù)債比例、增強抵御風(fēng)險的能力，而 且企業(yè)上市后建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，利 用管理層持股、認(rèn)股權(quán)獲得一種激勵機制等，都可以給企業(yè)的發(fā)展注入新的活力；同時，股票上市還是企業(yè)實現(xiàn)快速擴(kuò)張，迎戰(zhàn)進(jìn)入WTC后涌入的海外 兵團(tuán)、參與國際

2、競爭的重要手段。從股份制試點到股票上市，我國股份制企 業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長足的發(fā)展，成為我國市場經(jīng)濟(jì)主體中最活躍、最 具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標(biāo)。貴公司發(fā)展到今天，開始考慮向資本市場邁進(jìn)，是非常明智而且及時的 英明決策。但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航線并乘風(fēng)破浪 達(dá)到彼岸，是一項專業(yè)性很強且極具創(chuàng)造性的工作。由一個聲譽卓著、實力 雄厚、經(jīng)驗豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)機構(gòu)并進(jìn)而擔(dān)任主承銷商及 上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起決定性作用。作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)入資本市場，并取得

3、了驕人的業(yè)績，在1999年證券公 司的主承銷家數(shù)排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景 和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨特的優(yōu) 勢。我們堅信，隨著中國邁入 WTO的大門及中國金融市場的改革開放，中國民營企業(yè)的海內(nèi)外上市將風(fēng)起云涌、波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國民族工業(yè)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供服務(wù)的過程中所積累下來的經(jīng)驗，為貴公司提供有價值的服務(wù)。相信我們的合作將是十分順利的，并預(yù)祝公司上市取得圓滿成功！光大證券有限責(zé)任公司2000 年 月 日第一章企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序四五、亠六第二章光大證券有限責(zé)任公司

4、介紹推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制實行上市輔導(dǎo)試行獨立董事制股票（A、B股）發(fā)行核準(zhǔn)程序境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序 推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序發(fā)展歷程國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時、同步 強大的跨國集團(tuán)后盾 銀行與證券相輔相成 投資銀行業(yè)務(wù) 香港及海外業(yè)務(wù)第三章幾個可選擇上市地的上市條件四五 附件一中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 附件二股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 附件三 附件四 附件五 附表一 附表二 附表三國內(nèi) A 股上市條件 國內(nèi)B股上市條件 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問 獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭輔

5、導(dǎo)協(xié)議 擬發(fā)行公司基本情況資料表 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告 發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告第一章 企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序一 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是中國證券市場的一場重大革命。在我國過去的股票發(fā)行制度下， 什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、 上市是由政府來選定的， 選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮，難以適 應(yīng)當(dāng)前社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求。為保持證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展，大力推進(jìn)發(fā)行機制的市場化，確立市場機制對配置資本市場資源的基礎(chǔ)性地位， 2000年 3月 17日中國證監(jiān)會公布了中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序、股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 ，按照證券法的要求，

6、推行股票發(fā) 行核準(zhǔn)制。和行政審批制相比，核準(zhǔn)制的主要特點：是在選擇和推薦企業(yè)方面， 由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè) ，增加了承銷商的責(zé)任。二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上， 由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進(jìn)行選擇， 以適應(yīng)企業(yè)按 市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。三是在發(fā)行審核上， 將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核， 發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會以外的專家、學(xué)者及市場專業(yè) 人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會即發(fā)文核準(zhǔn)，否則，證監(jiān)會不予核準(zhǔn)。四是在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā) 行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。五是在股票發(fā)行方

7、式上， 提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行自主選擇和創(chuàng)新， 建立最 大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔(dān)風(fēng)險的機制。實行上市輔導(dǎo)制度擬公開發(fā)行股票（ A、B 股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合公司法的各項規(guī)定 , 在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前, 均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機構(gòu)）輔導(dǎo) , 輔導(dǎo)期限為一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性。、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含 5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行公司法 、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。4

8、、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu) , 并實現(xiàn)規(guī)范運行。5 、依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度。6 、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度 , 實現(xiàn)有效運作。7 、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8 、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。9 、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。3月17日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè)，包括3月17日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主 承銷商輔導(dǎo)一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定

9、 要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報送發(fā)行申請文件。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著 公開、合理的原則協(xié)商確定 , 并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明 ,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。試行獨立董事制度獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心， 而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)， 關(guān)鍵要看董事會能 否充分發(fā)揮作用。但在實際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少企業(yè)原廠長負(fù)責(zé)制時 的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi)部人控 制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式。此外，監(jiān)事會的兩個主要職能合法性監(jiān)督與妥當(dāng)

10、性監(jiān)督也不那么令人滿意， 特別是對各種決策的妥當(dāng)性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有同董事會一樣的有關(guān)這一決策的各種信 息，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業(yè)中設(shè)立獨立董事的設(shè)想被提 了出來。設(shè)立獨立董事對企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業(yè)股份，不 代表特定群體的利益，較少受內(nèi)部董事的影響，公正性強，可以確保董事會集體決策，防止合謀行為，保護(hù)中小股東的利益；其二，獨立董事不在企業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進(jìn)行更 有效的制衡并客觀評價經(jīng)理層的業(yè)績；其三，獨立董事大多為財務(wù)、市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會決策的妥當(dāng)性問題。如果獨立董事在董事會中的 比例能占到一半

11、以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理 結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。四 監(jiān)管重點的變化證監(jiān)會正在根據(jù)市場主體的要求推動對現(xiàn)有法律法規(guī)的修訂， 制定適應(yīng)證券市場規(guī)范 化建設(shè)的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機制，不斷增加政策透明度和可預(yù)測性。同時，要在有關(guān)法規(guī)中進(jìn)一步明確量刑標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)法監(jiān)督的范圍，硬化對發(fā)行責(zé)任的法律約束，加 大對欺詐、內(nèi)幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲罰力度。證監(jiān)會指出， 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)盡職盡責(zé)。 實行強制性信息 披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會計師等中介機構(gòu)加強自律性約束，提高執(zhí)業(yè) 素質(zhì)；需要上市公司管理層強化誠信責(zé)任，提高自身素質(zhì)；需

12、要機構(gòu)投資者在質(zhì)和量兩方 面均迅速成長；需要監(jiān)管機構(gòu)在監(jiān)管力度、方式和手段方面均加以改善等。投資者也要進(jìn)一步樹立理性投資觀念， 加強股票投資的風(fēng)險意識， 重視分析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層、中介機構(gòu)的法定監(jiān)督權(quán)利。要特別加強對 中小投資者的風(fēng)險意識教育。有關(guān)部門將采取超常規(guī)的、具有創(chuàng)造性的思路培育機構(gòu)投資 者，盡快提高機構(gòu)投資者在我國證券市場的比重。五 股票 （A、B 股）發(fā)行核準(zhǔn)程序股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請發(fā)行上 市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會決定，并經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會

13、報送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報我會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個月向派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo) 報告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機構(gòu)申請，證監(jiān)會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)對公司的改制運 行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報告；最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向證監(jiān)會推薦并報送公司的申請文件。股票（A、B股）發(fā)行核準(zhǔn)程序流程圖企業(yè)確定確定主承銷 主承銷商對 由主承銷商中國證監(jiān)會 對發(fā)行，人申 征求國家發(fā) 核準(zhǔn)發(fā)行六 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序?（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請 3個月前，保薦人須同證監(jiān)會交指引

14、第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件）,同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部 門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內(nèi)將意見 書面通知證監(jiān)會。?（二）證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。?（三）經(jīng)初步審核,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內(nèi),就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說 明理由。?（四）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交指引第二部分（四）至（八）項文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且

15、在正式受理期間外 經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在10個 工作日內(nèi)予以批準(zhǔn) ; 不予批準(zhǔn)的 , 說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后 , 公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板 上市申請。?上市后監(jiān)管事宜 ?公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后 , 證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充 條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。? 其他有關(guān)事宜?（一） 香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。 如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為 , 證監(jiān)會可視情節(jié)輕重 , 決定是否受理該保薦人代 表公司提出的上市申請。?（二）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司 ,須在境內(nèi)外中介機構(gòu)確定后

16、 , 將有關(guān)機構(gòu)名 單報證監(jiān)會備案 ;?（三）公司須在上市 15個工作日內(nèi) , 將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行 上市情況總結(jié)報證監(jiān)會備案。?（四） 公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。七 推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序根據(jù)國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定第二條和第四條的規(guī)定，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實際情況，確定推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的程序為：1. 申請在境外發(fā)行股票并上市的公司，應(yīng)當(dāng)向所在地的省級人民政府或者向所屬國務(wù) 院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機構(gòu)）提出申請；2. 地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管 部門（直屬機構(gòu)）

17、以正式文件向國務(wù)院證券委員會推薦。省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)企業(yè) 主管部門可聯(lián)合推薦企業(yè)。推薦文件同時抄送國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委和中國 證監(jiān)會；3. 國務(wù)院證券委員會在征求行業(yè)主管部門的意見，會同國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家 體改委后初步確定預(yù)選企業(yè)，報國務(wù)院批準(zhǔn)。4. 國務(wù)院同意后，由國務(wù)院證券委員會發(fā)文通知省級人民政府或者國務(wù)院企業(yè)主管部門（直屬機構(gòu)），企業(yè)開始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作。省級政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門及國務(wù)院直屬機構(gòu)在向國務(wù)院證券委員會推薦企 業(yè)時，應(yīng)附送下列文件：1. 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門 （ 直屬機構(gòu) ） 的推薦文件。省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主

18、管部門根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策或根據(jù)企業(yè)具體情況對 外資比例如果有限制性要求的，應(yīng)在推薦文件中注明其比例限制或發(fā)行額度。2. 公司申請文件。3. 企業(yè)符合境外發(fā)行股票與上市條件的說明材料和有關(guān)文件。說明材料中除應(yīng)對企業(yè) 符合條件的情況做出說明外，還應(yīng)包括以下內(nèi)容：企業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景簡介，企業(yè)資金需 求、籌資計劃及所募資金主要投向 的說明，公司改組方案（包括原企業(yè)與改組后公司的 結(jié)構(gòu)關(guān)系、改組后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)） ，外匯來源、上市地點初步選擇方案等。如所募資金用于投資項目需要經(jīng)國家批準(zhǔn)的，應(yīng)附有國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的文件。4. 公司前三年經(jīng)營業(yè)績及前一會計年度的財務(wù)報表。如公司改組方案已明確的則可主 要說明改

19、組后的經(jīng)營業(yè)績及其財務(wù)報表。6.7.5. 公司當(dāng)年及今后兩年經(jīng)營預(yù)測、利潤預(yù)測及稅后利潤預(yù)測，如公司改組方案已明確 的則可主要說明改組后的預(yù)測。尚未設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人對擬投入股份有限公司資產(chǎn)的價值的估算意見。有承銷意愿的證券經(jīng)營機構(gòu)對企業(yè)改組、發(fā)行前景所作的分析報告。8.公司聯(lián)系部門、聯(lián)系人、電話、傳真及通訊地址。省市或企業(yè)主管部門只能推薦 1-2 家企業(yè)。朝氣蓬勃、銳意進(jìn)取的新一代券商光大證券有限責(zé)任公司發(fā)展歷程1996 年，光大集團(tuán)對其屬下的證券業(yè)務(wù)機構(gòu)進(jìn)行了重組，成立了光大證券有限責(zé)任 公司（下稱光大證券） 。1997 年，光大集團(tuán)又對其海外證券業(yè)務(wù)進(jìn)行充實，并將其納入光 大證券

20、的統(tǒng)一管理。目前，光大證券管理著國內(nèi)及香港兩大證券機構(gòu)，在國內(nèi)擁有南方、 上海、北方和西部四大區(qū)域總部和三十九家營業(yè)部，員工 1,300 余人。公司下設(shè)投資銀行 部、國際業(yè)務(wù)部、資產(chǎn)經(jīng)營部、資產(chǎn)管理部、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部和光大證券研究所等業(yè)務(wù)部門。光大證券已建立起一支在國內(nèi)外頗具影響的經(jīng)營管理隊伍，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的專 業(yè)人才， 各項業(yè)務(wù)均創(chuàng)造了輝煌的成績， 是國內(nèi)成長最快、 資產(chǎn)質(zhì)量最好的證券公司之一。國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時、同步光大證券的業(yè)務(wù)在境內(nèi)由光大證券覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行， 同時在境外由設(shè)在香港 的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業(yè)子公司進(jìn)行， 形成了境內(nèi)外業(yè)務(wù)一體化， 即“一套班子，兩

21、塊牌子”的獨特經(jīng)營模式。中國光大控股有限公司是在香港上市的紅籌股公司, 該公司持有光大證券49%勺股權(quán)。強大的跨國集團(tuán)后盾光大證券的控股方中國光大集團(tuán)是國務(wù)院直屬的正部級公司，國內(nèi)著名跨國企業(yè)集 團(tuán)，它資金雄厚，實力強大，在國內(nèi)外擁有廣泛的客戶資源，同政府各部門、各省市及有關(guān)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，這為光大證券的業(yè)務(wù)拓展提供了堅強的后盾。中國光大（集團(tuán)）總公司（北京）光大集團(tuán)有限公%國光香港股有限公司 （香港上市公司）上r券承購包銷證券提供了有力的資金保障,光大證券有限公司.r 銀行與證券相輔相成中 國 光 大 財 光大銀團(tuán)貨金融企同司寸也可1999年光大集團(tuán)受讓了工商銀行持有的銀萬國 F1

22、9%k右的股份，成為申銀萬證券有限光大集寶厚的資金實力；光大正為企業(yè)提供長短期結(jié)港的融資服際務(wù)公司最大單一股東。中國光大集團(tuán)控股 H控股>中國光大銀行19%光大證券有限公司 申銀萬國證券有限公司投資銀行業(yè)務(wù)作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團(tuán)背景， 具備與大項目相匹配 的強大的證券承銷實力。光大證券的投行業(yè)務(wù)雖只有短短四年的歷史，但發(fā)展迅猛， 1999年的新股發(fā)行、配64.69億元。股、增發(fā)主承銷家數(shù)為19家，僅次于國泰君安證券的21家而位居次席，在1999年，光大 證券在承銷額度排名榜上名列第四。共協(xié)助企業(yè)籌集資金1999年證券公司新股發(fā)行、1國泰君安212光大證券193

23、海通證券173國信證券175南方證券16配股、增發(fā)主承銷家數(shù)前十八位11國通證券513山東證券514西南證券415北京證券315華泰證券36中信證券146華夏證券148廣發(fā)證券129大鵬證券810申銀萬國611聯(lián)合證券515湘財證券318河北證券218東方證券218長城證券218長江證券218廈門證券2資料來源；1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷金額前二十位1國泰君安987579.002海通證券934368.003南方證券739596.704光大證券646866.135國信證券524294.006中信證券338155.507申銀萬國289178.008北京證券247990.009華夏

24、證券193252.5110聯(lián)合證券182896.00單位：萬元11廣發(fā)證券97375.3912國通證券93937.0013山東證券79999.0014西南證券77206.2015平安證券72480.0016大鵬證券69206.0017華泰證券66191.7018河北證券58012.0019東方證券48480.0020長城證券35174.00資料來源:香港及海外業(yè)務(wù)中國光大控股有限公司下屬中國光大證券（香港）有限公司和中國光大融資有限公司的在國內(nèi)有關(guān)兄弟部門的合作下，以不同角色積極參與了十余家H股公司及40余家香港公司的股票發(fā)行上市工作，在香港及海外市場獲得了良好的聲譽。其中參與發(fā)行國內(nèi)公司股票

25、香港上市的部分項目有:股票簡稱發(fā)行種類發(fā)行年度擔(dān)當(dāng)角色兗州煤業(yè)H股發(fā)行1998I承銷團(tuán)成員!恒安集團(tuán)H股發(fā)行1998保薦人.1江西銅業(yè)H股發(fā)行1997副牽頭經(jīng)辦人第一拖拉機H股發(fā)行1997聯(lián)席經(jīng)辦人北京北辰H股發(fā)行1997包銷商大唐發(fā)電H股發(fā)行1997包銷商南京熊貓H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員經(jīng)緯紡機H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員海興輪船H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員儀征化纖H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員上海石化H股發(fā)行1993承銷團(tuán)成員中國光大證券（香港）有限公司是香港聯(lián)合交易所的會員，同時中國光大融資有限公 司也即將成為香港創(chuàng)業(yè)板合資格的保薦人。第三章 幾個可選擇上市地的上市條件國內(nèi)A股上市條件公司法規(guī)

26、定股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元 ;（三）開業(yè)時間在三年以上 ,最近三年連續(xù)盈利 ;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 , 或者本 法實施后新組建成立 ,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ,可連續(xù)計算 ;（四）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 , 向社會公開發(fā)行的 股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上 ; 公司股本總額超過人民幣四億元的 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上（五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為 , 財務(wù)會計報告無虛假記載 ;（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。二國內(nèi)B股上

27、市條件以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 一）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（ 二）符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；（ 三）符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定；（ 四）發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35；（ 五）發(fā)起人出資總額不少于 1.5 億元人民幣；（ 六）擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù) 25以上；擬發(fā)行的股本總額超過 4億元 人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達(dá) 15以上；3 年內(nèi)（ 七）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近 沒有重大違法行為；3 年連續(xù)（ 八）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)

28、，最近 盈利；（ 九 ） 國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。（一）、公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第（二） 、（三） 項的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 一）公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符， 并且資金使用效益良好；（ 二 ） 公司凈資產(chǎn)總值不低于 1.5 億元人民幣；（ 三）公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；（ 四）公司最近 3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公 司，可以連續(xù)計算；（ 五）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本， 申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的， 還應(yīng)

29、當(dāng)符合本規(guī) 定第八條第 （ 六）項的規(guī)定。三 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的對象是其產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型企業(yè)。在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合下列條件：一）已改制設(shè)立或依法變更為股份公司；二）在同一管理層下， 持續(xù)經(jīng)營兩年以上。 原有企業(yè)整體改制或者有限責(zé)任公司依法變更的，可以連續(xù)計算；三）在最近兩年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，財務(wù)會計報告文件無虛假記載四）中國證券委員會規(guī)定的其他條件。申請其股票在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件：一）股本總額不少于人民幣二千萬元 ;二）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的

30、股東人數(shù)不少于二百人 , 社會公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之十五以上三）中國證券委員會規(guī)定的其他條件。中國證監(jiān)會可以根據(jù)證券市場的實際情況，對上述發(fā)行、上市條件予以豁免或調(diào)整。四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件一）要有兩年活躍營業(yè)紀(jì)錄，但無盈利要求二）最低公眾持股量是發(fā)行股本的 10%或港幣 3000 萬元（取其高者）三）要有”業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明” , 清楚說明大約三年內(nèi)公司的主要業(yè)務(wù)方向和目標(biāo),對集資用途須有明確的說明四）公司必須有明確的主營業(yè)務(wù)， 但允許有一些支持主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)， 不接受綜合及投資公司的申請五）公司須于以下國家或地區(qū)注冊成立 : 香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群六）創(chuàng)業(yè)板接受

31、所有行業(yè)的公司來上市，但預(yù)期重點將會是高成長的科技類公司 七）創(chuàng)業(yè)板歡迎風(fēng)險投資將其投資的公司上市 , 也允許綜合企業(yè)將其個別增長性項目分拆上市五 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大中型企業(yè)， 向能源、交通、 原材料等基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及國家支持的重點技改項目傾 斜，適當(dāng)考慮其它行業(yè)。企業(yè)應(yīng)屬于國家允許外商投資的行業(yè)。企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Γ毙栀Y金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，主要用于 企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展， 應(yīng)符合向集約化經(jīng)營轉(zhuǎn)變的要求， 部分資金也可用于調(diào)整資產(chǎn) 負(fù)債結(jié)構(gòu)、補充流動資金等。原則上企業(yè)應(yīng)具備基本落實的資金使用計劃。屬 于基建、技改

32、項目建設(shè)的，應(yīng)符合國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造立項的規(guī) 定。有經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)急需外匯的重大技術(shù)引進(jìn)項目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。 申請企業(yè)應(yīng)有連續(xù)三年的盈利業(yè)績， 同 時考慮到企業(yè)籌資成本、 上市后的表現(xiàn)和運作的合理性， 預(yù)選企業(yè)需要達(dá)到一 定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于 4 億元人民幣，經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達(dá)到10以上，稅后凈利潤規(guī)模需達(dá)到 6000 萬元以上。募股后國有股一般應(yīng)占控股地位，對于國家政策要求絕 對控股的行業(yè)或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應(yīng)超過 51。對國家支持發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，境外證券交易所對業(yè)績有豁

33、免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。 對國務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)， 試點 取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮。四）五）企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計可達(dá) 4 億元人民幣 （ 折合約 5000 萬美元） 以上。企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。 創(chuàng)匯水平一般需達(dá)到稅后凈利潤的 10，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源， 屬于基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的可適當(dāng)放寬， 但應(yīng)征得 有關(guān)外匯管理部門的同意。企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營管理水平。 企業(yè)產(chǎn)品市場占有率在國內(nèi)同行業(yè)中名 列前茅， 連續(xù)三年比較穩(wěn)定； 企業(yè)主要管理人員應(yīng)有較好的專業(yè)水平和管理經(jīng) 驗，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。附件一中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序（2

34、000年 3月17日）為進(jìn)一步提高股票發(fā)行核準(zhǔn)工作的透明度 , 根據(jù)中華人民共和國證券法的有關(guān)規(guī)定 , 現(xiàn)將修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序公告如下：一、受理申請文件 發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式制作申請文件 , 經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后 , 由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申 請文件的 ,不予受理。同意受理的 ,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣 3萬元。為不斷提高股票發(fā)行工作水平 ,主承銷商在報送申請文件前 ,應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年 , 并出 具承諾函。在輔導(dǎo)期間 , 主承銷商應(yīng)對發(fā)

35、行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行公司法 、證券 法等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬 1997年股票發(fā)行計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè) , 在提交發(fā)行審核委 員會審核前 , 中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行公司法 、證券法 等法律法規(guī)考試。應(yīng)考人員必須 80%以上考試合格。如發(fā)行人申請作為高新技術(shù)企業(yè)公開發(fā)行股票 , 由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦材 料。中國證監(jiān)會收到推薦材料后 , 在 5 個工作日內(nèi)委托科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院對企業(yè)進(jìn) 行論證 ,科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院收到材料后在 40 個工作日內(nèi)將論證結(jié)果函告中國證監(jiān) 會。經(jīng)確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) , 中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及其主承銷商按照公司公開

36、發(fā)行 股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式制作申請文件 , 并予以優(yōu)先審核。二、初審中國證監(jiān)會受理申請文件后 ,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審 , 并在 30 日內(nèi)將初審 意見函告發(fā)行人及其主承銷商。15 個工作日內(nèi) , 將有關(guān)意見函主承銷商自收到初審意見之日起 10 日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會在初審過程中 , 將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計 劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見 , 兩委自收到文件后在 告中國證監(jiān)會。三、發(fā)行審核委員會審核, 并在受理申請文件后 60 日中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進(jìn)一步審核 內(nèi) , 將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委

37、員會審核。,以委員會進(jìn)行充分討論后發(fā)行審核委員會按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。 投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決 , 提出審核意見。四、核準(zhǔn)發(fā)行依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見 , 中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn) 的決定。予以核準(zhǔn)的 , 出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的 , 出具書面意見 , 說明不予核 準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月。五、復(fù)議 發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè) , 接到中國證監(jiān)會書面決定之日起 60 日內(nèi), 可提出復(fù)議申請。 中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后 60日內(nèi), 對復(fù)議申請作出決定。附件二股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法（2000年 3月

38、17日）一、為了促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制 , 發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能 , 提高上市公司質(zhì)量 ,根據(jù)中 國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 , 制定本辦法。二、擬公開發(fā)行股票（ A、 B 股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合公司 法的各項規(guī)定 , 在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前 , 均須具有主承銷資格的證券公司 （以下稱輔導(dǎo)機構(gòu)）輔導(dǎo) , 輔導(dǎo)期限為一年。三、輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照 公司法、證券法等法律法規(guī)的要求 , 勤勉盡責(zé) ,誠實信用 , 做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機構(gòu)做好工作 , 按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況 ,并 對所提供資料的真實性負(fù)責(zé)。四、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）負(fù)責(zé)轄區(qū)

39、內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)督 管理。五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：1 、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。2 、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性。3 、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法人代 表）進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。4 、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu) , 并實現(xiàn)規(guī)范運行。5 、依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度。6 、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度 , 實現(xiàn)有效運作。7 、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8 、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。9 、公司董事

40、、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股變動情況是 否合規(guī)。六、輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員 , 授權(quán)其代表輔導(dǎo)機構(gòu) 從事輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷 業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中 , 至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。輔導(dǎo) 機構(gòu)可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)報 告由輔導(dǎo)人員完成 , 并簽字負(fù)責(zé)。輔導(dǎo)機構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請的注冊會計師、律師等 視為內(nèi)幕人員 , 應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。1、2、3、4、5、七、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi) , 輔

41、導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下列材料： 輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件） ； 輔導(dǎo)協(xié)議； 輔導(dǎo)計劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一） ； 最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等） 。八、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié) 商確定, 并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明 , 輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃 應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容 , 輔導(dǎo)計劃要切實可行。九、從輔導(dǎo)之日起 , 輔導(dǎo)機構(gòu)每兩個月向派出機構(gòu)報送一次股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告 （附表二）。輔導(dǎo)機構(gòu)每一次報送的報告 ,都要按照報告中列示的各項內(nèi)容如實填

42、報 , 并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項評估。在此基礎(chǔ)上 , 針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、 監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案 ,跟蹤輔導(dǎo) ,督促整改 ,并在下一次報告時說明整改 情況。若擬發(fā)行公司對輔導(dǎo)意見有異議 , 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)于下一次報告時書面報告派出機構(gòu)。十、輔導(dǎo)機構(gòu)報送的股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告由派出機構(gòu)存檔備查。輔導(dǎo)期滿后 15 個工作日內(nèi) , 輔導(dǎo)機構(gòu)向派出機構(gòu)報送發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告 （附表三） , 該報告同時 作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。十一、輔導(dǎo)機構(gòu)在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總 , 建立“輔導(dǎo)工作底稿” ,存 檔備查。十二、輔導(dǎo)機構(gòu)委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生

43、變動時 ,應(yīng)于變動后十個工作日內(nèi)報告派出機構(gòu) , 接 替人員承諾完全接受前任工作。擬發(fā)行公司更換輔導(dǎo)機構(gòu)時, 原輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)向派出機構(gòu)書面報告解約的原因 , 繼任輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)于變更后十個工作日內(nèi)向派出機構(gòu)提交第七條1、2、3之規(guī)定資料 , 同時對原輔導(dǎo)機構(gòu)的解約原因發(fā)表意見。繼任輔導(dǎo)機構(gòu)表示完全同意前任輔 導(dǎo)意見的 ,輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算；否則 , 輔導(dǎo)期從繼任輔導(dǎo)機構(gòu)開始輔導(dǎo)起重新開始計算。十三、派出機構(gòu)應(yīng)對輔導(dǎo)機構(gòu)按第七條規(guī)定報送的資料進(jìn)行審查 , 如有異議應(yīng)于 15 個工 作日內(nèi)書面反饋給輔導(dǎo)機構(gòu)。過期不予反饋的 ,視為無異議。輔導(dǎo)期間 , 派出機構(gòu)可以根據(jù) 輔導(dǎo)報告所發(fā)現(xiàn)的問題對輔導(dǎo)情況進(jìn)行

44、抽查。十四、輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi) , 擬發(fā)行公司可以由主承銷機構(gòu)提 出股票發(fā)行上市申請；超過三年 , 則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行 輔導(dǎo)。十五、經(jīng)輔導(dǎo)機構(gòu)申請 , 派出機構(gòu)對擬發(fā)行公司的改制、運行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效 果進(jìn)行評估和調(diào)查 , 并出具調(diào)查報告。十六、輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行公司的輔導(dǎo)情況作為評選“信譽主承銷商”的重要內(nèi)容 , 中國 證監(jiān)會優(yōu)先審核由“信譽主承銷商”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。中國證監(jiān)會在核準(zhǔn)過程中 發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)不合格的 , 將視情節(jié)輕重對輔導(dǎo)機構(gòu)依法作出處理。十七、有以下情況之一的 , 中國證監(jiān)會將認(rèn)定該輔導(dǎo)不合格：1 、 擬發(fā)行公司存在重

45、大法律障礙 , 不能實現(xiàn)規(guī)范運作； 輔導(dǎo)報告或匯總報告內(nèi)容存在重大虛假； 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況。2、3、十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。 關(guān)于對公開發(fā)行股票進(jìn)行輔導(dǎo)的通知 （證監(jiān)發(fā) 1995138 號）同時廢止。十九、本辦法由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。附件三中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問（2000年 5月15日）今年3月17日公布了中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序、股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行 辦法，這兩個文件引起了各界廣泛關(guān)注。近日，記者就核準(zhǔn)程序和輔導(dǎo)辦法等有關(guān)方面 的問題采訪了中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人。一、為什么要制定股票發(fā)行核準(zhǔn)程序？我國證券市場十余年的發(fā)展速度是任何國家和地區(qū)所不曾有過

46、的，無論是上市公司數(shù)量 及市值，還是從業(yè)人員的數(shù)量和素質(zhì)，以及法規(guī)體系的建設(shè)，已經(jīng)取得很大的進(jìn)步。但是 與發(fā)達(dá)國家相比，我們的市場規(guī)模還不大，市場的廣度和深度不夠，規(guī)范化程度也不高。 隨著我國經(jīng)濟(jì)市場化程度的提高和由國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長帶來資本積累的增加，證券市場在 資本資源動員和配置、特別是長期資本配置方面的作用越來越突出。總結(jié)我國證券市場發(fā) 展的經(jīng)驗教訓(xùn)，根據(jù)證券法的要求，我們制訂了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，推行股票發(fā)行核 準(zhǔn)制。其意義在于：一是進(jìn)一步深化發(fā)行機制改革的必然選擇。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是一場制度變革，在選 擇和推薦企業(yè)方面， 改變分配指標(biāo)、 由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法， 由主承銷商培育

47、、 選擇和推薦企業(yè)，建立各類企業(yè)機會均等、優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場。二是培育證券市場的需要。我國證券市場十余年的發(fā)展取得了很大的進(jìn)步，但是目前市 場規(guī)模仍較小，市場發(fā)育層次較淺。我國滬、深兩個交易所的總市值約3萬多億元，扣除 三分之二的非流通部分，可流通的資產(chǎn)市值占國民生產(chǎn)總值的比重約12.5%，成熟市 場國家這一比例大多在100%以上。我國銀行貸款余額1998年為86524億元， 相當(dāng)于GDP的1 0 8.7 6 %，而成熟市場的這一比例約為9 0%'。以上兩個百分比的對比，說明了我國市場直接融資大大落后于間接融資的現(xiàn)狀。當(dāng)前我國證券市場發(fā)展存 在一個突出的矛盾，一方面廣大投

48、資者熱情很高，40%的國民儲蓄率和6萬億元的居民 銀行存款余額這樣巨大的社會儲蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發(fā) 展的層次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。推行股票 發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個更加公平、透明、高效、有序的證券市場以適應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)持 續(xù)成長的需要。三是防范證券市場風(fēng)險的需要。實踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符合社會主 義市場經(jīng)濟(jì)的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時潛伏著道德風(fēng)險和系統(tǒng)性風(fēng) 險。由于證券市場10年發(fā)展探索時期的歷史需要，以及國民經(jīng)濟(jì)舊體制中以行政手段分 配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。同

49、時，由于各方面職責(zé)不 清甚至錯位，市場尚存在相當(dāng)?shù)牡赖嘛L(fēng)險和系統(tǒng)性風(fēng)險。推行核準(zhǔn)制，要求發(fā)行人董、監(jiān) 事充分履行誠信義務(wù)，中介機構(gòu)盡職盡責(zé)，投資者自擔(dān)風(fēng)險，證券監(jiān)管機構(gòu)在此基礎(chǔ)上嚴(yán) 查狠抓違法行為，方是防范、化解證券市場風(fēng)險的根本出路。二、為什么必須對發(fā)行人實行輔導(dǎo)一年的做法？新的核準(zhǔn)程序規(guī)定，主承銷商在報送申請文件之前應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年，為此，中國證 監(jiān)會于3月17日發(fā)布了股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 ，這是推行核準(zhǔn)制的重要配 套措施。我國自1995年開始實行了對公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的辦法，并要求擬上 市公司在發(fā)行前應(yīng)做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開” ，在實踐中取得了較好的效果。在總結(jié)經(jīng)驗

50、的基礎(chǔ)上推行對發(fā)行人輔導(dǎo)一年的做法，其意義在于：首先，這是貫徹公司法和證券法關(guān)于建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機 制的需要。我國企業(yè)面臨改革、改制和改組的歷史任務(wù)，進(jìn)行上市前的規(guī)范輔導(dǎo)有利于企 業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。其次，這是切實提高上市公司質(zhì)量的必要措施。由主承銷商對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo) 和培育，有助于提高擬上市公司的素質(zhì)。第三，通過規(guī)范輔導(dǎo)，可以增強董、監(jiān)事的誠信責(zé)任和法制觀念，這是發(fā)行人進(jìn)入證券 市場的必備條件。第四，這也是增強主承銷商責(zé)任的需要。對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培育和輔導(dǎo)，既是推薦 合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié)，也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查，做到勤勉盡責(zé)的基本要求。三、核準(zhǔn)程序中規(guī)定主承銷

51、商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年。這是否對3月 170以后所有的發(fā)行人都要輔導(dǎo)一年？為確保股票發(fā)行核準(zhǔn)制度的順利實施，我們針對不同情況的企業(yè)采取不同的做法。3月 17 0以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè)，包括3月17日以后確 認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商 輔導(dǎo)一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè) 立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報送發(fā)行申請文件。對于9 7計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，3月17日以前已確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，不受核準(zhǔn)程序中 輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制。符合條件的股份有限公司，可報送申請文件，

52、新改制設(shè)立的股份有 限公司，運行一年后，符合條件，可報送申請文件。對于擬申請發(fā)行B股的企業(yè)，實行一年的過渡豁免期，即到2 0 0 1年3月17日以前, 證監(jiān)會可對申請發(fā)行B股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免。過渡期滿后，按規(guī)定執(zhí)行。四、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖螅?7年度A股發(fā)行計劃指標(biāo)是否繼續(xù)有效？新程序?qū)嵤┖螅?7年度A股計劃指標(biāo)繼續(xù)有效，各省市及中央有關(guān)部門仍可在其計劃 指標(biāo)內(nèi)推薦企業(yè)。五、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖螅瑪M發(fā)行公司要經(jīng)過哪些主要程序才能向證監(jiān)會報送申請文件？ 股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會決定，并經(jīng)省級人民政府或

53、國務(wù)院有關(guān)部 門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個主要環(huán) 節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報我會駐 當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個月向派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)報告；其次，輔導(dǎo)滿一 年后，由輔導(dǎo)機構(gòu)申請，我會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)對公司的改制運行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào) 查，并出具調(diào)查報告；最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向我會推薦并報送公司的申請文 件。附件四獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭【（摘自人民日報）】三年多以前，廣東科龍集團(tuán)在香港上市，按港方要求聘請了四名獨立董事。隨著公司 制改革的推進(jìn)，如今，不僅境外上市的公司要按規(guī)定設(shè)獨立董事

54、，不少國內(nèi)的公司制企業(yè) 也開始主動聘請經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、法律專家擔(dān)任獨立董事。在今年4月召開的全國企業(yè)改革與 管理工作會議上，國家經(jīng)貿(mào)委明確提出今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨立董事制 度。設(shè)立獨立董事企業(yè)嘗到甜頭獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。每年花不少 錢外聘獨立車事來參與決策、進(jìn)石監(jiān)齊，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋右油冇限 公司因醞釀在香港上市，于去年10月正式聘請了兩名獨立董事，一位是澳大利亞的知名 律師，一位是香港地下鐵路公司董事會主席。獨立董事請來了，企業(yè)增加了一些新工作， 比如說從此后公司的預(yù)算等財務(wù)方面的報告都必須送獨立董事。但企業(yè)更感受到外聘董

55、事 帶來的那股清新之風(fēng)，重大決策有了更多的討論，因而更加理性謹(jǐn)慎。公司副總裁楊華告 訴記者：“聘請獨立董事促使企業(yè)公開、透明，這對我們從一家純粹的國有企業(yè)到一家公 眾公司再向上市公司邁進(jìn)有很大幫助。”廣州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請獨立董事的甜頭。1999年，白云山 請來兩名獨立董事，并根據(jù)其意見對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，突出主業(yè)，在房地產(chǎn)等領(lǐng)域收縮 戰(zhàn)線。企業(yè)當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入同比增加8 0%多，并一舉扭虧為盈。對于獨立董事，白云 山的感受是，就如同伸出一根天線來接收更廣闊的信息， 企業(yè)決策有了監(jiān)督，減少了失誤。據(jù)了解，在許多西方國家，企業(yè)聘請獨立董事已成為一種趨勢。世界經(jīng)合組織在“1 999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標(biāo)的國際比較”報告中專門列項比較了董事會中獨立董事成 員所占的比例，其中美國是6 2%，英國34%，法國29%。建立公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要一步公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會能 否充分發(fā)揮作用。按照公司制改革的最初設(shè)想，董事會的作用至少有這么兩個：一是重大 決策集體負(fù)責(zé)，每一個董事都有一票，不強調(diào)董事長的絕對權(quán)力；二是董事會對經(jīng)理層進(jìn) 行制衡，決策層和管理層分開。但在實際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少企業(yè)原 廠長