1、首次公開發行股票公司審計的特殊考慮首次公開發行股票公司審計的特殊考慮肖菲肖菲2教師簡介教師簡介n立信合伙人，上海總部部門經理n1996年加入大華（后為安永），2003年加入立信n系統集成、機械、信托、生物制藥、化工及交通業n專業經歷：n2000年，兼任國務院派出國企監事會的特別技術助理n2003年至今，兼任立信內部培訓講師n2009年，至立信北京兼任獨立復核合伙人n2009年至2010年，兼任開行貸款評審委員會行外委員曾主持的重大項目或客戶n境內上市公司：n凱馬B股、安信信托、金宇集團、龍元建設、維維股份、杉杉股份n上海梅林（IPO）、上海機場（IPO）、寧波海運（IPO）、億陽信通（IPO）

2、、神州泰岳（IPO，首批創業板7家過會公司之一）、贛鋒鋰業（IPO）、百潤香精（IPO）n重組項目：四川路橋整體上市34大綱大綱n1、IPO現況一覽n2、財務盡職調查工作要點n3、股份公司改制工作要點n4、審計需要重點考慮的幾個方面n5、反饋意見回復IPO審計市場現狀集中度n摘自21世紀經濟報道（2012/5/3）n立信和天健占了總數的26.5%5企業企業數量數量事務所事務所數量數量平均平均數數前十大前十大事務所事務所比例比例其中其中立信立信其中其中天健天健主板36443821760%5246創業板30441719664%4039IPO審計市場現狀質量n兩年半以來，累計過會800多家n發生重大

3、問題的：低于5家n全球最活躍、發行價格最高、審計質量最好的資本市場6IPO審計市場現狀證監會n經濟觀察報：很多被否案例都能找到已上市的反例，現行審核制度下至多是一門藝術而不是科學n流程最透明、審核最專業、人員最廉潔7監管的最新動態（1/2）n關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見n九方面的要求n建立健全財務報告內部控制制度n財務信息真實、準確、完整地反映公司的經營情況n關注盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱n充分披露關聯方關系及其交易8監管的最新動態（2/2）n收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性n對主要客戶和供應商進行核查n關注存貨的真實性和存貨跌價準備的

4、充分計提n關注現金收付交易對會計核算基礎的不利影響n保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱9IPO審計的幾個階段n盡職調查n業務重組方案n第一次詳細審計n股份公司改制n申報報告審計n反饋意見回復n加期補審10需會計師出具的主要報告n申報期審計報告n原始報表和申報報表的差異報告n納稅情況報告n內控鑒證報告n非經常性損益及主要財務指標計算鑒證報告1112大綱大綱n1、IPO現況一覽n2、財務盡職調查工作要點n3、股份公司改制工作要點n4、審計需要重點考慮的幾個方面n5、反饋意見回復財務盡職調查工作的目的n快速排查有無上市硬傷，為項目的進一步開展打下基礎n節約參與各方的成本：有問題沒法解決，直接撤

5、離n盡職調查工作的好壞，影響日后工作的效率及收益n初步判斷審計風險，確定審計策略13重點核查領域（1/5）n歷年工商調檔資料：n歷史沿革，股東身份，出資情況n原始報表和未審報表是否一致n對外投資情況14重點核查領域（2/5）n業務是否完整和獨立n獨立的產、供、銷體系n商標、專有技術、土地15重點核查領域（3/5）n了解業務n買什么、賣什么、怎么生產、收付款方式n業務集中度n基本的內部控制是否存在，基礎數據是否完整，收入確認的方式，成本核算方式n行業數據：毛利率、原材料消耗（林紙一體化：原木/紙漿4.5立方/噸；煤焦：煤/焦炭1.32等）16重點核查領域（4/5）n關聯方及關聯方交易n關聯方清單

6、n關聯方交易的程度n同業競爭n業務重組的必要性及方案17重點核查領域（5/5）n資產狀況n減值準備的計提政策n實物資產的存放狀況n長期資產的入賬成本及產權歸屬n稅務n稅率，關稅政策n是否存在重大稅務風險18評價審計風險，是否承接n對方的誠信度n過去和未來的增長態勢n專業勝任能力n是否有行業經驗n審計的可行性n審計資源是否足夠：費用、時間、人員n和其他機構的配合程度19案例n被審計單位存貨占資產總額的1/3，存放在租借來的特定場所，盤點時需要將存貨搬出后才能進行，但搬運存貨需要很大的中轉場所，且可能導致一定數量的破損。因此被審計單位沒有進行過全面盤點。n被審計單位通過測算該存放場所的容積估算存貨

7、數量。2021大綱大綱n1、IPO現況一覽n2、財務盡職調查工作要點n3、股份公司改制工作要點n4、審計需要重點考慮的幾個方面n5、反饋意見回復股份公司改制工作要點（1/2）n改制基準日：避開年末n和投資者入股時間關系不大n評估報工商，但不按評估調賬（公司制改制除外）n土地產證需辦理完畢：房屋、土地及在建工程價值評估n個調稅22股份公司改制工作要點（2/2）n改制基準日審計報告n不需要合并報表n宜簡不宜繁n以第一次詳細審計為基礎，所有的重大問題已有妥善的處理方案2324大綱大綱n1、IPO現況一覽n2、財務盡職調查工作要點n3、股份公司改制工作要點n4、審計需要重點考慮的幾個方面n5、反饋意見

8、回復1、收入：一般的控制流程發貨控制信用控制收款控制開票控制收入確認？審計風險！審計風險！1、收入：發貨、開票和收入確認的關系已開票未開票已發貨V？未發貨？1、收入：客戶的兩種類型n商鋪：不消耗商品，再原樣賣出n消費者：消耗商品n比如：牛奶賣給超市、家庭n鋼鐵賣給貿易商、汽車廠n農資賣給農機站、農民n是代銷還是買斷？！（四川長虹、科龍是代銷還是買斷？！（四川長虹、科龍電器）電器）1、收入：案例四川長虹n四川長虹在2004年，對APEX公司計提全額壞賬準備26億元，當年虧損37億元。n我們從網絡上可以查知APEX公司是北美家電的經銷商，由于APEX公司低價在北美銷售長虹家電，導致巨額虧損，無法清

9、償長虹債務。但我們質疑的是，長虹以高于APEX最終銷售價格的價格賣給APEX，是否有高估以前年度利潤的嫌疑？對APEX的“商鋪”銷售，代銷還是買斷？28收入：案例科龍電器n德勤對科龍電器2004年報審計報告：n“（二）2004年度已確認了銷售退回超過人民幣20,000萬元。管理層認為截至2004年12月31日沒有必要對銷售退回計提準備。我們未能取得足夠的資料及解釋以確定2004年12月31日是否需要對銷售退回計提準備。”n“商鋪”銷售，應以“代銷”方式確認銷售，卻以“經銷”方式進行了確認。為控制風險，對未來可能的退貨進行預估，但科龍沒有進行充分估計，因此德勤出了保留意見的報告。291、收入：特

10、殊行業的收入確認n系統集成：銷售商品還是提供勞務？n房地產：產權轉移的標志？n加盟店銷售：代銷還是買斷？n商業地產：免租期如何確認收入？n設計：完工百分比的計量？n建造合同：預算成本可靠？301、收入：軟件企業收入確認n案例：上市公司收入確認方法比較31簡稱自制軟件銷售定制軟件銷售技術服務系統集成青島軟控按合同約定的完工比例確認按合同約定的完工比例確認國脈科技按完成程度確認初驗確認華勝天成按時間直線法確認驗收確認浪潮軟件完工百分比久其軟件按合同約定的完工比例確認按合同約定的完工比例確認按合同約定的完工比例確認遠光軟件完工百分比東華軟件驗收確認驗收確認完工百分比東軟集團完工百分比完工百分比完工百

11、分比石基信息對應系統集成確認時按進度確認安裝完畢確認拓維信息驗收確認完工百分比驗收確認S*st新太完工百分比按合同約定分階段確認恒生電子完工百分比完工百分比完工百分比川大智勝完工百分比完工百分比完工百分比信雅達完工百分比完工百分比科大訊飛驗收確認完工百分比按進度確認終驗確認交大博通完工百分比驗收確認浙大網新完工百分比完工百分比新世紀按服務期限驗收確認金證股份完工百分比在收款日確認驗收確認神州泰岳初驗確認初驗確認按時間直線法確認初驗確認1、收入：收入審計的其他思路n生產能力的考慮n裝配線、高爐、電解槽等n投入和產出的合理性（舉例）n化學反應方程、實物數量、廢料n常識1、收入：常識案例nA公司是一

12、家從事輕型卡車生產銷售的公司，將一種輕型卡車的設計圖紙以400萬元的價格轉讓給B公司，B公司是一家物資流通企業，轉讓款已全部收到，付款人為B公司。除上述交易外，A公司和B公司之間無任何交易。我們已檢查了交易合同，并收到了B公司的函證回函。1、收入：小結n收入是整個審計的主要風險n根據實際情況判斷收入確認的方式n和公司實際的收入確認方式進行比較n尋找簡便可行的模型來控制整體風險n不要忽略常識2、成本n有沒有成本帳？n定額成本法補充成本帳n產品成本的拆解n差異的分配n期末在產品的核定353、會計政策的調整n壞賬準備計提政策n折舊年限n注意：如果調整采用未來適用法，應在管理層通過相關決定之日為調整日

13、364、研發費用n一般不進行資本化n缺少外部證據的支持n被審計單位內部證據的缺失n原始報表一般都不資本化n高新技術企業n研發費用發生的合理性375、發行費用的處理n列其他應收款：計提壞賬準備？n列預付賬款？n掛賬時間較長時如何處理n或有資產？n建議：當期發生時，直接計入當期損益386、費用的完整性n運費、廣告費、傭金、銷售獎金等n審計方法：n了解內控n發現關鍵控制點n尋找關鍵審計證據397、股份支付n親屬之間的轉讓，不屬于股份支付n戰略投資者的入股價格、時間、數量n凈資產值、評估值（收益法）408、現金流量n現金流量和凈利潤的關系n票據：剔除還是包括？n為上市支付的現金n收到和資產相關的政府補

14、助n和關聯方的資金往來等419、外幣報表折算n新準則：外幣貨幣性項目沒有明確列示預付賬款和預收賬款n正常情況下：預付賬款轉入存貨、固定資產，再轉入成本；預收賬款轉入收入n除非有證據表明日后將退回，預付賬款和預收賬款不應根據匯率進行變動n如果預付賬款和預收賬款根據匯率進行變動，將影響主營業務毛利率4210、關聯方披露n定義：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。n明確：合營企業及聯營企業包括他們的子公司（即他們的合營企業及聯營企業不含在內）4311、原始報表的差異n有沒有原始的合并報表？n沒有統一的格式n原始報表的重大差異構成上市障礙n會計師要盡