1、泓域咨詢/楚雄州關于成立新能源電池公司商業計劃書楚雄州關于成立新能源電池公司商業計劃書xx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 市場分析14一、 強化要素保障支撐14二、 加大財政扶持力度14三、 加強金融服務支持15四、 優化營商環境精準招商15五、 加快專業人才培引16第三章 項目建設背景及必要性分析17一、 實施產業集群優化行動17二、 基本原則和行動目標19第四章

2、公司組建方案22一、 公司經營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹28七、 財務會計制度29第五章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監事46第六章 發展規劃49一、 公司發展規劃49二、 保障措施55第七章 項目風險評估57一、 項目風險分析57二、 公司競爭劣勢62第八章 環境影響分析63一、 編制依據63二、 環境影響合理性分析63三、 建設期大氣環境影響分析65四、 建設期水環境影響分析68五、 建設期固體廢棄物環境影響分析68六、 建設期聲環境影響分析6

3、9七、 環境管理分析69八、 結論及建議71第九章 經濟效益及財務分析73一、 基本假設及基礎參數選取73二、 經濟評價財務測算73營業收入、稅金及附加和增值稅估算表73綜合總成本費用估算表75利潤及利潤分配表77三、 項目盈利能力分析77項目投資現金流量表79四、 財務生存能力分析80五、 償債能力分析81借款還本付息計劃表82六、 經濟評價結論82第十章 投資方案84一、 投資估算的依據和說明84二、 建設投資估算85建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89固定資產投資估算表91四、 流動資金91流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構成一覽表93六、 資金籌措與

4、投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十一章 項目進度計劃96一、 項目進度安排96項目實施進度計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十二章 總結98第十三章 附表附件100主要經濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產投資估算表103流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表107固定資產折舊費估算表108無形資產和其他資產攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表11

5、4主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115報告說明強化企業創新主體地位，支持企業、科研機構聚焦新能源電池前沿技術和成果，推進高性能電池材料研發和生產，推進高比容量、高比功率、高安全性和長循環壽命電池研發。組織新能源汽車生產企業、電池有關生產企業、科研機構、檢測認證機構、高等院校等建立動力電池產業聯盟，推動上下游企業對接融通，強化與國內外行業、組織交流，吸引新能源電池頭部企業、優秀人才團隊來滇投資發展，通過協同技術、裝備、人才、資金等各類資源，推動產業鏈協同發展。xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資675.00萬元，占xx集團有限公司9

6、0%股份；xx投資管理公司出資75萬元，占xx集團有限公司10%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資7718.31萬元，其中：建設投資6099.45萬元，占項目總投資的79.03%；建設期利息143.51萬元，占項目總投資的1.86%；流動資金1475.35萬元，占項目總投資的19.11%。項目正常運營每年營業收入14000.00萬元，綜合總成本費用11650.60萬元，凈利潤1714.66萬元，財務內部收益率15.20%，財務凈現值328.15萬元，全部投資回收期6.67年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。經初步分析評價，項目不僅有顯著的經濟效益，而且其社會救

7、益、生態效益非常顯著，項目的建設對提高農民收入、維護社會穩定，構建和諧社會、促進區域經濟快速發展具有十分重要的作用。項目在社會經濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本750萬元三、 注冊地址楚雄州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事新能源電池相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx投資管理

8、公司發起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3113.522490.822335.14負債總額1228.55982.

9、84921.41股東權益合計1884.971507.981413.73公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6674.075339.265005.55營業利潤1348.131078.501011.10利潤總額1095.52876.42821.64凈利潤821.64640.88591.58歸屬于母公司所有者的凈利潤821.64640.88591.58（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。展望未來

10、，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3113.522490.822335.14負債總額1228.55982.84921.41股東權益合計1884.971507.981413.73公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6674.075339.265005.55營業

11、利潤1348.131078.501011.10利潤總額1095.52876.42821.64凈利潤821.64640.88591.58歸屬于母公司所有者的凈利潤821.64640.88591.58六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立新能源電池公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由合理利用省內磷、鋰、鎳、錳、銅、硅、鋁、石墨等礦產資源，增強產業鏈自主可控能力，提升關鍵基礎原材料供應鏈穩定性。培育引進電池模組和電池包組裝生產線（PACK線），支持做大做強新能源電池終端產品，加快新型儲能示范推廣應用，探索發展大規模電池儲能電站，促進省內新能源電池產業鏈上下游協同發展。

12、（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約14.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套新能源電池的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積17159.35，其中：生產工程12735.37，倉儲工程1519.78，行政辦公及生活服務設施1813.92，公共工程1090.28。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資7718.31萬元，其中：建設投資6099.45萬元，占項目總投資的79.03%；建設期利息143.51萬元，占項目總投資的1.86%；流動資金1475.35萬元，占項目總

13、投資的19.11%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：14000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：11650.60萬元。3、凈利潤（NP）：1714.66萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.67年。5、財務內部收益率：15.20%。6、財務凈現值：328.15萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 市場分析一、 強化要素保障支撐加快推進電力源網荷儲一體化建設，完善電力需求側管理機制，加強

14、對新能源電池產業鏈企業的電力供應保障，確保應供盡供。支持新能源電池產業鏈企業以雙邊協商、集中撮合、掛牌等方式直接參與電力市場化交易，切實降低用電成本。堅持用地跟著項目走，統籌保障計劃指標，重點保障新能源電池產業鏈重大招商引資項目用地需求，積極落實產業用地政策，鼓勵實行長期租賃、先租后讓、租讓結合、彈性年期出讓的土地供應方式，促進集約高效利用。完善能耗“雙控”措施，統籌全省能耗指標，在立足能耗雙控目標任務完成的基礎上，優先保障新能源電池產業鏈重點建設項目能耗指標。二、 加大財政扶持力度加大重大項目支持力度，對新能源電池產業鏈實際投資超過5億元的新建項目、實際投資超過1億元的技改項目、新引進落地的

15、國家級研發及檢測認證機構，通過有關財政專項資金予以支持。加大市場主體培育壯大支持力度，對入選國家級或省級單項冠軍、專精特新“小巨人”、“納規升規上臺階”的新能源電池產業鏈企業，通過省級工業和信息化方面的專項資金給予積極支持。加大特色產業集群打造，推進高質量新能源電池產業園區建設，加大新能源電池產業園區基礎設施建設和配套力度，支持州、市創建國家級、省級先進制造業集群和園區創建國家級、省級新型工業化產業示范基地。三、 加強金融服務支持按照“政府引導、市場主導”的原則，研究設立省新能源電池產業發展基金，通過市場化運作參與企業融資和投資。建立健全政府、銀行業金融機構、政府性融資擔保機構合作的風險分擔機

16、制，引導銀行業金融機構增加對新能源電池產業鏈企業的有效信貸投放，緩解融資難題。鼓勵金融機構為新能源電池產業鏈企業兼并重組、技術改造升級、重點項目建設、科技成果轉化等提供創新型金融服務。四、 優化營商環境精準招商持續深化“放管服”改革，建立“容缺受理+告知承諾”工作機制，開通項目審批受理、評估與審查同步進行的“綠色通道”，壓減審批事項辦理時限。對企業“零增地”技術改造項目，依法依規簡化有關手續。加大招商引資工作力度，落實“大招商”機制，圍繞新能源電池產業重點企業精準招商，建立重點招商區域、重點招商企業清單。對重點企業和重大項目，采取“一企一策”、“一事一議”等方式，強化服務效能，促進龍頭企業引進

17、和重大項目落地，推進產業集聚，打造形成產業集群，推進新能源電池產業全鏈條、集群化發展。五、 加快專業人才培引鼓勵新能源電池產業鏈龍頭企業創建高水平工程（技術）研究中心、工程（重點）實驗室、技術中心，集聚、培養和吸引一批掌握核心技術的領軍人才、緊缺人才和創新團隊。采取“揭榜制”等方式，支持開展關鍵共性技術攻關，加快推進新能源電池“研產用收”一體化發展。依托國家和省級各類人才引進和培養計劃，強化高等院校有關學科專業建設，完善課程設置，創新職業教育人才培養模式，加大省內人才培育力度，著力打造本土專業技術人才隊伍。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 實施產業集群優化行動結合我省產業基礎和比較優勢，統

18、籌考慮要素資源優勢和環境承載能力，重點支持昆明市（滇中新區）、曲靖市、玉溪市打造成為國內一流的新能源電池產業基地，形成各有側重、特色鮮明的產業集群，推動昆明市（滇中新區）、曲靖市、玉溪市等州、市錯位發展和差異化布局，實現產業聚集。1.正極材料。發揮省內磷、錳化工優勢，將發展磷系、錳系正極材料作為推動精細化工產業鏈的重要舉措，重點打造以曲靖市、昆明市（滇中新區）、玉溪市為重點的新能源電池正極材料產業集群。2.負極材料。依托昆明市（滇中新區）、曲靖市、昭通市電池產業基礎和區位優勢，紅河州錫資源等方面優勢，支持昆明市（滇中新區）、曲靖市、昭通市、紅河州發展人造石墨、硅碳、錫基等負極材料，培育打造新能

19、源電池負極材料產業集群。3.隔膜材料。結合電池產業鏈配套需求，支持玉溪市、曲靖市、昆明市（滇中新區）引進布局新能源電池隔膜材料項目。4.電解液。依托省內重點磷化工、氟化工和煤化工企業，支持昆明市（滇中新區）、曲靖市、玉溪市引進電解質鋰鹽、有機溶劑、添加劑等電解液基礎材料生產和制備項目，擴大產業規模。5.銅箔。依托省內豐富銅資源，聚焦銅箔頭部企業招商引資，支持紅河州、曲靖市、昆明市（滇中新區）、玉溪市打造銅箔生產基地。鼓勵省內有關企業引進戰略合作伙伴，研發生產新能源電池用銅箔。繼續支持現有銅箔制造企業擴產達產。6.鋁箔和鋁塑膜。充分利用我省綠色鋁產業發展優勢，打造昆明市（滇中新區）、文山州、曲靖

20、市鋁箔生產基地。鼓勵省內有關企業引進戰略合作伙伴，研發生產電池用鋁箔、鋁塑膜。加大力度引進鋁塑膜項目，推動鋁箔項目盡快落地投產。7.其他材料。加快推進滇中鋰資源綜合開發利用，支持玉溪市依托鋰礦資源延伸產業鏈，補齊我省鋰電材料短板，合理布局碳酸鋰生產項目，支持符合條件的地區引入補鋰劑、導電劑、電池結構件、包覆材料等細分領域原（輔）料生產項目。8.電芯和電池。充分發揮前端材料優勢，依托新能源汽車強勁的市場需求和儲能市場的巨大空間，匹配動力電池場景應用和需求，引進落地電芯電池項目，有效帶動全產業鏈健康發展。9.電池回收利用。支持昆明市（滇中新區）、曲靖市探索建設電池梯次和再生利用示范工程，引進培育電

21、池回收利用企業，鼓勵電池生產企業在產品前端設計增加資源回收和綜合利用，健全新能源電池全生命周期資源綜合管理。二、 基本原則和行動目標（一）基本原則政府引導、統籌規劃。加強頂層設計，明確主攻方向，突破關鍵領域，強化產業規劃引領和政策激勵作用，形成實體經濟、科技創新、人才培引、金融服務相互支撐促進的良好局面，搶占新能源電池產業發展新高地。突出優勢、重點布局。突出我省豐富資源儲備和綠色能源比較優勢，發揮龍頭企業產業鏈引領帶動作用，因地制宜重點布局，加快培育優勢產業集群，構建行業領先的新能源電池產業發展體系。市場主導、創新驅動。發揮市場在資源配置中的決定性作用和企業主體作用，堅持創新驅動發展，強化關鍵

22、核心技術攻關和產業前沿成果轉化應用，提高產業核心競爭力，推動產業鏈邁向高端。（二）行動目標以新能源電池材料為重點，圍繞“資源材料電芯電池應用回收利用”全生命周期產業鏈，著力擴規模、延鏈條、拓應用，建成以昆明市（滇中新區）、曲靖市、玉溪市為重點，錯位發展協同互補的新能源電池產業制造基地，推動我省新能源電池產業“全鏈條、矩陣式、集群化”發展。通過3年的發展，形成一批優勢突出、產業鏈完整的新能源電池生產和研發聚集區，新能源電池產業成為我省綠色能源與先進制造業融合發展、實現工業增加值占地區生產總值比重大幅提升的重要動力源。產業規模快速增長。力爭到2022年實現產值200億元，新能源電池產業規模進一步擴

23、大；到2023年實現產值500億元，新能源電池產業項目集中建成放量、產業鏈持續完善；到2024年，新能源電池關鍵材料產業規模明顯壯大，形成100萬噸正極材料、50萬噸負極材料、15億平方米電池隔膜、20萬噸電解液、9萬噸銅箔、50GWh動力電池及儲能電池、20萬噸電池綠色循環利用的產能規模，新能源電池全產業鏈產值突破1000億元。產業鏈條持續完善。到2024年，新能源電池全生命周期產業鏈基本建成，磷鐵系、高鎳系、錳系正極材料、濕法隔膜材料等國內市場占有率穩步提高。新能源電池4大關鍵材料（正極材料、負極材料、隔膜、電解液）、動力電池、儲能電池等制造領域培育形成若干帶動效應明顯的龍頭企業，產業集群

24、化發展基本形成，在全產業供應鏈體系中具有較強影響力。新能源電池材料前驅體、原輔料等供應能力穩步提高。電池回收、處置及拆解網點布局合理，實現對新能源電池全生命周期監管，建成12個電池回收利用示范項目。創新能力穩步提升。在磷鎳錳系正極材料、硅碳負極材料、電池輔助材料等領域突破一批關鍵核心技術，創新驅動產業鏈供應鏈優化升級、科技賦能產業創新的效果更加明顯，鈉離子電池、全固態電池、無鈷材料電池、固液混合鋰電池、金屬空氣電池等研發應用取得新進展，創新發展能力達到國內先進水平。建設一批省級重點實驗室和工程研究中心，建成1個國家級新能源電池產業研究院，建成2個具有國內領先水平的新能源電池材料技術研發與檢驗檢

25、測中心，建成1個新能源電池前瞻技術研發平臺，建成1個省級新能源電池產業聯盟。第四章 公司組建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發

26、展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、新能源電池行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照

27、公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資675.00萬元，占xx集團有限公司90%股份；xx投資管理公司出資75萬元，占xx集團有限公司10%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。

28、總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，

29、并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告

30、公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記

31、賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預

32、期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質

33、量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蔣xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、尹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xx

34、x有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、錢xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公

35、司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、韋xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、

36、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。8、姜xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，

37、在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前

38、公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤

39、分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的

40、情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如

41、因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公

42、司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的

43、50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利

44、潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須

45、由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大

46、會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或

47、者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳

48、納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東

49、大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進

50、行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體

51、董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表

52、決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出

53、席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼

54、任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向

55、董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各

56、自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會。監事會設3名監事，由2名股東代表監事和1名職工代表監事組成，職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其它形式民主選舉產生和更換，股東代表監事由股東大會選舉產生和更換，股東代表監事可以是公司股東，也可以是股東大會選舉