1、中國傳媒大學 2011 學年第 一 學期 文化產業投融資 課程題 目鳳凰新媒體的分拆上市學生姓名 蘭松敏 學 號 200904103019 班 級 09工商管理 所屬學院 經濟與管理學院 任課教師 曲小剛 成 績 摘要：在市場經濟體制下，上市公司的后續發展的能力很大程度上要看其再融資能力。在國外成熟資本市場， 分拆上市作為一種金融創新工具已成為許多企業高速擴張的重要手段。近年來，分拆上市也逐步成為中國資本市場新的投資熱點。關鍵字： 分拆上市 鳳凰衛視 鳳凰新媒體正 文一、基本原理（一）分拆上市分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上

2、將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業務從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業務或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數量上沒有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。（二）分拆上市條件1、主板公司分拆子公司上市，需要滿足6個條件：（1）上市公司公開募集資金未投向發行人業務；（2）上市公司最近三年盈利，業務經營正常；（3）上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未

3、來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；（4）發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；（5）發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；（6）上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。2、要滿足創業板上市規則：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500 萬元，最近一年營業收入不少于5000 萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；3、要滿足戰略性新興產業政策的要求：新能源、新材料、生命科學、生物醫藥、信息網絡、海洋空間開發、地質勘探、節能環保技術等領域。（三）

4、分拆上市的好處1、提高市場價值和股東權益（1）由于其可能免費獲得分拆上市子公司的股份，或對股份享有優先認購權，這樣一來他們可以通過股份流通機制實現股份的變現；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場高度認同，實行分拆上市極有可能推動母公司的股價上升，股東也將因此獲得更大回報。2、增強母子公司的融資能力，提高營運效率，為公司長期成長提供源動力。3、激發管理層的潛能，實現管理層利益與公司業績、股價的有效捆綁4、通過對公司旗下優質業務的專業化管理，保證其可持續發展5、拓寬資產經營的運作空間6、為企業風險資本的退出提供重要通道二、鳳凰新媒體分拆上市案例分

5、析（一）分拆上市條件分析1、背景知識鳳凰新媒體為港股主板上市公司的控股子公司。鳳凰新媒體招股書顯示，鳳凰衛視擁有鳳凰新媒體總股本的64.84%；香港晨興集團旗下基金持有總股本的12.64%；英特爾投資公司持有總股本的10.54%；貝塔斯曼亞洲投資公司總股本的3.16%。管理團隊整體持股比例不高，僅持有總股本的6.68%，其中鳳凰網CEO劉爽持有總股本的3.06%，鳳凰網COO李亞持有總股本的2.4%。鳳凰新媒體發行上市前后，高管及機構持股比例如下：鳳凰衛視及其實際控制人與發行人實際控制人及其他股東之間不存在其他關聯關系，也未達成一致行動意向的約定。鳳凰衛視及其實際控制人與發行人實際控制人及其他

6、股東之間也不存在一致行動關系。2、鳳凰新媒體分拆上市相關財務情況分析鳳凰衛視主要財務數據（單位：萬元）年度2010年度2009年度2008年度歸屬上市公司股東的凈利潤42182.229974.628682.4凈資產245729.1205890.3182944.1鳳凰新媒體主要財務數據（單位：萬元）年度2010年度2009年度2008年度歸屬上市公司股東的凈利潤741030-2800凈資產44726.231430.114420.7由以上量表可以看出，鳳凰新媒體凈利潤占鳳凰衛視凈利潤沒有超過50%；鳳凰新媒體凈資產占鳳凰衛視凈資產沒有超過30%。根據鳳凰新媒體IPO公開披露信息，鳳凰衛視募集資金未

7、投資于鳳凰新媒體，且鳳凰衛視出具了避免同業競爭承諾。鳳凰衛視及下屬公司的董、監、高級及親屬持有鳳凰新媒體股權小于10%。因此鳳凰新媒體IPO滿足分拆上市的6條標準。此外，鳳凰新媒體最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計為1440萬元，沒有少于1000 萬元，且持續增長。3、鳳凰衛視股權轉讓情況分析鳳凰新媒體上市前后無重大股權轉讓，其發行人律師認為：“所涉及的所有轉讓股權權屬清晰，轉讓程序合法，故股權轉讓合法有效，不存在爭議或糾紛。”根據鳳凰新媒體發行上市披露文件內容初步判斷，上市公司分拆資產只要履行了必要的審核批準程序（按照交易所相關規定及公司章程規定召開了董事會、股東會等），且批準過程合法有效

8、，不存在爭議與糾紛，證監會即認定分拆上市對原上市公司造成的影響不構成審核障礙，但是不排除申報過程中發行人、原上市公司及各中介機構需詳細分析說明分拆上市對原上市公司的影響。4、獨立性分析（1）主要業務的區別鳳凰衛視的主要業務為購買、制作及分別透過亞衛三號S衛星及ASTRA 2A衛星為亞太區及歐洲的觀眾廣播華語電視節目，而中國為集團之目標市場。集團現擁有及經營四條頻道：鳳凰衛視中文臺、鳳凰衛視資訊臺、鳳凰衛視美洲臺及鳳凰衛視電影臺，并參與鳳凰衛視歐洲臺之營運。鳳凰新媒體是跨平臺網絡新媒體公司，旗下綜合門戶鳳凰網、手機鳳凰網和鳳凰視頻三大平臺。據招股說明書所示，鳳凰新媒體營收主要來自廣告和付費服務。

9、其中付費服務包括無線增值、手機報、手機游戲、鳳凰視頻、優股及其他互聯網增值服務，廣告營收主要來自在線廣告及視頻廣告服務，另一小部分則來自移動平臺。鳳凰衛視同時出具了避免同業競爭承諾：“本公司及本公司下屬全資和控股子公司未來不會直接或間接從事或參與任何互聯網綜合門戶網站、手機門戶網和視頻業務。在本公司作為鳳凰新媒體主要股東期間，本公司及下屬全資和控股子公司不直接從事或參與其業務操作。”（2）董、監、高的獨立性鳳凰新媒體董事、監視、高管與鳳凰衛視的關系姓名職務與鳳凰衛視關系崔強董事會主席執行董事劉爽董事 CEO無李亞董事 CEO無劉千里執行副總裁無Jerry J. Zhang獨立董事無Carson

10、 Wen獨立董事無Ka keung 董事無Qin Liu董事無鳳凰衛視在鳳凰新媒體董事會中僅占一席，鳳凰新媒體董事會獨立性極高。綜上所述，由于業務方向不同，鳳凰衛視與鳳凰新媒體在業務上存在較大差異，且鳳凰新媒體董事會獨立性極高，因此鳳凰新媒體具備獨立于鳳凰衛視、面向市場獨立經營的能力。5、滿足戰略性新興產業政策的要求鳳凰新媒體是跨平臺網絡新媒體公司，旗下綜合門戶鳳凰網、手機鳳凰網和鳳凰視頻三大平臺，屬于信息網絡產業，故符合戰略性新興產業政策的要求。綜上所述，鳳凰新媒體符合主板公司分拆子公司上市的資質要求。（二）分拆上市好處分析1、新媒體業務（提供入門網站、增值電訊、推廣及附屬服務）近年急速增長

11、，鳳凰新媒體集團之估值并沒有在本公司股價中全面反映。預期鳳凰新媒體集團于紐約交易所獨立上市將使鳳凰新媒體集團達致其公平估值潛力。由于就會計處理而言，鳳凰新媒體在建議分拆后仍屬本公司之附屬公司，股東因而將繼續分享新媒體業務在發售后更集中發展業務及增長產生之業績。2、 預期余下集團可將其在新媒體業務投資之部分價值變現，并透過實物分派向其股東回報價值。3、鳳凰新媒體獨立上市將使鳳凰新媒體建立本身之股東基礎，并可按預期較其現時可獲取者更為有利之條款，獨立進入債務及權益資本市場。此舉有助增辟多樣化之新資金來源，以撥付鳳凰新媒體之現有運營及未來擴充所需資金。4、發售將使鳳凰新媒體處于更明確定位為擁有獨立品

12、牌之獨立實體，以增強其在有別于傳統電視廣告市場之新媒體市場之地位，從而亦可令余下集團中附屬于鳳凰新媒體集團之品牌受惠。5、鳳凰新媒體獨立上市將更清晰及更加具透明度地公開其業務營運及財務狀況資料，從而令研究團體及評級機構可按對目前于紐約交易所或其他證券交易所上市之同業所采用者相若之方式，分析鳳凰新媒體，借此進一步提高鳳凰新媒體集團及余下集團之企業形象。6、鳳凰新媒體股份在發售后的流動性將加強作為雇員薪酬一種形式的股本補償的吸引力，從而可在競爭激烈的新媒體市場留聘并吸引重要雇員。三、結束語新媒體行業未來前景廣闊，其產業處于文化創意產業的高端，由文化創意產業、信息產業、傳媒產業相融合產生的一種新型的產業形態。作為一種新興產業，新媒體市場正在隨著互聯網的快速發展，而不斷的擴容