1、1國企改制工作的風險管理與控制國企改制工作的風險管理與控制 一、內部決策與方案審批一、內部決策與方案審批 二、清產核資與產權界定二、清產核資與產權界定 三、資產評估與財務審計三、資產評估與財務審計 四、產權轉讓與交易管理四、產權轉讓與交易管理 五、依法保護債權人利益五、依法保護債權人利益 六、依法維護職工合法權益六、依法維護職工合法權益 七、管理層收購與股權激勵七、管理層收購與股權激勵2（一）改制方式（一）改制方式重組重組 聯合聯合 兼并兼并 租賃租賃合資合資 承包經營承包經營 轉讓國有產權轉讓國有產權 股份制股份制 股份合作制股份合作制國有控股、參股企業國有股權股轉讓國有控股、參股企業國有股

2、權股轉讓通過增資擴股提高非國有股的比例通過增資擴股提高非國有股的比例 3（二）改制方案制定（二）改制方案制定 1 1 國有產權持有單位國有產權持有單位 2 2 委托中介機構委托中介機構 3 3 改制企業（經營管理者受讓的和國有參股除外）改制企業（經營管理者受讓的和國有參股除外） （三）改制方案批準程序（三）改制方案批準程序 涉及財政、勞動保障的（分別審查，國資委協調）涉及財政、勞動保障的（分別審查，國資委協調） 涉及政府社會公共管理的（主管部門審批）涉及政府社會公共管理的（主管部門審批） 國資委出資企業改為非國有的企業的（本級政府批）國資委出資企業改為非國有的企業的（本級政府批） 轉讓上市公司

3、國有股權的（證監會、國資委）轉讓上市公司國有股權的（證監會、國資委）4國企改制工作的風險管理與控制國企改制工作的風險管理與控制 一、內部決策與方案審批一、內部決策與方案審批 二、清產核資與產權界定二、清產核資與產權界定 三、資產評估與財務審計三、資產評估與財務審計 四、產權轉讓與交易管理四、產權轉讓與交易管理 五、依法保護債權人利益五、依法保護債權人利益 六、依法維護職工合法權益六、依法維護職工合法權益 七、管理層收購與股權激勵七、管理層收購與股權激勵5（一）清產核資工作規定（一）清產核資工作規定清產核資辦法清產核資辦法【2003】1號令：是基本制度號令：是基本制度工作規程工作規程國資評價【國

4、資評價【2003】73號：是靈魂號：是靈魂資金核實工作規定資金核實工作規定【2003】74號：結果認定號：結果認定經濟鑒證工作規則經濟鑒證工作規則【2003】78號：結果保證號：結果保證損失認定工作規則損失認定工作規則【2003】72號：核心重點號：核心重點 工作方案工作方案國資評價國資評價【20032003】5858號：號：工作指南工作指南 各企業各企業實施方案實施方案財政部財政部企業會計制度企業會計制度等等6企業出資人企業出資人-國資委要進行清產核資；國資委要進行清產核資；目標明確目標明確 摸清家底（包括企業、事業、境外資產）摸清家底（包括企業、事業、境外資產） 界定雙方責、權、利界定雙方

5、責、權、利 建立業績考核和績效平價體系建立業績考核和績效平價體系 執行統一的會計制度履行企業財務監督職責執行統一的會計制度履行企業財務監督職責 要求高要求高 所有企事業、建設單位都參加所有企事業、建設單位都參加 統一報表統一報表 中介審計評估（涉軍企事業單位除外）中介審計評估（涉軍企事業單位除外）時間緊時間緊 主體工作主體工作4 4個月，個月，6 6月初上報結果，月初上報結果，1010月份結束月份結束“最后的晚餐最后的晚餐” 這次清產核資很可能是國家允許企業最后這次清產核資很可能是國家允許企業最后一次通過沖減杈益來處理企業資產損失問題。一次通過沖減杈益來處理企業資產損失問題。（二）清產核資工作

6、的特點（二）清產核資工作的特點7（三）清產核資工作的新思路（三）清產核資工作的新思路新制度新制度工作規程工作規程 資產損失認定工作規則資產損失認定工作規則 經濟鑒證規則經濟鑒證規則新內容新內容 、資產清查、價值重估、損溢認定、資產清查、價值重估、損溢認定 資金核實、資金核實、新突破新突破 對企業對企業 的要求提高；給予一年的寬限期的要求提高；給予一年的寬限期新任務新任務 為執行為執行企業會計制度企業會計制度預計損失，并作為預計損失，并作為 結果報，財政部不再另行報批結果報，財政部不再另行報批新要求新要求 ，建立和完善財，建立和完善財 務信息披露制度務信息披露制度8（四）產權界定工作的依據（四）

7、產權界定工作的依據 國資法規發國資法規發【1991】12號號 【1992】70號號 【1992】71號號 【1993】15號號 【1993】68號號 【1994】第】第2號令號令 財政部財政部 財清字【財清字【1996】13號號 財清辦財清辦 【1997】 40號號 財清辦【財清辦【1997】51號號 國家經貿委國家經貿委 國經貿企【國經貿企【1996】895號號 勞動部勞動部 函【函【1998】155號勞部發號勞部發 【1997】181號號 國科發政字國科發政字【1996】075號號 9（五）界定產權的一般性規定（五）界定產權的一般性規定 借款形成的資產借款形成的資產 債權債務關系明確的，不

8、作為國有企業投資債權債務關系明確的，不作為國有企業投資 擔保形成的資產擔保形成的資產 不界定為國有不界定為國有履行擔保責任的，應追償或轉股履行擔保責任的，應追償或轉股 以廠房、設備等實物支持形成的資產以廠房、設備等實物支持形成的資產 收取管理費超過實物價值的，不界定為國有資產收取管理費超過實物價值的，不界定為國有資產 沒有明確約定的，界定為集體資產沒有明確約定的，界定為集體資產 主辦單位及所屬人員發明、專利等無形資產形成的主辦單位及所屬人員發明、專利等無形資產形成的 沒有明確約定的，界定為集體資產沒有明確約定的，界定為集體資產 減免稅形成的資產減免稅形成的資產 1993.6.301993.6.

9、30前形成的，歸國有；前形成的，歸國有；1993.6.301993.6.30以后，國家有以后，國家有 規定的從規定，無規定的，界定為集體資產規定的從規定，無規定的，界定為集體資產10三三. .資產評估與財務審計資產評估與財務審計 評估審計的決策與工作機構評估審計的決策與工作機構資產評估的方法資產評估的方法 清算價格法清算價格法現行市價法現行市價法收益現值法收益現值法重置成本法重置成本法 資產評估的范圍資產評估的范圍包括但不限予：專利權、非專利技術、商標權、商譽等包括但不限予：專利權、非專利技術、商標權、商譽等 財務審計問題財務審計問題離任審計離任審計 由收支審計轉向以支出審計為重點由收支審計轉

10、向以支出審計為重點11 土地資產的評估與處置土地資產的評估與處置處置方式處置方式 作價入股作價入股 依法出讓依法出讓 租賃經營租賃經營 保持劃撥保持劃撥處置程序處置程序 總體分案總體分案 申請報批申請報批 地價評估地價評估 具體方案具體方案 縣市初審縣市初審 地價備案地價備案 資產登記資產登記 變更登記變更登記處置方案的內容處置方案的內容 企業改制形式內容企業改制形式內容 企業現狀企業現狀 擬處置土地狀況擬處置土地狀況 處置方式與價格處置方式與價格 處置理由處置理由縣市初審的內容縣市初審的內容12國企改制工作的風險管理與控制國企改制工作的風險管理與控制 一、內部決策與方案審批一、內部決策與方案

11、審批 二、清產核資與產權界定二、清產核資與產權界定 三、資產評估與財務審計三、資產評估與財務審計 四、產權轉讓與交易管理四、產權轉讓與交易管理 五、依法保護債權人利益五、依法保護債權人利益 六、依法維護職工合法權益六、依法維護職工合法權益 七、管理層收購與股權激勵七、管理層收購與股權激勵13（一）產權轉讓的法規和政策依據（一）產權轉讓的法規和政策依據國家體改委、計委、財政部國資局國家體改委、計委、財政部國資局關于企業關于企業 兼并的暫行辦法兼并的暫行辦法體改經【體改經【19891989】3838號號國家經貿委、財政部、中國人民銀行國家經貿委、財政部、中國人民銀行關于出關于出 售國有小型企業中若

12、干問題意見的通知售國有小型企業中若干問題意見的通知國經國經 貿中小企貿中小企 【19991999】 8989號號 財政部財政部關于企業國有資產辦理無償劃轉手續關于企業國有資產辦理無償劃轉手續 的規定的規定財管字【財管字【19991999】301301號號 國資委國資委 財政部財政部企業國有產權轉讓管理暫行企業國有產權轉讓管理暫行 辦法辦法【20032003】第】第3 3號令號令 國辦發【國辦發【20032003】9696號號14（二）產權轉讓的場所（二）產權轉讓的場所非上市企業國有產權非上市企業國有產權 要進入產權交易市場要進入產權交易市場不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制不受地區、行業、出

13、資和隸屬關系的限制（三）交易范圍（三）交易范圍（四）（四）交易原則交易原則 公開信息，競價轉讓公開信息，競價轉讓（五）交易方式（五）交易方式 拍賣、招投標、協議轉讓拍賣、招投標、協議轉讓 國家法律法規規定的其他方式國家法律法規規定的其他方式 15（六）產權轉讓的價格六）產權轉讓的價格定價權限定價權限：批準改制單位批準改制單位 決定產權轉讓單位決定產權轉讓單位定價依據定價依據主要依據資產評估的結果；主要依據資產評估的結果；考慮因素：考慮因素：市場的供求市場的供求 同類資產的市場價格同類資產的市場價格 職工安置職工安置 引進先進技術等。引進先進技術等。上市公司：轉讓價不低于每股凈資產、參考上市公上

14、市公司：轉讓價不低于每股凈資產、參考上市公司盈利能力和市場表現。司盈利能力和市場表現。16（七）產權轉讓的價款支付（七）產權轉讓的價款支付原則上一次結清原則上一次結清分期支付的：分期支付的： 首付不低于首付不低于3030 受讓方應提供擔保受讓方應提供擔保 一年內付清一年內付清優先支付：優先支付：解除勞動合同職工的經濟補償金解除勞動合同職工的經濟補償金移交社會保障機構管理職工的社會保險費移交社會保障機構管理職工的社會保險費償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費 17（八）公告及信息披露（八）公告及信息披露 披露披露主體主體 披露披露形式形式 披露披露區間

15、區間 公告公告期限期限信息披露的內容信息披露的內容 轉讓標的的轉讓標的的基本情況基本情況 轉讓標的企業的轉讓標的企業的產權構成產權構成情況情況 產權轉讓行為的內部產權轉讓行為的內部決策及批準決策及批準情況情況 轉讓標的企業近期經審計的主要轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據財務指標數據 轉讓標的企業轉讓標的企業資產評估資產評估核準或備案情況核準或備案情況 受讓方受讓方應具備的主要條件應具備的主要條件 其他需披露的事項其他需披露的事項18（九）交易雙方的主體資格（九）交易雙方的主體資格出讓方的主體資格與條件出讓方的主體資格與條件受讓方的主體資格與條件受讓方的主體資格與條件主體：主體：境內外的

16、法人、自然人或者其他組織境內外的法人、自然人或者其他組織條件：條件： 具有良好的財務狀況和支付能力具有良好的財務狀況和支付能力 具有良好的商業信譽具有良好的商業信譽 是被轉讓企業管理層受讓的是被轉讓企業管理層受讓的 應符合有關政策規定應符合有關政策規定 是自然人受讓的是自然人受讓的 應具有完全民事行為能力應具有完全民事行為能力 是外國及香港、澳門、臺灣地區受讓的是外國及香港、澳門、臺灣地區受讓的 應當符合應當符合 指導外商投資方向規定指導外商投資方向規定及其他有關規定。及其他有關規定。19（十）產權轉讓合同的內容（十）產權轉讓合同的內容 轉讓標的企業國有轉讓標的企業國有產權的基本情況產權的基本

17、情況 轉讓標的企業涉及的轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案債權、債務處理方案 轉讓標的企業涉及的轉讓標的企業涉及的職工安置方案職工安置方案 轉讓價格、支付時間、支付方式及付款條件轉讓價格、支付時間、支付方式及付款條件 產權交割產權交割事項事項 轉讓涉及的有關轉讓涉及的有關稅費負擔稅費負擔 轉讓協議變更和解除的條件轉讓協議變更和解除的條件 協議各方的違約責任協議各方的違約責任 協議爭議的解決方式協議爭議的解決方式 轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款20 企業可行性研究和企業可行性研究和內部決策內部決策 清產核資清產核資和財務審計和財務審計 中介機構中介機構資產評估

18、資產評估、確定產權底價、確定產權底價 編制產權轉讓公告、披露編制產權轉讓公告、披露轉讓信息轉讓信息 審核審核受讓方的條件受讓方的條件 在產權交易機構簽訂產權在產權交易機構簽訂產權轉讓合同轉讓合同 報告審批報告審批機構、辦理相關產權機構、辦理相關產權登記登記 到其他部門辦理相關到其他部門辦理相關變更登記變更登記（十一）產權轉讓的程序（十一）產權轉讓的程序21（十二）產權轉讓的審批（十二）產權轉讓的審批授權經營的授權經營的母公司產權的轉讓：母公司產權的轉讓： 審批權限：各級國有資產監督管理機構。審批權限：各級國有資產監督管理機構。 母公司控制權轉移的：報本級政府審批。母公司控制權轉移的：報本級政府

19、審批。子公司產權轉讓：子公司產權轉讓： 內部結構性調整的：由母公司審批并報備案。內部結構性調整的：由母公司審批并報備案。 涉及集團外部的：由母公司報國資監管機構審批涉及集團外部的：由母公司報國資監管機構審批 子公司控制權轉移的：由子公司報母公司審批。子公司控制權轉移的：由子公司報母公司審批。轉讓比例或實施方案有重大變化的轉讓比例或實施方案有重大變化的: 應按照規定程序重新報批。應按照規定程序重新報批。22 （十三）產權轉讓報批的必備文件（十三）產權轉讓報批的必備文件轉讓企業國有產權的有關決議文件轉讓企業國有產權的有關決議文件企業國有產權轉讓企業國有產權轉讓實施方案實施方案轉讓標的企業國有資產產

20、權登記證轉讓標的企業國有資產產權登記證律師事務所出具的律師事務所出具的法律意見書法律意見書受讓方應當具備的基本條件受讓方應當具備的基本條件批準機構要求的其他文件批準機構要求的其他文件23 （十四）轉讓方案的內容（十四）轉讓方案的內容轉讓標的企業國有轉讓標的企業國有產權的基本情況；產權的基本情況；企業國有產權轉讓行為的有關企業國有產權轉讓行為的有關論證情況論證情況；轉讓標的企業涉及的、經企業所在地社會與勞動轉讓標的企業涉及的、經企業所在地社會與勞動保障管理部門審核的保障管理部門審核的職工安置方案；職工安置方案；轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債債務

21、的處理方案；務的處理方案；企業國有產權轉讓企業國有產權轉讓收益處置方案收益處置方案；企業國有產權轉讓企業國有產權轉讓公告的主要內容公告的主要內容。 24（十五）產權轉讓與交易管理的風險（十五）產權轉讓與交易管理的風險未按規定在產權交易機構中進行交易的；未按規定在產權交易機構中進行交易的；不履行決策批準程序或超越權限、擅自轉讓的；不履行決策批準程序或超越權限、擅自轉讓的；【195】隱匿應納入評估的資產隱匿應納入評估的資產或提供虛假會計資料，導致審計評或提供虛假會計資料，導致審計評 估失真，或未經審計評估，造成國有資產流失的；估失真，或未經審計評估，造成國有資產流失的；惡意串通，低價轉讓國有產權造

22、成國有資產流失的；惡意串通，低價轉讓國有產權造成國有資產流失的；未按規定安置職工、接續社保關系、處理拖欠職工各項未按規定安置職工、接續社保關系、處理拖欠職工各項 債務或未補繳欠繳的各項社會保險費的；債務或未補繳欠繳的各項社會保險費的；未落實債權債務非法轉移債權或逃避債務清償責任的；未落實債權債務非法轉移債權或逃避債務清償責任的；以國有產權作為擔保，轉讓時未經擔保權人同意的。以國有產權作為擔保，轉讓時未經擔保權人同意的。以以欺詐、隱瞞等手段影響選擇轉讓方或合同簽訂的；欺詐、隱瞞等手段影響選擇轉讓方或合同簽訂的；在競價拍賣中惡意串通壓低價格造成國有資產流失的。在競價拍賣中惡意串通壓低價格造成國有資

23、產流失的。25（十六）有關各方的責任問題（十六）有關各方的責任問題出讓方直接負責主管人或其它直接責任人出讓方直接負責主管人或其它直接責任人 警告警告 紀律處分紀律處分 負賠償責任負賠償責任 受讓方的責任受讓方的責任 賠償經濟損失賠償經濟損失 追究刑事責任。追究刑事責任。社會中介機構社會中介機構 通報通報 建議給相應處罰建議給相應處罰 不再委托相關業務。不再委托相關業務。產權交易機構產權交易機構 依法追究直接責任人責任依法追究直接責任人責任 不得再從事相關業務。不得再從事相關業務。 批準機構及其有關人員批準機構及其有關人員 紀律處分紀律處分 依法移送，追究刑事責任依法移送，追究刑事責任26國企改

24、制工作的風險管理與控制國企改制工作的風險管理與控制 一、內部決策與方案審批一、內部決策與方案審批 二、清產核資與產權界定二、清產核資與產權界定 三、資產評估與財務審計三、資產評估與財務審計 四、產權轉讓與交易管理四、產權轉讓與交易管理 五、依法保護債權人利益五、依法保護債權人利益 六、依法維護職工合法權益六、依法維護職工合法權益 七、管理層收購與股權激勵七、管理層收購與股權激勵27五五.依法保護債權人利益（依法保護債權人利益（1） （一）債務承擔的一般性原則（一）債務承擔的一般性原則 尊重當事人約定原則尊重當事人約定原則 企業法人財產原則（債務隨著資產走）企業法人財產原則（債務隨著資產走） （

25、二）制止債務人借企業改制逃廢債務問題（二）制止債務人借企業改制逃廢債務問題 由改制后企業承擔債務的情況由改制后企業承擔債務的情況 原企業改制時隱瞞或遺漏債務被起訴的原企業改制時隱瞞或遺漏債務被起訴的 （三）改制企業與原企業承擔連帶責任的情況（三）改制企業與原企業承擔連帶責任的情況 28五五.依法保護債權人利益（依法保護債權人利益（2） （四）各種費用的提留及處理（四）各種費用的提留及處理 提留費用種類提留費用種類 欠繳的各項社會保險費；欠繳的各項社會保險費； 離退休職工的各項補貼費用；離退休職工的各項補貼費用； 工傷及職業病人員的各項費用；工傷及職業病人員的各項費用； 與企業終止或解除合同職工

26、的補償費；與企業終止或解除合同職工的補償費； 精簡下放、死亡職工遺屬扶養、撫恤、補貼；精簡下放、死亡職工遺屬扶養、撫恤、補貼； 其他按政策規定提留的費用。其他按政策規定提留的費用。 提留費用的處理提留費用的處理 由原企業國有凈資產中扣減由原企業國有凈資產中扣減 由改制企業接收或原企業負責處理由改制企業接收或原企業負責處理 29國企改制工作的風險管理與控制國企改制工作的風險管理與控制 一、內部決策與方案審批一、內部決策與方案審批 二、清產核資與產權界定二、清產核資與產權界定 三、資產評估與財務審計三、資產評估與財務審計 四、產權轉讓與交易管理四、產權轉讓與交易管理 五、依法保護債權人利益五、依法

27、保護債權人利益 六、依法維護職工合法權益六、依法維護職工合法權益 七、管理層收購與股權激勵七、管理層收購與股權激勵30六六.維護職工合法權益維護職工合法權益職工安置的職工安置的法律依據法律依據 職工安置的職工安置的操作途徑操作途徑身份置換的身份置換的適用范圍適用范圍人員分流人員分流勞動關系處理勞動關系處理職工安置的職工安置的經濟補償經濟補償 經濟補償經濟補償標準標準 經濟補償經濟補償資金來源資金來源 可以可以不支付補償金不支付補償金的情況的情況 身份置換身份置換相關補償費用的處理相關補償費用的處理31（一）職工安置的政策法律依據（一）職工安置的政策法律依據中共中央中共中央 中發【中發【2002

28、2002】1212號，號，八部委八部委 國經貿企改【國經貿企改【20022002】859859號號四部委四部委 國資分配【國資分配【20032003】2121國資委國資委 國資分配【國資分配【20032003】4646號號三部委三部委 勞社部發【勞社部發【20032003】2121號號 32（二）職工安置的操作途徑（二）職工安置的操作途徑 竟聘上崗竟聘上崗 自謀出路自謀出路 身份置換身份置換 內部退養內部退養（三）職工身份置換的適用范圍（三）職工身份置換的適用范圍 原用人單位主體消失的原用人單位主體消失的 新設企業屬非國有形式的新設企業屬非國有形式的 國有資本未達到控股的國有資本未達到控股的

29、企業提出提前解除勞動合同的企業提出提前解除勞動合同的 原企業發生重大變化的原企業發生重大變化的33（四）人員分流勞動關系處理（四）人員分流勞動關系處理 分流到國有資本絕對控股改制企業的分流到國有資本絕對控股改制企業的 與原企業解除、與改制企業重簽、權利義務接續與原企業解除、與改制企業重簽、權利義務接續 意見不一致的，與改制企業簽定意見不一致的，與改制企業簽定3 3年以上合同，不足年以上合同，不足3 3年年 延至延至3 3年；年； 無固定期限的權利義務續接無固定期限的權利義務續接 分流入改制為非國有控股企業的分流入改制為非國有控股企業的 與原主體企業解除合同并支付經濟補償金；與原主體企業解除合同

30、并支付經濟補償金； 與改制企業簽訂合同不低于與改制企業簽訂合同不低于3 3年；年； 分流入國有法人絕對控股企業的分流入國有法人絕對控股企業的 與原企業變更勞動合同，與原企業變更勞動合同， 工齡合并計算，養老失業醫療保險由改制企業接續工齡合并計算，養老失業醫療保險由改制企業接續34（五）勞動關系處理事項與程序（五）勞動關系處理事項與程序 制定職工安置方案；制定職工安置方案； 傷病等級鑒定確認；傷病等級鑒定確認； 清償社會保險費，補記養老保險個人帳戶；清償社會保險費，補記養老保險個人帳戶； 清算拖欠工資、醫療費；清算拖欠工資、醫療費； 落實安置費用；落實安置費用； 聽取工會職代會對聽取工會職代會對

31、改制方案改制方案意見；意見；3030天天 職代會或職工大會通過職代會或職工大會通過職工安置方案職工安置方案； 主管部門或投資主體對主管部門或投資主體對職工安置方職工安置方意見；意見； 職工安置方案職工安置方案經批復后，經批復后， 3030天內辦理職工天內辦理職工 勞動合同的變更、解除或終止手續。勞動合同的變更、解除或終止手續。35（六）解除合同經濟補償（六）解除合同經濟補償 經濟補償標準經濟補償標準 財政部【財政部【20022002】313313號號 勞動部勞動部 勞部發【勞部發【19941994】481481號規定號規定 國資委國資委 國資分配【國資分配【20032003】2121號規定號規

32、定 三部委三部委 勞社部發【勞社部發【20032003】2121號號 規定規定 經濟賠償：經濟賠償： 經濟補償資金來源經濟補償資金來源36可以不支付補償金的情況可以不支付補償金的情況與企業無勞動關系的掛名、掛靠人員與企業無勞動關系的掛名、掛靠人員按按勞動法勞動法第第2525條處理解除合同的人員條處理解除合同的人員自動離職或本人提出解除合同的人員自動離職或本人提出解除合同的人員勞動合同期滿或約定終止條件出現勞動合同期滿或約定終止條件出現 身份置換相關補償費用的處理身份置換相關補償費用的處理 認錢認錢 認股認股 認債認債37國企改制工作的風險管理與控制國企改制工作的風險管理與控制 一、內部決策與方

33、案審批一、內部決策與方案審批 二、清產核資與產權界定二、清產核資與產權界定 三、資產評估與財務審計三、資產評估與財務審計 四、產權轉讓與交易管理四、產權轉讓與交易管理 五、依法保護債權人利益五、依法保護債權人利益 六、依法維護職工合法權益六、依法維護職工合法權益 七、管理層收購與股權激勵七、管理層收購與股權激勵38七七. .管理層收購管理層收購（一）管理層收購的基本概念（一）管理層收購的基本概念（二）管理層收購存在的主要問題（二）管理層收購存在的主要問題（三）實施股權激勵的主要環節（三）實施股權激勵的主要環節（四）管理層收購方案的制訂（四）管理層收購方案的制訂（五）禁止收購者參與的環節（五）禁

34、止收購者參與的環節（六）管理層不得從事的行為（六）管理層不得從事的行為（七）實施管理層收購的基本條件（七）實施管理層收購的基本條件39（一）管理層收購的基本概念（一）管理層收購的基本概念西方企業管理層收購西方企業管理層收購目的目的 是利用股權安排來實現激勵管理層是利用股權安排來實現激勵管理層西方企業管理層收購西方企業管理層收購手段手段 經營者利用杠桿融資的辦法整體或控股收購所在企業的股份經營者利用杠桿融資的辦法整體或控股收購所在企業的股份西方企業管理層收購西方企業管理層收購意義意義 是對建立在所有權、經營權兩權分離基礎上的現代企業制度是對建立在所有權、經營權兩權分離基礎上的現代企業制度的一次批

35、判的繼承的一次批判的繼承 我國企業管理層收購我國企業管理層收購：解決國企解決國企“所有者虛位所有者虛位” ” 和因腐敗和因腐敗而導致高昂的代理成本問題而導致高昂的代理成本問題 鼓勵經營者與企業聯股聯利鼓勵經營者與企業聯股聯利聯心聯心 鼓勵經營者出資入股鼓勵經營者出資入股 目的在于盤活存量資產目的在于盤活存量資產40（二）管理層收購存在的主要問題（二）管理層收購存在的主要問題關于持股主體問題關于持股主體問題 代表人持有代表人持有 信托載體信托載體 職工持股會職工持股會 單一法人載體單一法人載體 綜合法人載體綜合法人載體關于收購的資金問題關于收購的資金問題 直接注資直接注資 過橋貸款過橋貸款 融資

36、信托融資信托關于股權的定價問題關于股權的定價問題 低于評估值低于評估值9090以下須經審批以下須經審批關于信息披露問題關于信息披露問題41（三）實施股權激勵的主要環節（三）實施股權激勵的主要環節 前提前提 清產核資資產評估清產核資資產評估股份制改造股份制改造經營者出資經營者出資 對象對象 董事長總經理董事長總經理 副總經理黨委書記副總經理黨委書記 工會主席部門經理工會主席部門經理 其它骨干人員其它骨干人員 主體主體 出資人（股東會）出資人（股東會） 董事會董事會 形式形式 增值獎股增值獎股 直接購股直接購股 虛擬股份虛擬股份 分紅權分紅權 股份期權股份期權 比例比例 1 1：4 4 倍倍 1

37、1：3 3倍倍 3030：70 70 4040：6060 來源來源 存量中劃存量中劃 凈資產收益中切凈資產收益中切 賒股賒股 獎勵獎勵 資金來源資金來源 無息資本信貸無息資本信貸 過橋信貸過橋信貸 信托融資信托融資 期股的償付期股的償付 逐年分補逐年分補 約定預留約定預留 離崗清算離崗清算42增值獎股增值獎股凈資產收益率超過預定目標凈資產收益率超過預定目標扣除非經營性收入，增值部分分扣除非經營性收入，增值部分分 檔、按比例提取檔、按比例提取按當期凈資產價值折股獎勵按當期凈資產價值折股獎勵43直接購股直接購股由產權單位或股東商定由產權單位或股東商定任期內按照當期凈資產折股任期內按照當期凈資產折股一次性或分期付款一次性或分期付款44虛擬股份虛擬股份完成目標獎，按照當期凈資產折股，完成目標獎，按照當期凈資產折股，享受分紅權或股份增值權享受分紅權或股份增值權適時將虛股轉為實股適時將虛股轉為實股45分紅權分紅權按照完成目標獎，獲取分紅權按照完成