1、獨立董事聘任協議本聘任協議由以下雙方于 年 月 日在 市簽訂 甲 方: 法定代表人 ： 甲方地址 ： 乙 方： 居民身份證號碼： 家庭住址: 郵政編碼： 根據中華人民共和國公司法、 有限公司章程（以下稱公司章程）及其他相關規定，經 年 月 日 股份有限公司 年第 次臨時股東大會決議通過，選舉乙方擔任xxx有限公司獨立董事。為此，協議雙方經友好協商，自愿簽訂本協議，以昭信守。第一條：任期1.乙方在甲方擔任獨立董事的任期為 年，自 年 月 日至年甲方股東大會選舉出新一屆董事會為止。任期屆滿，乙方連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。2.如因特殊原因使甲方無法在本協議第1.1條約定的乙方擔任獨立董

2、事的任期屆滿前，召開股東大會，選舉出公司新一屆董事會，則乙方應在公司股東大會選舉新一屆董事會之前繼續履行公司獨立董事職責，行使獨立董事的權利并履行相應義務，直至甲方新一屆董事會選舉成立之日為止。第二條：乙方的職責、權利及義務1. 乙方應當遵守國家法律、法規和公司章程的規定，誠實信用，勤勉盡責。2.乙方應當出席甲方董事會會議，并根據公司章程的規定發表意見、參與議案的表決；乙方出席董事會會議時，應由本人親自出席，因故不能出席，應委托其他董事代為出席董事會，委托書中應明確載明授權范圍。在任何情況下，乙方不得連續3次未親自出席董事會會議，否則甲方董事會可提請股東大會予以撤換。3. 在乙方在甲方擔任獨立

3、董事的任職期限屆滿前，除非根據國家法律、法規、公司章程和本協議的規定，甲方不得解除乙方職務。4. 乙方有權根據本協議的約定，在甲方領取薪金及其他報酬。5. 乙方應維護甲方利益，不得利用在甲方的地位和職權為自己謀取本協議規定范圍外的利益。6. 乙方按照公司章程和本協議規定正常履行職責可能引致的風險由甲方承擔。第三條：薪酬及其他福利3.1 乙方在甲方受薪，甲方應每月/年向乙方支付人民幣【】元作為乙方的薪金。3.2 【具體支付方式】3.3 【其他福利】第四條：乙方承諾4.1 乙方承諾，于本協議簽訂之時且于【 】年【 】月【 】日甲方第【】次股東大會選舉乙方擔任甲方獨立董事之時，乙方已將其與擔任甲方獨

4、立董事有關的情況，包括（但不限于）其直系親屬、主要社會關系、此前是否向甲方或甲方附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務等情況，向甲方作了全面、真實、準確的披露；乙方已具有【】年以上從事經營管理、法律或財務方面的工作經驗（競天注：應超過五年）；根據國家法律、法規和公司章程的規定，乙方具備擔任甲方獨立董事的其它條件；并且乙方沒有國家法律、法規和公司章程規定的不得擔任董事或獨立董事的情形。4.2 乙方保證，在履行公司獨立董事職責時，符合下列要求：（1） 以甲方的整體利益為前提行事；（2） 避免實際及潛在利益與職務沖突；（3） 全面和公正地披露其與甲方或甲方關聯企業訂立的合同中的權益；（4） 以適當的知識

5、、經驗和應有的技能，謹慎勤勉地履行職務。4.3 乙方保證，除在甲方按照本協議擔任獨立董事外，乙方迄今為止沒有在其它上市公司兼任獨立董事（或視情況：乙方迄今為止在其它【】家上市公司兼任獨立董事。競天注：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事），并且有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。4.4 乙方承諾其在甲方任職期間及離職后12個月內不向其他與甲方從事相同或相類似行業的公司或企業進行股本權益性投資，或在該等公司或企業中任職。4.5 乙方保證，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（1） 在其職責范圍內行使權利，不得越權；（2） 不得利

6、用內幕信息為自己或他人謀取利益；（3） 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害甲方利益的活動；（4） 不得公開發表任何損害或可能損害甲方利益的言論；（5） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占甲方的財產；（6） 不得挪用資金或者將甲方資金借貸給他人；（7） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于甲方的商業機會；（8） 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與甲方交易有關的傭金；（9） 不得以甲方資產為甲方股東的債務或者其他個人債務提供擔保；（10） 不得將甲方資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。第五條：保密條款5.1 未經甲方股東大會在知情的情況下

7、同意，除本協議第5.2條所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業秘密及任何為甲方列為機密信息的保密信息。5.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機關披露保密信息。（1） 法律規定的情形；（2） 公司章程規定的情形。5.3 乙方于本協議終止后仍對甲方負有保密義務，直至該保密信息成為公開信息。第六條：協議的解除6.1 乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會提交書面辭職報告（以下稱辭職報告），對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況應進行說明。辭職報告經甲方股東大會批準后，本協議終止。此前乙方應繼續履行本協議規定的獨立董事職責和其它義務，但是該等職責

8、的行使應受到必要和合理的限制。6.2 如因乙方辭去甲方獨立董事職務而導致甲方董事會人數低于國家法律、法規和公司章程規定的最低人數或導致董事會中獨立董事所占的比例低于國家法律、法規和公司章程規定的最低要求時，辭職報告在下任董事或獨立董事填補其缺額后生效，本協議終止。此前乙方應繼續履行本協議規定的獨立董事職責和其它義務，但是該等職責的行使應受到必要和合理的限制。6.3以下情形發生時，乙方不得繼續行使本協議規定的關于獨立董事的各項權利和職責，經甲方股東大會批準后，乙方不再擔任甲方獨立董事，本協議終止：（1） 乙方被判決受到刑事處罰；（2） 乙方被有權的證券管理部門確定為市場禁入的人員；（3） 按照國

9、家法律、法規和公司章程規定，乙方不得擔任甲方董事或獨立董事的其它情形。6.4 如乙方的近親屬（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害關系人成為甲方高級管理人員或關聯人，乙方應及時向甲方作出書面說明并提出辭職，不得繼續行使本協議規定的關于獨立董事的各項權利和職責，經甲方股東大會批準，乙方不再擔任甲方獨立董事，本協議終止。第七條：違約責任本協議任何一方不能履行本協議規定的義務，即被認為構成違約。違約方應對由其違約行為而給守約方造成的損失承擔賠償責任。第八條：適用法律本協議的訂立、效力、解釋、執行以及爭議解決均受中華人民共和國法律的管轄。第九條：爭議的解決凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，協議各方應通過友好協商解決。如果雙方在爭議發生后不能通過友好協商解決，則任何一方均可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十條：其他條款10.1 本協議經甲乙雙方于本協議文首所示日期簽字蓋章后生效。10.2 本協議的任何修