1、廣西XXXXXX有限責(zé)任公司章程(范本一)（注：此范本適用于不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司）第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 XXX、XXX 等方共同出資，設(shè)立XXX 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：XXXX有限公司。第四條 公司住所：XXXX。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： XXXX（注：依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須

2、經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)機關(guān)部門批準。以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準，并根據(jù)實際情況具體填寫。第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本：XX萬元人民幣。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。第七條 股東的姓名或名稱、地址、身份證號或企業(yè)注冊號（法人股東）1、股東的姓名或者名稱：地址：身份證號或者注冊號： 2、股東的姓名或者名稱：地址：身份證號或者注冊號：第八條 各股東認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

3、股東姓名或名稱認繳情況出資數(shù)額出資比例出資時間出資方式貨幣貨幣合計第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；、（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司

4、章程；（十一）對公司對外投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十二）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（法人股東簽字、蓋章）。第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按（注：由股東自行確定時間）定時召開。

5、代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（注：股東會的議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)

6、行董事1人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）其他職權(quán)。（

7、注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十八條 （選擇一：適用于不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人。（注

8、：1-2人）（選擇二：適用于設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司）公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（注：不少于3人），其中公司職工代表 人（注：比例不低于監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一）。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第十九條 監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的，此處改為監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理

9、人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第二十條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（注：如不設(shè)監(jiān)事會，應(yīng)將此條刪除）第二十一條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定，或按公司法的規(guī)定執(zhí)行。）（注：如不設(shè)監(jiān)事會，應(yīng)將此條刪除）第

10、六章 公司的法定代表人第二十二條 執(zhí)行董事（注：也可是經(jīng)理）為公司的法定代表人，由 產(chǎn)生。（注：股東自行確定法定代表人的產(chǎn)生方式。由股東會選舉產(chǎn)生法定代表人的，應(yīng)明確須經(jīng)代表多少表決權(quán)的股東通過決議。）法定代表人任期 年，任期屆滿，可連選連任。（注：任期可不作規(guī)定）第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買

11、的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法）第二十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起

12、六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十六條 公司的營業(yè)期限×××年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。（注：如果不設(shè)定營業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公司）第二十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散和進行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司依照前條第（一）項、第（二）項、第（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在

13、解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。第二十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一） 公司被依法宣告破產(chǎn)；（二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三） 股東會決議解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容，比如：股東的權(quán)利和義務(wù)，公司的財務(wù)、會計，公司合并、分立、增資、減資等事項一并列明）第八章 附則第