1、第一篇1、企業制度的演進從發展歷史看，經歷了兩個時期：古典企業制度時期、現代企業制度時期古典企業制度的代表：業主制企業（企業制度最早的存在形式） 合伙制企業業主制企業的特點：企業歸業主所有，企業剩余歸業主所有。業主自己控制企業，擁有完全的自主權，享有全部的經營所得。業主對企業負債承擔無限責任。公司制企業利益主體：股東、公司管理者（或經營者）、雇員公司制企業（股份公司）特點：股份公司是一個獨立于出資者的自然人形式的經濟、法律實體，理論上講有一個永續的生命 股份可以自由地轉讓 出資人承擔有限責任2、公司治理問題問題：代理問題剝奪問題 多出現在股權分散、無控股大股東的歐美企業 法律、司法體系健全，治

2、理重心在防止經理人利益侵占 多出現在股權集中、有控股大股東的東亞、東南亞企業 法律、司法體系不健全，治理重心在防止控股股東利益侵占類型代理型公司治理剝奪型公司治理混合型公司治理股權結構股權分散股東非管理層股權集中控股股東和管理層合一股權集中控股股東非管理層主要問題分散股東與管理層之間的利益沖突內部與小股東的利益沖突防止經理人利益侵占及控股股東利益侵占代表英、美日、德中、俄、東南亞治理重點防止經理人利益侵占防止控股股東利益侵占防止經理人利益侵占防止控股股東利益侵占 現代公司的特征（也即代理問題產生的條件）：股權結構分散化 所有權與控制權（經營權）分離公司治理：通過一套包括正式或非正式的、內部或外

3、部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。資產專用性：指某種資產只能用于某種專門的用途，如果轉移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其他用途構成此類專用資產的機會成本。（是為支持某項特殊交易而進行的耐久性投入）準租金：專用性資產最優價值與次優價值之間的差額第二篇1、股東權益：投資者將資產投入公司后，他就成了公司的股東，隨之也就不再擁有原來意義上的財產所有權，而代之以不能將資本撤回的投資者所有權。2、股東三大權益：1.決策權 剩余控制權2.人事權（選擇管理權） 3.收益權 剩余索取權3、普通股與優先股的權利普通股股東

4、的權利：剩余收益請求權和剩余財產清償權監督決策權 優先認股權 股票轉讓權優先股股東的權利：（優先股的根本特征：優先股股東在公司利益分配和財產清算方面比普通股股東享有優先權。）利潤分配權 剩余財產清償權 管理權4、股東大會的性質：股東大會由全體股東組成 股東大會是最高權力機構股東大會是非常設機構 權力：決定和審議批準報告的事項 決定做出決議的事項5、股東大會的表決制度：舉手表決：（一人一票，多數通過）投票表決： 法定表決制（持股100，選5位，100*5=500表決票數，每位董事獲得100票） 累加表決制（持股100，選5位，500表決票數，500票可投給一人，也可分配投票）代理投票制6、股東權

5、益和債權人權益比較（1）兩種權益在公司經營中所處地位不同。債權人與公司間只是存在債權債務關系，他們無權參與公司的經營活動，他們的權益稱為“不參與權益”；股東憑借其權益可以直接參與公司的經營管理，也可委托他人間接經營管理，其權益稱為“參與權益”。（2）兩種權益各自承擔的風險不同。從財產求償權來看，債權人權益優先于股東權益，也排在所有者權益之前，它是以公司全部資產為要求對象；而股東權益是對全部資產扣除負債后的凈資產所有權，是一種剩余權益。 債權人權益報酬率一般低于股東權益報酬率，但相對穩定，除非公司資不抵債；而所有者權益報酬率隨公司經營業績的變化而變化。（3）兩種權益的償還期限不同。股東權益在公司

6、經營期內除法定轉讓外不得抽回資金，而債權人權益有確定的償付日期，公司到期必須定額還本付息。7、董事會性質：董事會是股東的信任托管機構董事會是股東大會休會期間公司最高決策機構董事會是集體行動的執行機構8、董事權利：出席董事會會議 表決權 臨時會議召集的提議權通過董事會行使職權而行使權利董事義務：善管義務（忠實于公司、維護公司資產、在董事會上審慎行使決議權）競業禁止義務 私人交易限制義務9、董事會的模式（類型）股東會董事會監督職能執行職能（1）單層制董事會（股東導向性，也稱盎格魯撒克遜治理模式）圖 英美模式董事會結構（2）雙層董事會（社會導向型，也成為歐洲大陸模式）股東會監督董事會執行董事會決策、

7、監督職能執行職能圖 德國模式的董事會結構（3）業務網絡模式（日本模式）股東會監督董事會執行董事會監督職能執行職能圖 日本模式的董事會結構10、獨立董事：指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與所受聘公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。11、獨立董事職能：前提：獲取所需信息前提：獨立董事具有高管的專業知識 公開挑選CEO監督 代理問題 要求罷免不稱職的CEO或縮短其擔任CEO的任期作用 對管理層薪酬進行監督 參與公司投資項目的選擇與決策 并購威脅時是否支持現任CEO的“毒丸”計劃 剝奪問題 對董事會決議提出異議 爭取小股東委托投票權，參與股東大會咨詢作用：協助制定戰略12

8、、高層管理者的激勵機制： 短期：一般薪酬報酬激勵機制 長期：股票與股票期權、退休金計劃 剩余支配權激勵機制（激勵基礎）非報酬激勵機制 經營控制權激勵機制 聲譽或榮譽激勵機制 聘用與解雇激勵機制 知識激勵制度13、剩余索取權：對公司貨幣收入支付了各項成本、費用之后的剩余索取權，由公司所有者擁有。 剩余控制權：在公司契約中沒有明確規定的權利14、經理股票期權（ESO）：指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數量的某種股票的權利，也是公司股東（或董事會）給予高管人員的一種權利。ESO可以理順三種關系：高層管理者和股東之間的委托代理關系對稱的收益與風險關系個人收益與資本市場的關系ESO的負面

9、影響：加大了高管人員與普通員工之間的報酬鴻溝，而且誘導少數上市公司的高管人員過分關注股價的波動，甚至不惜采取激進的會計政策以抬高股價。可能滋生“報喜不報憂”的氛圍，使高管人員不能及時如實的向投資者報告公司的經營狀況?？赡苁苟聲⑻嗟臅r間精力耗費在薪酬事務，忽略了對公司財務報告系統真實性、可靠性的監督，客觀上助長了高管人員偽造賬冊、掩蓋真相，通過股票期權牟取暴利。第三篇1、證券市場在控制權配置中的作用證券市場的價格定位職能為企業控制權配置主體的價值評定奠定了基礎。發達的資本市場造就了控制權配置主體。資本市場上投資銀行等中介機構的職能多樣化為企業控制權配置提供了重要推動力。2、市場效率的三種形

10、式：強勢效率：是指證券價格反映了所有信息沒有任何方法能幫助投資者獲得超額利潤。半強式效率：指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息內幕消息可能幫助投資者獲利。弱勢效率：指證券價格反映了過去的價格和交易信息基本分析企業經營狀況。3、融資順序（或融資方式的選擇）遵循優序理論又稱“啄食順序理論”，即遵循：內源融資債務融資股權融資的順序。反映了在公司資本結構中內部融資（留利、折舊）占最重要的地位，其次是銀行貸款和債券融資，最后是發行新股籌資。4、并購行為中公司應變措施包括：訴諸法律 定向股份回購（“綠色郵件”） 資產重組與債務重組 毒丸防御（補：邀請“白衣騎士”、“降落傘

11、”）5、公司剝離的方式：部門出售、股權分割、持股分立6、信息披露：公司沒有進行信息披露的原因：公司管理層缺乏主動披露的激勵 信息披露有成本作用：有利于保護投資者，使股東全面了解公司情況，作出科學決策。同時也有利于減少關聯交易、內部交易等行為的發生。加強對經營者的約束和激勵促進了控制權市場的發展7、機構投資者：指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構。種類：美：商業銀行、保險公司、共同基金與投資公司、養老基金 中：基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等其中：證券投資基金公司、證券公司、三類企業（國有企

12、業、國有控股企業、上市公司）、合格的外國機構投資者（QFII）可進入證券市場。信托投資公司、財務公司、保險公司、社?；鸩豢蛇M入證券市場機構投資者特點：機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的股票。機構投資者都擁有行業及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優勢。機構投資可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。我國的主要機構投資者：證券投資基金、證券公司、三類企業機構投資者在公司治理中的作用：完善法律體系，加強執法力度順應機構投資者的發展規律，培育多元化投資主體按照循序漸進的原則，引導機構投資者逐步參與公司治理第四、五篇1、關聯公司：一個公司如直接地或通過一個或多個中

13、介間接地制約某公司，或受某公司的制約或與某公司處于同一個公司控制之下，這些公司稱為關聯公司。 關聯交易：指母公司或其子公司在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關系的關聯公司之間所進行的交易。母公司濫用關聯交易的形式：產品買賣中的關聯交易濫用 轉讓、置換和出售資產中的關聯交易濫用 資金拆借中的關聯交易濫用 托管經營中的關聯交易濫用 貸款擔保中的關聯交易濫用 債務沖抵中的關聯交易濫用 無形資產的使用和買賣中的關聯交易濫用2、揭開法人面紗原則（英法美系國家）指當母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人資格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有

14、實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權人承擔相應的債務責任，并不僅以投資額為限。適用揭開法人面紗原則行為的界定規避契約義務行為 資產混同行為回避法律義務行為 資本不足行為3、網絡組織形成的三個基本平臺：社會平臺、經濟平臺和技術平臺 網絡治理與層級治理及市場治理的比較治理類型比較內容層級治理網絡治理市場治理治理基礎規章信任價格核心內容命令合作競爭治理特征高度僵化充滿彈性充分競爭4、公司治理模式：外部控制主導型模式 內部控制主導型模式家族控制主導型模式5、外部控制主導型公司治理又稱市場導向型公司治理，是指外部市場在公司治理中起著重要作用。以大型流通性資本市場為基本特征。其存在的具體外部環境

15、是：非常發達的金融市場、股份所有權廣泛分散的開放型公司和活躍的公司控制權市場。6、分散化股權融資體制的特點：股權資本居于主導地位，資產負債率低股權分散，機構投資者占據重要地位7、外部控制主導型公司治理模式的特點：董事會中獨立董事比例較大公司控制權市場在外部約束中居于核心地位經理市場發育健全經理報酬中股票期權的比例較大信息披露完備8、內部控制主導型公司治理模式 又稱為網絡導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內部經理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。9、以法人為核心的融資體制特點：1.以金融機構融資為主，資產負債率高2.法人（含

16、銀行）股占據主導地位10、內部控制主導型公司治理模式的特點：董事會與監事會分立企業與銀行共同治理公司之間交叉持股11、內部調控主導型公司治理模式的缺陷：違反股份公司原則引發公司支配權不公正占有股東大會“空殼化”12、家族控制主導型公司治理模式的特點：所有權主要由家族控制企業決策家長化經營者激勵約束雙重化企業員工管理家庭化來自銀行的外部監督弱13、公司治理模式趨同的基本原因：市場全球化趨同的主要表現：OECD準則正逐漸成為公司治理的國際標準機構投資者作用加強，相對控股模式出現財務報表準則趨同利益相關者日益受到重視法律趨同14、內部人控制：在私有化的場合，多數或相當大量的股東權利內部人持有，在企業

17、仍為國有的場合，在企業的重大戰略決策中，內部人的利益得到有力強調。15、公司治理原則一覽表：公司治理原則制定組織OECD公司治理原則經濟合作與發展組織（OECD）英聯邦公司治理原則英聯邦ICGN全球公司治理原則聲明國際公司治理網絡（ICGN）歐洲公司治理建議歐洲政策研究中心（CEPS）亞太地區公司治理原則APEC歐洲證券商自動報價協會公司治理準則歐洲證券商自動報價協會（EASDAQ）國際性股東協會公司治理倡議國際性股東協會歐洲證券商協會公司治理協議歐洲證券商協會（EASD）補充：1、單層制董事會：股東會董事會監督職能執行職能公共政策委員會提名委員會審計委員會薪酬委員會執行委員會 獨立董事3、股票期權期股制標的物權利股份或股票獲取方式無償現金或風險抵押收益方式行權前無獲，行權后全獲獲取后分紅，填平后兌現收益來源資本市場上獲利利潤增長中獲利收益效果收益大收益小4、代理成本：企業契約參與各方因利益沖突而發生的費用。5、對融資活動來說，主要利益沖突主要來自兩類：股東與經理的沖突表現為經理人未持有全部股份，存在收入和成本的外部性，會選擇對自己有好處的項目股東與債權人的沖突表現為債權人希望穩定、收益小的項目而股東為高回報選擇收益