1、（2018年）最新有限公司章程第一章總則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法 規的規定，由XX、XX共同出資設立XX有限公司 ，（以下簡稱公司）特制定本 章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章 的規定為準。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱：XXXXX有限公司第四條 住所：XXXXXXXXXXXXX第三章第五條公司經營范圍 公司經營范圍:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本：XXXXX萬元人民幣第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間如下:股東姓 名 或名稱證件號碼出資 方式出資額（萬元）出 資 時 間資例舛 出比備注XXX認繳XXXXX分期出 資的， 注明各 期出資時 間XXX認繳XXXXXXXX認繳XXXXX合計XXX100第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:（一）決定公司的經營方針

3、和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、 監事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第 條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。第

4、十二條 股東會會議由執行董事召集主持執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決 權的股東通過。第十四條 公司不設董事會，設執行董事一名。由全體股東選舉 產生。執行董 事任期 三 年，任期屆滿，可連選連任。第十五條執行董事行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方

5、案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項， 并根據經理的提名決定聘任或 者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十六條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）

6、制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員。第十七條 公司設監事一人，由全體股東選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東 會會議職責時召集

7、和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起 訴訟。第六章 公司的法定代表人第十九條執行董事為公司的法定代表人，任期三年股東會共同 選舉產生,任期屆滿，可連選連任。第七章股東會會議認為需要規定的其他事項第二十條 公司股東、執行董事、經理及高級管理人員的資格符合公司法的 規定。公司執行董事、經理及高級管理人員在任職期間出現公司法不得任職 的規定情形的，公司解除其職務。第二一條股東之間可以相互轉讓其部分或者全部股權。第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東 應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，

8、其他股東自接到書面通知之日 起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的， 不同意 的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上 股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓 時各自的出資比例行使優先購買權。第二十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公 司按照合理價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公 司法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規

9、定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內， 股東與公司不能達成股權收購協議 的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十五條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財 務、會計制度，并按照公司法及有關法律、法規、規章的規定進行財務、會 計管理。第二十六條 公司的營業期限_20_年，自公司營業執照簽發之日起計算。第二十七條 公司因下列原因解散：（一）公司被依法宣告破產的；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（三）股東會決議解散；（四）因公司合并或者分立需要解散；（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（六）人民法院依法予以解散；（七）法律、行政法規規定的其他解散情形。公司有以上第二條規定情形的，可以通過修改公司章程而存續。修改公司章 程，須經持有三分之二以上表決權的股東通過。公司因以上除第四條的規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內 成立清算組。清算組由股東組