1、商品采購合同（代銷001）（合同編號 ）甲方(銷售方)：江蘇兆豐酒業XXX法定代表人： 陳中益 授權委托人：開戶銀行： 昆山農村商業銀行 開戶帳號：3052262012011000000003納稅登記號：320583573818619 位置：江蘇省昆山市花橋鎮兆豐路18號亞太廣場1號樓2110室郵編：215330 電話真子郵件： 乙方(供應方)： 法定代表人： 授權委托人： 開戶銀行： 開戶帳號： 納稅登記號： 位置： 電話： 傳真： 電子郵件： 郵編：根據中華人民共和國合同法及其他有關法律、行政法規的規定，甲乙雙方遵循平等、自愿、公

2、平和誠實信用的原則，就商品進貨代銷事宜協商訂立本合同，以資共同信守：第1條 說明1.1.適用范圍本合同適用于甲、乙雙方就商品代銷事宜確立的合同關系。本合同所稱商品專指酒類及其相關商品。1.2.合同文件及組成合同文件應當能夠相互解釋，互為說明。組成本合同的文件如下： 本合同 商品清單 雙方代理人授權或撤換文書 促銷服務協議 計劃單及計劃單確認 商品價格變動文件 商品交付或驗收入庫文件 商品退換貨文件 商品對賬文件 商品樣品及各種附隨文件 其他文件合同履行過程中，供應商、供貨商之間有關商品代銷、質量、包裝等變更事項及違約行為確認的書面協議或文件視為本合同的組成部分。上述文件形式包括但不限于雙方文字

3、協議、通知、信函、傳真、電子郵件、信息系統儲存的交易記錄、對賬記錄等。第2條 資質文件2.1.甲方提交甲方在本合同簽訂時，應當向乙方提供營業執照、稅務登記證等自身主體資格的證明，同時提交有關商品專項經營資質的許可或證明文件。2.2.乙方提交乙方在本合同簽訂時，應當向甲方提供營業執照、稅務登記證等自身主體資格的證明，同時提交有關商品生產、代理、批發、進口及專項經營等能夠證明自身經營資質的許可或證明文件。（詳見本合同附件一：乙方需要提交的文件清單）第3條 商品資料3.1.商品分類甲方酒類及其相關商品分類為：葡萄酒、洋酒、白酒、黃酒、啤酒、果酒、保健酒、酒具、橄欖油及飲料等。3.2.商品信息乙方供應

4、商品的種類、品名、品牌、規格、實際生產廠家及廠址、等級、質量標準、包裝要求、計量單位及單價等內容。（詳見本合同附件二：商品信息單）乙方免費提供本合同所列商品之相關信息、圖片資料、文字說明，并及時向甲方提供該商品信息的更新和修改內容。乙方授權甲方為推廣和銷售乙方商品的目的而使用、修改、復制和傳播上述之信息資料。乙方保證其提供的上述商品信息（包括所有商標和商號）均真實合法且不存在任何侵犯他人權利的內容，否則乙方應承擔相應的法律責任及因此而給甲方造成的相關損失。第4條 代銷方式乙方將一定約定數量的商品置于甲方經營場所或指定場所內，甲方按照約定的時間或者確認的金額將已銷售商品的貨款結算并支付給乙方。涉

5、及商品結算之內容詳見“第17條 商品結算”。第5條 商品價格5.1.價格組成本合同所謂“商品價格”指經甲乙雙方協商后訂立的買賣價格，該商品價格包含商品本身的價格、所有各種應由乙方繳納的稅金（包括但是不限于增值稅、關稅等）、按照甲方要求的包裝形式的包裝費、運送到計劃單上指定地點的運輸費用、保險費用以及其他的貨物運送至計劃單上指定地點之前而產生的一切費用，甲、乙雙方另有約定的除外。乙方除了與甲方訂立的甲方采購價格外，還應向甲方提供建議零售價，且建議零售價應不高于同期周邊主要市場零售價。（詳見本合同附件二：商品信息單）5.2.價格調整約定的商品價格應保持穩定，價格經甲乙雙方議定后，乙方在 30 日內

6、不得調高商品價格。乙方在30日后如需要調整商品價格，應提前 10 日以書面通知甲方，并與甲方協商新價格，在甲乙雙方就新的價格達成共識之前，商品價格仍舊按照原先的價格執行。5.3.最低價條款乙方承諾供給甲方的商品價格不會高于同時期為商業銷售目的在同等條件下供給任何第三方的相同或相似商品價格，包括但不限于擔保、質量、付款、產品使用及其他銷售條件。否則，在已經發生進貨的條件下，尚未結算的，甲方有權按乙方給予其它商家的最低報價結算；已結算的，甲方有權從下一批貨款中扣除差價或向乙方追償差價。如果乙方提供之商品進價、售價、毛利結構，無法適應市場競爭，甲、乙雙方須重新商議價格。若在甲方提出重新議價后 20

7、個工作日內，甲、乙雙方無法就新的商品價格達成一致，甲方有權（但無義務）終止或暫停本合同的履行。如果因市場行情導致訂購商品價格下跌時，乙方應立即反應調降價格。上述約定在本合同有效期內持續有效。5.4. 銷售返利、促銷推廣活動5.4.1.為保障甲方銷售乙方產品時的合理競爭力，乙方保證給予甲方最優惠的產品銷售返利政策，并保證該返利不低于乙方向任何其它經銷商和同類終端所提供的相應返利。雙方約定該項返利將在相應周期的產品結算款中予以扣除。具體的返利形式和比例、數額等約定由雙方在進場三個月內另行簽訂書面補充協議，作為本協議的附件之一加以嚴格執行。如乙方制訂有新的更優惠的返利政策，乙方保證立即通知甲方并對甲

8、方立即執行新的返利政策，否則甲方有權在事后向乙方雙倍追索該部分差價利益。5.4.2.乙方將在甲方賣場內積極進行乙方產品的促銷、推廣活動，并保證在開展促銷活動時嚴格遵守甲方賣場的相關管理規定，合同期內乙方產品的促銷不得少于二次；甲方保證在進行統一的賣場促銷、折扣活動時及時通知乙方，乙方則原則上保證參加甲方舉辦的各類節慶促銷。5.4.3. 甲方可以根據企業經營需要制定商品促銷計劃，以加速商品的周轉和銷售；乙方可以根據自身產品狀況，有選擇地參加促銷活動。甲乙雙方應當就具體的促銷方式、促銷時間、甲方所提供的服務內容、乙方支付的服務費用、折扣及支付辦法等具體事宜，另行簽訂促銷服務協議5.4.4. 甲乙雙

9、方對銷售返利和促銷活動另有臨時約定的，按另行簽訂的臨時補充協議執行。5.4.5.甲乙雙方對銷售獎勵另有約定的，按另行簽訂的補充協議執行。第6條 商品數量代銷商品的數量及計量單位以計劃單為準。除非事前得到甲方之書面同意，乙方對甲方同一批號之計劃單不可分批交貨，否則甲方有權將收到的部分貨物退回乙方，因此產生的費用由乙方承擔。第7條 商品計劃單在本合同有效期間，甲方根據自身需求，以向乙方發出計劃單方式向乙方采購商品。乙方之交貨應以甲方計劃單為依據，乙方應依計劃單所載之品名、規格、數量、品質、日期等要求，將商品送達甲方之經營場所或甲方所指定的場所。第8條 商品交接 8.1.送貨乙方應自行承擔運輸費用（

10、包括但不限于運費、裝卸費、保險費），依計劃單的要求，將商品送達甲方之經營場所或甲方所指定的其他場所，交甲方簽收并經甲方檢驗合格后視為送貨完成。8.2.收貨甲方應當安排人員在商品到貨后及時按照訂單對商品的外箱包裝和數量等進行驗收，驗收與計劃單一致的出具收貨憑證；如商品不符合本合同及訂單要求的，可以拒絕接收。甲乙雙方同意，甲方有權在送貨單上簽字確認的人應獲得甲方的合法授權，其他人員無權代表甲方在送貨簽收單上簽字以確認簽收，無權人員簽署的送貨簽收單甲方有權不予認可。甲乙雙方同意，甲方授權代表在送貨簽收單上的簽字確認僅系對所提交貨物的數量、外箱包裝等表面狀態的確認，不代表對于乙方送交貨物的其他方面（包

11、括質量）等的認可和確認。8.3.瑕疵交貨8.3.1.乙方如未能依計劃單所載品名、規格、數量、日期供貨，或預計在未來某一時間內會無法按照計劃單所載供貨而未提前以書面形式通知甲方并取得甲方認可，乙方應承擔由此造成甲方的經濟損失。8.3.2.因乙方違約造成甲方對連鎖加盟合作方違約，乙方應承擔全部賠償責任并向甲方支付違約金以使甲方免受損失。違約金不足補償甲方損失的，乙方還應支付賠償金。 8.3.3.前述違約金、賠償金甲方有權于乙方瑕疵交貨的次月直接從應付貨款中扣除，甲方應付貨款不足以抵扣上述費用的差額部分、乙方應于甲方書面通知后 10 個工作日內以電匯的方式支付其差額。第9條 商品驗收9.1.甲方應在

12、乙方按約定交貨時，立即按照計劃單對商品的種類、規格、產地、數量、外包裝等進行點貨收貨并向乙方出具收貨憑證。但甲方有權在收貨后的 10 個工作日內對乙方所交貨物進行查驗，若發現貨物品類及規格、質量等與外包裝標示不符，甲方應立即通知乙方，乙方應在三個工作日內派人到場共同查驗并立即換貨，補足商品數量，否則甲方有權全部退回該批次商品。如甲方無法在到貨后的 10個工作日內驗收完畢的，應當向乙方出具收貨待驗收憑證，同時告知驗收完畢的具體時間。甲方的驗收并不視為對于商品質量的驗收，若質量存在瑕疵，乙方應按本合同第14條約定承擔相應責任。9.2.若商品的質量、包裝、種類、規格、產地、數量等任何一項有不符合本合

13、同及計劃單要求和國家有關規定的，甲方有權將商品退回乙方，并取消未交貨的計劃單。乙方應按退貨通知單中所指定的期限內領回退貨商品，由此而產生的所有風險及費用由乙方承但。9.3.甲方有權對乙方銷售的產品或提供的服務進行全面審查，否則甲方有權拒收該批貨物。第10條 商品保管采用代銷方式的商品，商品所有權在銷售至終端消費者之前歸屬于乙方所有，但是甲方在代銷期間應當妥善保管商品。甲乙雙方確定代銷商品的合理損耗率為商品總數量的 1 %，損耗率超過約定比例的，甲方應當就超出部分承擔賠償責任。第11條 商品下架11.1.若乙方提供的商品發生滯銷、變質、包裝不良或損壞、交貨規格或數量不符、或根據法律、法規、規章和

14、行政決定的，或乙方有違反法律、法規和規章規定或受行政處罰的，或乙方違反本合同“第11 條、第12 條、第13 條、第14 條及第15條”之規定的，或甲、乙雙方已終止代銷關系的，甲方可以選擇商品下架及退貨。 11.2. 本合同中“滯銷”的參考標準是指在甲方商場的月度、季度和年度銷售綜合考核（銷售量及銷售額）排名中位列最后10%的產品；數據以甲方內部統計為準。11.3. 乙方可以根據商品的銷售及經營需要，提出商品下架的要求，但應與甲方事先溝通達成一致，至少提前15天以公函的方式通知甲方。第12條 商品退貨12.1.甲方有權根據本合同“第11.1.款”選擇商品退貨。對于存在質量問題的商品，乙方應當立

15、即予以退貨。12.2.甲方應當將退貨種類、數量整理成退貨通知單以傳真或電子郵件形式發送給乙方，如果乙方在收到該退貨通知單后 5 日內未以書面方式提出異議的，視為接受退貨。乙方應于收到該書面通知后 10 日內至甲方辦理退貨事宜。如逾期仍未辦理的，甲方將對該批次商品進行退貨扣帳。此外，甲方有權從發出書面通知后第 11 日起，每日按退貨總額 1 向乙方收取倉儲保管費。由于乙方不及時辦理退貨手續致使商品超過質保期而帶來的所有損失，全部由乙方承擔。 12.3.乙方從甲方撤場，乙方必須提前30天書面或郵件通知甲方，同時完成全部對帳結算工作。第13條 物流服務13.1.甲方進貨量達到或超過乙方單次送貨標準（

16、數量或金額）的，由乙方負責送貨至甲方經營場所或指定地點，物流費用由乙方承擔，如甲方達到乙方單次送貨標準而乙方拒絕送貨，由此給甲方造成的所有損失由乙方承擔。13.2乙方的單次送貨標準即單次起送條件為：訂單數量單次 瓶或訂單金額單次 元人民幣。第14條 商品質量14.1.甲方對于已經驗收完畢的商品發現存在內在質量問題，應當在質量保證期內提出，無質量保證期的在收貨后_6_個月內以書面形式向乙方提出。乙方知道或者應當知道所提供商品不符合約定的，不受前述提出異議時間的限制。14.2.乙方應當保證其所提供商品的質量符合中國有關法律、法規、規章及強制性標準（無論全國性或地方性或行業性）規定的質量、技術及安全

17、要求，并提供國家有關職能部門核發的證書，且該商品應符合乙方在所提供商品包裝上所顯示的產品標準的質量和技術要求，同時乙方有義務提供產品正確的出產地。若由于乙方違背上述規定或提供信息不實致使甲方遭受損失，乙方應就此承擔全部責任并負責甲方一切賠償，除非該等質量問題系由甲方未能在乙方交付商品后妥善保存而引起。14.3.對有保質期的商品，甲方設立商品允收期（允許送貨的期限），乙方向甲方交付商品時剩余的保質期應不少于商品明示的保質期屆滿前的三分之二的時間，否則視為不符合甲方之計劃單要求，甲方有權拒絕收貨。14.4.甲乙雙方通過合同或其他方式建立商品的質量目標。針對特定商品，甲方可與乙方簽訂特定商品質量要求

18、的“補充協議”。14.5.乙方需指派一名具有所有必要授權的代表負責與甲方就質量控制事項進行溝通和協調，以保證甲方在任何時間進入乙方產品或原材料生產、加工，包裝，儲存的工作場所以進行檢驗，測試，質量控制審核。該類質量控制手段的應用不免除乙方依據法律和合同對產品所應當承擔的相應責任，并且不表明甲方對產品的接受。14.6.如果任何第三方（包括但不限于甲方的顧客）因商品質量問題要求甲方對出售給其的商品進行修理、更換或退貨，或針對商品的任何缺陷要求甲方進行損害賠償或補償，則根據本合同及相關計劃單，甲方有權要求乙方承擔甲方因該等第三方索賠所招致的任何損失、損害、支出和費用。14.7.乙方承諾，因商品不符合

19、規范或有關商品質量而導致甲方被索賠或發生爭議的情況下，乙方應積極以適當方式處理上述索賠或爭議，包括但不限于組織商品召回、媒體宣傳、應對政府部門檢查和承擔行政處罰。乙方保證甲方免于因商品質量問題而引起的第三方訴訟、索賠或其他行為所造成的損害或損失。若甲方因此遭受損失或已支出額外費用的，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費或額外增加的人力成本，乙方應負責賠償甲方的全部損失，甲方在提供充分證據或獲得法院的裁判文書及其他生效的法律文書后有權從應付貨款中直接扣除上述費用。第15條 商品包裝15.1.乙方提供的商品包裝及標示應符合國家規定及甲乙雙方約定，并確保商品安全、衛生。包裝外必須印有國際條碼，以便于甲

20、方銷售結賬作業。未印國際條碼之商品，乙方應預貼甲方所提供之貨號條碼標簽，相關費用由乙方自行負擔。15.2.乙方提供的商品及包裝上的標示應符合中國法律法規對商品標示所作的要求、說明及規定，否則應承擔由此對甲方造成的一切經濟損失。15.3.因銷售需要，乙方在其提供的商品包裝上作集合式包裝，該包裝亦需印有符合規定之條碼，所需費用乙方承擔。第16條 商品結算16.1.甲乙雙方確認的結算方式為： 。（注：與可以并列使用）甲方依據乙方提供商品的月度實際銷量在下月 15日之前結款，如有退貨，先沖減退貨后結款；甲方依據乙方提供商品的累計未結銷售額達到 / 元時5個工作日內結款，先沖減退貨后結款；其他： / 。

21、16.2.甲乙雙方確認的對賬日為每月5日10日。甲方應當在該日的工作時間內安排工作人員同乙方業務人員進行賬務核對。對賬時雙方應當核對的原始單據包括：商品計劃單、乙方出具的送貨/出庫單、甲方出具的入庫/驗收單、退換貨單據以及相關費用單據。根據對賬結果，甲方出具商品對賬單經雙方代理人簽字確認后作為結算依據。16.3.甲方依據計算結果，扣除應抵銷的款項后，向乙方發出扣款通知或支付通知，該等通知的形式包括但不限于電子書面對賬單、網絡對賬平臺、信息、服務費用發票等，并按該扣款通知或支付通知向乙方支付貨款，付款條件依合同所列。 16.4.甲方向乙方發出口頭或書面貨款支付通知后，乙方核對無誤后，開具發票交給

22、甲方,發票類型為17增值稅發票。使用其它類型發票的，乙方同意補交相應稅差，甲方在結算時從貨款中扣除。16.5.甲方在收到發票后5個工作日內支付貨款，雙方確定付款方式為：現金轉賬支票電匯網上銀行 / 。16.6. 雙方就結算事宜另行約定的其他條款：如乙方需要甲方提供條碼服務，收費標準為：1）條碼整理費0.5元/條，2）條碼瓶身粘貼費0.2元/條/瓶 第17條 商品所有權采用代銷方式的商品的所有權在銷售至消費者之前歸屬于乙方所有，但乙方不得以擁有所有權名義影響、干擾甲方的經營。第18條 知識產權乙方應當保證其所提供的商品不存在任何知識產權的風險。如第三人向甲方主張乙方提供甲方商品之權利的，乙方應承

23、擔證明其產品無權利爭議之責任。 如因乙方或其供應商侵犯第三方的知識產權，包括但不限于因專利權、商標專用權、著作權、商業秘密或其他權益產生爭議，給甲方造成經濟損失時，乙方應當承擔全部責任以及因此發生的各種費用。第19條 促銷員管理19.1.未經甲方的審查批準，乙方及其人員（包括駐場促銷員）不得擅自進人甲方任何場所，不得私自在甲方場所內散發任何宣傳資料，不得在甲方場所進行任何形式的宣傳、促銷或推廣活動。若乙方違反上述規定，甲方有權要求乙方支付 元次的違約金，并有權暫停履行或解除本合同。19.2.經甲方同意，乙方可向甲方商場派遣駐場促銷員。駐場促銷員系乙方員工，代表乙方僅從事與乙方所供商品有關的銷售

24、服務工作，與甲方沒有任何形式的勞動和勞務關系。乙方保證與其建立合法的勞動關系，并負責促銷員工資的支付、社會保險的辦理及其他管理費用的繳納。因乙方違反勞動法律法規及規范性文件致使甲方受到損害時，乙方應負賠償責任，甲方有權從應支付乙方的貨款中予以扣除。19.3.為維護甲方商場統一、良好之公眾形象，乙方同意甲方依照其制定的促銷人員管理辦法及其它相關規定對促銷員在甲方商場內的日常行為進行管理。一旦發現乙方派遣之促銷員有違反甲方商場內規章制度的行為或有其它任何有損于甲方商場形象之言行，甲方可作出必要的處理并及時通知乙方、乙方應賠償由此造成的甲方一切損失。第20條 食品安全20.1.乙方應當做到并確認對雇

25、員，代理及承包商的勞動標準符合國際勞工組織相關標準及所有應當執行的健康及安全法規，并且在甲方工作場所應同時遵守甲方所告知的健康和安全規定。20.2.乙方應保證甲方及其代理或委托的第三方所巡視的乙方或其代理、分包、承包商的工作場所的各方面都符合國際勞工組織相關標準及所有應當執行的健康及安全法規。20.3.乙方應根據甲方要求，向甲方提供甲方及其代理或委托的第三方的雇員將要巡視的工作場所的健康安全情況及措施的書面材料。20.4.甲方及其代表可能在任何時候巡視上述“第20.1.款、第20.2.款、第20.3.款”中提及的工作場所以復核此類健康安全措施。第21條 反商業賄賂甲乙雙方應當堅持誠實信用、公平

26、交易的商業原則，建立健全內部管理制度，加強對員工的管理和教育，對任何商業賄賂和其他不正當交易行為均應共同予以抵制，同時有義務向對方提供相應的信息和證據。第22條 保密事項22.1.無論是在本合同有效期限內還是在合同終止以后，乙方對根據本合同知悉的甲方在業務上的秘密資料（包括本合同及其附件），未經甲方事先書面同意，不得向任何第三方披露秘密資料，不得將秘密資料用于履行本合同之外的其他目的。22.2.上述的限制不適用于以下情況，即該披露是根據法律、具有適格管轄權的任何證券交易所、或任何管理或監管實體、或主管部門的要求而作出的，披露方應盡其合理努力事先與其他方就披露的形式、內容及時間進行協商。第23條

27、 違約責任23.1.甲乙雙方均應當全面、適當、無瑕疵地履行本合同的約定，一方給另一方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。23.2.乙方未按照已經確認的計劃單內容發貨，應當負責更換或補足；造成交貨延遲的，每延遲 1日應當支付延遲交貨金額千分之五的違約金；延遲 日以上的，除支付違約金外，甲方有權取消該批次計劃單；累計 次遲延交貨的，甲方有權解除本合同。23.3.甲方應按照合同規定及時付款。若未能按時支付乙方貨款，每延遲 1日應當支付延遲交貨金額千分之五的違約金；累計 次遲延交貨款的，乙方有權解除本合同。 23.4.乙方保證其對提供之商品未侵犯任何第三方的權利并保證其提供給甲方銷售的商品均為獲得合法授

28、權的商品。23.5.由于乙方提供的商品存在權利或質量瑕疵而導致消費者退貨或者乙方受到有關政府部門查處，乙方應當積極參與調查處理并賠償因此給甲方造成的全部經濟損失，包括但不限于對被侵權方的賠償、律師費、訴訟費、被行政機關或司法機關處以的罰款等；給甲方商譽造成嚴重損害的，甲方有權解除本合同。但由于下列原因的，乙方應當就其免責事由承擔舉證責任：因乙方提供的產品有缺陷而致人損害的侵權訴訟；因乙方對第三方的越權代理或無權代理而引起的訴訟；因發明專利或實用新型或外觀設計而引起的專利侵權訴訟，或因侵犯他人商標權而引起的訴訟。23.6.如甲方因銷售乙方提供的商品受到第三方指控，甲方有權暫時凍結乙方未結之貨款，乙方必須積極協助甲方進行訴訟，并提供必要的證明材料和相關證據，必要時應與甲方一起參加訴訟或授權甲方代其進行訴訟。第24條 適用法規24.1.本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改及終止均適用中華人民共和國法律。24.2.乙方保證本合同購銷標的遵守有關安全、衛生、環保等相關法律法規和規章規定。第25條 合同轉讓乙方于本合同的權利義務，非經甲方書面同意，不得轉讓或再授權給第三方若乙方經甲方同意轉讓其自身于本合同項下的債權債務，需