1、 . . . YGHT創業投資企業(有限合伙)有限合伙協議30 / 31目錄第一章總則31.1 本合伙企業31.2 定義3第二章合伙人的認繳出資、實繳資本與交割42.1 本合伙企業的合伙人與出資情況42.2 認繳出資52.3 實繳資本52.4 首次繳付出資6第三章普通合伙人63.1 合伙事務的執行63.2 執行事務合伙人的條件、選擇程序以與除名73.3 普通合伙人的職責和權限73.4 普通合伙人終止事件73.5 普通合伙人之無限連帶責任與違約責任83.6 普通合伙人的解散、財產份額轉讓與退伙8第四章有限合伙人94.1 有限合伙人的責任限制94.2 有限合伙人不得執行合伙事務94.3 有限合伙人

2、和普通合伙人相互轉變94.4 有限合伙人在本合伙企業的財產份額轉讓104.5 有限合伙人的退伙104.6 顧問委員會104.7 有限合伙人之違約責任11第五章政府專項基金115.1 出資額115.2 出資份額的轉讓115.3 投資的地域限制和初創期科技型企業投資限制115.4 與其他部分的關系12第六章合伙人會議126.1 合伙人會議的召開126.2 合伙人會議表決規則12第七章管理人137.1 管理人137.2 管理費137.3 管理人的營運費用13第八章投資業務138.1 投資委員會138.4 投資禁止148.5 否決項目的投資148.6 投資權證取得和告知148.7 項目變現148.8

3、聯合投資158.9 閑置資金處置158.10 資金托管15第九章資本賬戶與收益分配159.1 資本賬戶159.2 分配159.3 稅務事項169.4 債務承擔169.5 虧損分擔16第十章費用支付、會計、審計和其他財務事宜1710.1 財務負責人1710.2 費用支付1710.3 會計年度1810.4 報告1810.5 合伙人查閱信息19第十一章陳述和保證19第十二章補償1912.1 一般約定19第十三章解散與清算1913.1 解散1913.2 清算2013.3 清算清償順序20第十四章其他2114.1 本協議修訂的授權2114.2 通知2114.3 全部協議2114.4 可分割性2114.5

4、 標題2114.6 保密2114.7 法律適用與爭議解決2214.8 無固定回報承諾2214.9 本協議的簽署、修改2214.10 文本份數22附件一定義27YGHT創業投資企業(有限合伙) 有限合伙協議本有限合伙協議（“本協議”）由YGHT創業投資企業(有限合伙)（“本合伙企業”，“本基金”）之普通合伙人JSYDET投資管理企業(有限合伙)（“普通合伙人”），與本協議所列明的各有限合伙人A, B,C（“有限合伙人”，與普通合伙人合稱“合伙人”）依據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱“合伙企業法”）、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法(以下簡稱“外資合伙企業法”)與其它適用法律，特

5、此于簽署頁所示日期簽署。第一章 總則1.1 本合伙企業名稱：YGHT創業投資企業(有限合伙)（以企業登記機關的核準登記為準）。經營場所： 。合伙目的：對在中國境內經營的公司進行適用法律與經營范圍所允許的股權投資，實現資本增值。經營范圍：創業投資業務;代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務;創業投資咨詢業務;為創業企業提供創業管理服務業務;參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構（以企業登記機關最終的核準登記為準）。投資方向。存續期限：本基金的存續期限為年，自工商登記注冊完成取得營業執照之日（“成立日”）起算；其中前年為投資期，后年為回收期。為確保有序清算本基金所有投資項目，若經顧問委

6、員會委員過半數委員同意批準，存續期限可延長2次，每次1年；若經顧問委員會委員一致同意，在前述延期期限結束后可再延長1年。1.2 定義除非上下文另有說明，在本協議中所使用之詞語分別具有本協議附件一中所指含義（其中所定義或所指的任何協議均包括該等協議之不時有效修訂、修改與補充）。第二章 合伙人的認繳出資、實繳資本與交割2.1 本合伙企業的合伙人與出資情況單位：萬元人民幣合伙人XX或企業名稱住所或經營場所證件名稱與號碼出資方式認繳出資首期出資繳付期限法定代表人承擔責任方式JSYDET投資管理企業（有限合伙）營業執照:貨幣全部出資自營業執照簽發之日起個工作日內繳付到位。無限責任A 營業執照:貨幣首期出

7、資自營業執照簽發之日起個工作日內繳付到位。其余出資自營業執照簽發之日起三年內繳付到位。有限責任B營業執照:貨幣首期出資自營業執照簽發之日起 個工作日內繳付到位。其余出資自營業執照簽發之日起三年內繳付到位。有限責任C營業執照：貨幣首期出資自營業執照簽發之日起個工作日內繳付到位。其余出資自營業執照簽發之日起三年內繳付到位。有限責任合計2.2 認繳出資本合伙企業的目標認繳出資總額為億元人民幣（RMB元）（“目標認繳出資總額”），由全體合伙人繳納。如果本合伙企業的實際認繳出資總額少于億元人民幣（RMB元），則各合伙人將按比例相應縮減各自的認繳出資。每位有限合伙人的認繳出資不得低于萬元人民幣（RMB元）

8、，但普通合伙人有權決定并接受比該數額更低的認繳出資。合伙人BC、B各自以萬元人民幣（RMB元）繳付出資。合伙人JSYDET投資管理企業（有限合伙）以萬元人民幣（RMB元）繳付出資。合伙人A以等值于萬元人民幣（RMB元）的美元繳付出資，美元與人民幣間的匯率按繳款當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。 本基金與其出資人在設立過程中依照管轄其的法律、法規與其他規范性文件的規定需要向政府部門履行相應的審批、核準或備案程序的，應當依照相關規定進行。如因無法獲得前述審批、核準或備案文件導致本基金無法設立的，各方互不追究對方的法律責任。2.3 實繳資本除合伙人JSYDET投資管理企業（有限合伙）（“一次出

9、資合伙人”）的認繳出資外，其他合伙人（“分期出資合伙人”）之認繳出資金額分為期繳款。分期出資合伙人應于首期認繳出資日（即自營業執照簽發之日起六十（60）個工作日內，若因分期出資合伙人需獲取之相關政府審批程序未于此期限內完成的，則該繳款出資日將可協議順延，各方同意不追究延遲方之法律責任）繳付各自認繳比例的%（“首次實繳資本”），第二期繳付比例為%，第三期繳付比例為%。普通合伙人為支付投資成本、籌建費用、合伙企業營運費用與本協議或適用法律下的其他要求，應在符合以下情形之一時方可向分期出資合伙人發出要求其履行相應出資義務的通知（“提款通知”、該等行為稱為“提款”），分期出資合伙人應按照各該提款通知對

10、本合伙企業繳付實繳資本，分期出資合伙人繳付的實繳資本總額以其對本合伙企業的認繳出資額為限：（1） 本合伙企業設立完成并取得營業執照、取得外匯管理部門外匯資本匯入批準或核準并本在銀行開立賬戶后，首次繳付出資時；（2） 依照法律規定或監管部門的要求（如有），本合伙企業需要具備相應比例的資金時；（3） 當前一期實繳資本的70%已用于投資項目與費用時。若有以下情形之一時，普通合伙人可提前向分期出資合伙人發出提款通知：（1） 投資委員會就擬投資項目已經決策通過，本合伙企業的資金不足支付投資金額時；（2） 本合伙企業的資金不足支付管理費、托管費等合伙企業營運費用時。普通合伙人應提前至少十（10）個工作日以

11、書面形式向每位分期出資合伙人發出提款通知，提款通知應當在普通合伙人當時所知之范圍內，列明所提款項中分別用于投資成本、籌建費用和合伙企業營運費用的金額、賬戶，以與繳款的最后日期（“到賬日期”），分期出資合伙人應當在該提款通知約定的到賬日期之前將實繳資本（包括本次應繳納的人民幣和美元資金）匯入合伙企業的銀行托管賬戶。2.4 首次繳付出資普通合伙人可以于本合伙企業設立完成之時宣布進行首次繳付出資（“首次繳付出資”），普通合伙人在首次提款通知中載明的到賬日期為首次繳付出資日（“首次繳付出資日”）。各分期出資合伙人的首期出資為其各自認繳出資的%，應于首次繳付出資日繳付，用于支付（包括但不限于）如下項目：

12、(i) 自本合伙企業取得營業執照之日起至年月日期間的管理費；(ii) 截至首次繳付出資日為止的籌建費用；(iii) 合伙企業營運費用（若有）；以與(iv) 投資項目（若有）之投資成本。第三章 普通合伙人3.1 合伙事務的執行經全體合伙人一致同意，委托普通合伙人執行本合伙企業的合伙事務，并且對外代表本合伙企業。普通合伙人在執行本合伙企業的合伙事務時，委派其委任代表具體執行。執行事務合伙人之委派代表為。3.2 執行事務合伙人的條件、選擇程序以與除名執行事務合伙人應具備的唯一條件是其應為本合伙企業之普通合伙人。全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人被選定為本合伙企業的執行事務合伙人。除適用法律另有規定

13、外，執行事務合伙人的權限、除名條件和更換程序適用本協議下適用于普通合伙人的相關條款。3.3 普通合伙人的職責和權限普通合伙人應當以符合善意原則和公平交易原則的方式履行其在本協議項下對本合伙企業和有限合伙人的職責并行使其在本協議項下的權利，并且應當對本合伙企業的業務和經營投入必要時間以確保對本合伙企業的妥善管理。普通合伙人享有對本合伙企業、投資項目與其退出、與其它活動的管理與經營權以與制定相關決策的權力，本協議或者其他協議另有約定的除外。 在前款的前提下，全體合伙人茲此一致同意，就本合伙企業的以下事項以與本協議中明確約定之事項，普通合伙人有權自行作出決定（如有必要，并對本協議進行相應修改）：(i

14、) 若發生普通合伙人終止事件或者根據本協議之約定普通合伙人轉讓其全部合伙權益，普通合伙人有權要求變更本合伙企業的名稱；(ii) 接受低于人民幣萬（RMB元）的認繳出資；(iii) 聘任本合伙企業的經營管理人員（如有）；(iv) 執行本合伙企業的投資與其他業務；(v) 除本協議另有約定外，聘用專業人士、中介與顧問機構為本合伙企業提供服務；(vi) 為本合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議對方進行妥協、和解等，以解決本合伙企業與第三人的爭議；(vii) 根據國家稅務管理規定處理本合伙企業的涉稅事項；(viii) 采取為維護或爭取本合伙企業合法權益所必需的其他行動。普通合伙人應當在單方

15、面作出上述決定后的合理期間內書面通知各有限合伙人。3.4 普通合伙人終止事件 若經全體有限合伙人提出、且根據本協議約定之仲裁程序經仲裁機構裁決認定，普通合伙人因故意或重大過失給本合伙企業造成損失、執行合伙事務時有合伙企業法或外資合伙企業法規定的不正當行為或未按照本協議約定履行出資義務，此統稱為“普通合伙人終止事件”。發生此事件之后的三十（30）個工作日內，全體有限合伙人可以書面選舉任命具備合伙企業法或外資合伙企業法所規定的“普通合伙人”資格的人士來擔任替任普通合伙人，否則本合伙企業將提前解散，并進入清算程序。替任普通合伙人應當：（1）承擔被替換的普通合伙人剩余的認繳出資，（2）變更本合伙企業的

16、名稱使其不再包括“”的字樣或類似的字樣，并在前述變更之后十五（15）個工作日內向原登記管理機關進行變更登記。自作出前述任命起，被替換的普通合伙人自動變為有限合伙人，且此后無義務投入任何進一步的實繳資本。普通合伙人被替換前的財產份額（包括但不限于其在本合伙企業的投資收益中應得份額）仍屬該普通合伙人所有。替任普通合伙人對其加入之前本合伙企業的債務與被替換的普通合伙人共同承擔無限連帶責任，但被替換的普通合伙人應對替任普通合伙人承擔賠償責任。普通合伙人終止事件發生時本合伙企業的管理人、該管理人收取未來管理費的權利、以與本合伙企業和該管理人之間的管理協議均隨普通合伙人的解任和替換而終止。替任普通合伙人應

17、當任命新的管理人并促使本合伙企業與新管理人簽訂新管理協議。僅就如下損害賠償而言，被替換的普通合伙人與其關聯人士將繼續作為受償人士而享有本協議第九章下補償條款之保護：（1）與在該普通合伙人解任之前進行的投資項目相關的損害賠償，或（2）在該普通合伙人解任之前的期間內該普通合伙人與其關聯人士從事其他任何與本合伙企業相關的合法活動中所產生的或與之相關的損害賠償。3.5 普通合伙人之無限連帶責任與違約責任普通合伙人茲此同意并確認，在本合伙企業財產不足以清償本合伙企業的全部債務時，其將就該等債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人應基于誠實信用原則為本合伙企業謀求最大利益。普通合伙人對于因其故意或重大過失行為對

18、本合伙企業或任何有限合伙人造成的損失應當承擔賠償責任。未經全體有限合伙人同意，普通合伙人不得豁免有限合伙人因其違約行為應當向本合伙企業承擔的違約責任。3.6 普通合伙人的解散、財產份額轉讓與退伙如果（1）普通合伙人根據合伙企業法發生被視為當然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產等），或者（2）發生普通合伙人終止事件，且替任普通合伙人未能如約產生，則本合伙企業應按照本協議第十二章之約定解散與進行清算。盡管有上述約定，普通合伙人不得采取任何行動主動解散、終止或要求退伙。普通合伙人不得轉讓其在本合伙企業中的全部或部分財產份額，除非已獲得持有本合伙企業之有限合伙人

19、事先書面同意。第四章 有限合伙人4.1 有限合伙人的責任限制各有限合伙人以其認繳出資額為限對本合伙企業的債務承擔責任。4.2 有限合伙人不得執行合伙事務有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。但有限合伙人根據合伙企業法以與本協議的規定行使有限合伙人權力不應被視為有限合伙人執行合伙事務，該等權力除本協議另有明確約定外，還包括：(i) 參與決定合伙人財產份額的轉讓；(ii) 對本合伙企業的經營管理提出建議；(iii) 獲取經審計的本合伙企業財務會計報告；(iv) 對涉與自身利益的情況，查閱本合伙企業財務會計賬簿等財務資料；(v) 在本合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利

20、或者提起訴訟；(vi) 執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；(vii) 依法為本企業提供擔保（若有）。4.3 有限合伙人和普通合伙人相互轉變除本協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致書面同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。4.4 有限合伙人在本合伙企業的財產份額轉讓 有限合伙人之間可以相互轉讓其財產份額。 未經其他合伙人一致同意，有限合

21、伙人不得向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業中全部或部分財產份額，經其他合伙人同意轉讓的，其他合伙人享有優先購買權。 未經其他合伙人一致同意，有限合伙人不得將其在本合伙企業中的實繳資本或者財產份額出質。 政府專項基金政府專項基金政府專項基金違反本協議的任何轉讓均為無效。違約合伙人應當賠償由此給守約合伙人造成的損失。 根據本協議規定進行的財產份額轉讓行為，合伙人應配合完成合伙協議的相應修訂，以反映合伙人和認繳出資的相應變更。4.5 有限合伙人的退伙在本合伙企業解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）經普通合伙人書面同意；（2）作為有限合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或宣告破

22、產，或（3）有限合伙人在本合伙企業的財產份額被人民法院強制執行。4.6 顧問委員會 本基金設顧問委員會，主要職責為向本基金的普通合伙人提供顧問意見，處理本基金涉與利益沖突的問題，對投資項目是否違反投資限制進行評估，合伙協議明確約定或授權的其它事項。顧問委員會自首期認繳出資日起成立，由3名委員組成，有限合伙人有權各自委派或聘請1名人士擔任委員。顧問委員會主席需經過顧問委員會過半數的委員同意后方為當選。顧問委員會每年召集一次年度會議，或應合伙人要求隨時召集臨時會議。顧問委員會會議須有三分之二以上委員出席（無論親自出席或者授權代表出席）方能舉行，除本協議另有約定以外，顧問委員會會議所作決策需經過全體

23、委員過半數同意方能通過（含顧問委員會主席），若前述與會委員與所表決事項存在利益沖突，則不得參加表決。盡管有前述約定，普通合伙人仍對本合伙企業的運營與管理決策（包括但不限于投資決策）負有最終責任。4.7 有限合伙人之違約責任 如果任何有限合伙人在繳款截止日期后未能足額繳納當期實繳資本，或者任何有限合伙人違反約定對其在本基金中全部或部分合伙權益進行轉讓，該有限合伙人構成違約，普通合伙人有權對該違約合伙人采取任何或所有下列行動：(i) 排除該違約合伙人參與今后任何投資項目的權利；(ii) 減少該違約合伙人的資本XX與投資XX中的金額直至50%，并將上述金額按認繳比例分配給守約合伙人；(iii) 轉讓

24、違約合伙人在本基金的合伙權益，該轉讓價格應由普通合伙人提議經顧問委員會過半數委員同意決定，如某一顧問委員會委員的委派方為該違約合伙人的，該顧問委員會委員不得參與此項表決；以與(iv) 本基金對違約合伙人的其它權利和救濟。第五章 政府專項基金5.1 出資額本基金中政府專項基金擬出資金額為萬元人民幣（RMB元），出資額以政府專項基金審批機關批準金額為準，政府專項基金的出資形成的份額體現在受托管理方名下。政府專項基金出資份額轉讓之前的權利、義務由代為行使；出資份額轉讓后，針對該份額，受讓方同其它有限合伙人的出資份額享有同等權利，承擔同等義務。政府專項基金出資后，本基金應依照管理暫行辦法（“號文”）與

25、其此后不時修訂之規定進行投資、管理。5.2 出資份額的轉讓政府專項基金出資形成的份額，其它合伙人可以隨時購買。自引導發展資金出資之日起年內購買的，其轉讓價格為引導發展資金原始投資額；超過年的，轉讓價格為專項基金原始投資額與按照轉讓時中國人民銀行公布的1年期貸款基準利率計算的收益之和。5.3 投資的地域限制和初創期科技型企業投資限制定向投資是指政府專項基金出資后，本基金在市范圍內的投資金額不得低于政府專項基金出資額的倍，其中投資于市范圍內的型企業的金額不低于政府專項基金出資額。資本資本旗下自有資金或管理的其它基金、本基金擔任某投資項目的主要投資者而主導引進的其它投資方投資于市范圍內的資金額，可以

26、計入定向投資的統計范圍之內，具體的投資金額以政府專項基金審批機關認定為準。5.4與其他部分的關系 第五章規定與其他部分不一致的，以本章規定為準，本章未作規定的，按照其他條款的約定執行。第六章 合伙人會議6.1 合伙人會議的召開合伙人會議指全體合伙人集中討論重要議題之決策會議，是本合伙企業的最高權力機構，就涉與本合伙企業或全體合伙人利益的重大事項作出決策。合伙人會議分為合伙人年度會議和臨時會議。年度會議自本合伙企業首次繳付出資日發生年份后的第一個完整日歷年度開始，每年度召開一次，召開年度會議的，普通合伙人應至少提前二十（20）個工作日通知各有限合伙人會議的時間、地點和議程。在年度會議上，管理人將

27、于合伙人會議報告本基金的投資狀況與經營績效。普通合伙人或持有本合伙企業財產份額之20%（包括20%）以上的有限合伙人有權提議召開臨時會議。合伙人會議召集人須提前十（10）個工作日通知其他合伙人會議召開的時間、地點和議題。6.2 合伙人會議表決規則(i) 會議就召集人提出的各項議題進行表決，表決權根據各合伙人會議召開時實際繳納資金份額決定。(ii) 下列事項需經普通合伙人和持有本合伙企業的財產份額之75%以上（包括75%）的有限合伙人同意方為通過，其他涉與全體合伙人利益的重大事項需經普通合伙人和持有本合伙企業的財產份額之50%以上（包括50%）的有限合伙人同意方為通過，但法律法規與本協議其他條款

28、另有規定的從其規定：(1) 改變本合伙企業的名稱；(2) 改變本合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；(3) 新設分支機構；(4) 修改本協議，但普通合伙人根據本協議有權單方決定的事項所涉與的本協議的修改除外；(5) 選定或更換本合伙企業審計機構、托管銀行、資產評估機構以與清算機構等第三方服務機構。第七章 管理人7.1 管理人 普通合伙人將擔任本基金的管理人，與本基金簽署管理協議，并根據該管理協議與適用法律負責向本基金提供日常營運與投資管理服務，本基金根據管理協議規定支付管理費給管理人。7.2 管理費 本基金的管理費由本基金從各合伙人繳付的資金中支付給管理人，并進一步由各合伙人按照如下標準分

29、攤： 投資期限內，年度管理費按照每一有限合伙人的認繳出資額的2%計算。投資期終止之后，年度管理費按照每一有限合伙人在本基金尚未退出的所有投資項目中所分擔的投資成本的2%計算。 管理費每半年度預付，分別于每年的6月30日與12月31日（如遇國定假日，則順延至期后的第一個工作日）繳付，首次管理費于首期認繳出資日支付，金額為從基金成立日起至年月日為止期間內的管理費。7.3 管理人的營運費用 管理人營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設備、雇員薪金和福利、為本基金尋找潛在投資機會進行初期調研的費用）應以管理人的自有資金支付。第八章 投資業務8.1 投資委員會管理人設投資委員會，由普通合伙人委派名

30、委員組成，其中名委員由資本委派投資委員會負責對本基金的投資決策與其他投資相關事務做出決定，任何投資項目之投資與退出決定須經投資委員會全體委員一致同意方為通過，在投委會進行審議時，所有委員在遵守本協議的前提下需以本基金全體合伙人之最大利益作為考量。投資委員會的成員并不從本合伙企業領取報酬，但因參與該投資委員會事務所產生的費用（包括但不限于委員的差旅費等）應從管理人的管理費中承擔。(i)8.4 投資禁止 本合伙企業不得：(i) 從事借貸、擔保業務；(ii) 使用貸款或使用其它非自有資金進行投資；(iii) 投資于公開發行的股票、企業債券、金融衍生品或其它人民幣基金（包括創業投資基金），但對所投資企

31、業進行可以轉換為所投資企業股權的債券性質的投資除外；(iv) 投資于期貨、外匯市場；(v) 投資于房地產；(vi) 投資于需要本基金承擔無限責任的企業或項目；(vii) 進行贊助、捐贈；(viii) 將轉讓其所持有被投資公司的股權、股份或其它權益后所得的資金用于再投資；(ix) 單一項目的投資額度超過本基金認繳出資總額的20%。8.5 否決項目的投資 由于投資委員會的任一委員對擬投資項目持反對意見而無法進行投資時，除非經顧問委員會委員過半數同意豁免，委派該投資委員會委員的委派方不得以自身或關聯方的名義對該項目的本輪融資進行投資，否則須向本合伙企業支付其投資金額與投資收益之高者的%作為違約金。8

32、.6 投資權證取得和告知 資金投出后，管理人原則上應在一個月內取得被投資企業的投資證明文件、投資協議、章程（修改）和工商變更資料等，提交給本合伙企業。8.7 項目變現(i) 對已經上市的投資項目，普通合伙人應基于實現本合伙企業的最佳利益的原則，在該投資項目的股份可流通之日起善意確定合理的時機盡快出售所持的股份，若該投資項目在可流通之日起六個月內仍未變現，且普通合伙人認為該投資項目的變現需要另行擇機出售，則該投資項目的推遲變現應提交顧問委員會應一致表決通過；(ii) 放棄上市或未能上市的，普通合伙人應按照投資項目的投資協議督促實施回購（如有約定回購條款），或者按照實際情況尋求對外轉讓的機會。8.

33、8 聯合投資在本合伙企業存續期內，如果投資項目有合伙人與其關聯方與本合伙企業一起對被投資公司進行投資（“聯合投資”），該項目在提交管理人投資委員會時應當予以披露，投資額度的分配應當提請管理人投資委員會進行審議。8.9 閑置資金處置本合伙企業的閑置出資只能進行銀行存款或購買國債等固定收益證券的投資，并且時間上必須與項目投資的時間需求相銜接。8.10 資金托管 本基金應委托一家信譽良好的總行或其分支行位于市的商業銀行擔任托管行，對本基金的資金進行托管。管理人、基金與托管行簽署托管協議，對各方的權利、義務進行約定。本合伙企業發生的資金收支活動，均應遵守托管協議中約定的程序。第九章 資本賬戶與收益分配

34、9.1 資本賬戶管理人應為每一合伙人建立一個賬戶（“資本賬戶”）。各合伙人的資本賬戶應根據本協議作出的提款、分配或其他安排進行調整。9.2 分配 本基金投資項目回收的資金在扣除基金應當承擔的各項成本后的剩余資金，應按照以下順序分配給合伙人：(i) 首先，向所有合伙人按其出資比例返還實繳資本，直至所有合伙人收回其實繳資本；(ii) 其次，向所有合伙人分配門檻收益回報：返還實繳資本后，以各合伙人之實繳資本為基數，按照8%的年化收益率（期限為從每次繳款到帳日期起至分配時點為止，以單利計算）計算其門檻收益回報，分配給各合伙人；(iii) 再次，向普通合伙人分配門檻收益對應之績效分成：如完成前款所述分配

35、后仍有余額，則向普通合伙人分配門檻收益對應的績效分成，該分成的總額以按基金總實繳資本為基數、按2%的年化收益率（期限為從每次繳款到帳日期起至分配時點為止，以單利計算）計算的總金額為限；(iv) 最后，完成前款分配仍有余額的，按各合伙人80%、普通合伙人20%的比例進行分配。各合伙人應得部分根據其實繳資本出資比例進行分配。本合伙企業從任何投資項目中取得的現金或其它形式收入，經投資委員會委員一致同意，可以提取一定比例資金作為本合伙企業的風險準備金。除另有約定外，本合伙企業從任何投資項目中取得的現金或其它形式收入，應盡快分配，最晚不應遲于該等應收款項發生之會計年度結束之后的個工作日。9.3 稅務事項

36、合伙人應根據合伙企業法、外資合伙企業法與國家相關稅收規定，分別繳納所得稅。9.4 債務承擔 原則：普通合伙人對本合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業債務承擔責任。具體承擔：先以本合伙企業財產清償；本合伙企業財產不足清償的，如果合伙人認繳出資已繳足，則債權人只能要求普通合伙人清償；如果合伙人認繳出資尚未繳足，則債權人可以要求合伙人在其認繳出資差額范圍內清償，若仍有不足以清償債權部分債權人只能要求普通合伙人清償。合伙人對外承擔的部分超過了其根據合伙人之間按照協議應當承擔的虧損部分，有權向應當承擔虧損的其他合伙人追索。9.5 虧損分擔 本合伙企業的虧損由全體合伙人

37、按照實繳出資比例進行分擔。第十章 費用支付、會計、審計和其他財務事宜10.1 財務負責人本合伙企業存續期間，財務負責人由BC提名擬任人士，經資本認可后任職。財務負責人依據本協議、合伙企業財務管理制度等的規定，負責監管、復核本合伙企業的資金劃轉和費用支出等財務事項。本合伙企業之費用支出、資金劃轉等財務事項在財務負責人復核后，經執行事務合伙人之委任代表審核或或委任代表授權人士審核簽字后交付執行。10.2 費用支付 普通合伙人與其各自關聯人士的日常營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設備、雇員薪金和福利）應以普通合伙人的自有資金支付。管理人營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設備、雇員薪

38、金和福利、為本基金尋找潛在投資機會進行初期調研的費用）應以管理人的自有資金支付。本基金應支付除上述普通合伙人和管理人營運費用以外的費用，包括但不限于：(i) 本基金管理費；(ii) 本基金籌建費用；(iii) 本基金營運費用，包括但不限于下列費用：（1）投資項目之交易費用（包括管理人為實施、完成投資項目需要聘請會計師事務所、律師事務所、財務顧問等中介機構而直接發生的費用），交易費用以該項目投資金額的2%為上限，超出部分經投資委員會一致表決通過后，由本基金承擔；（2）本基金所發生之例行性費用，包括銀行托管費、律師費、查帳費、顧問費，與本基金之財務報表與稅務相關服務費用與其它行政費用；（3）第十二

39、章下約定的損害補償，以與為保護本合伙企業和受償人士免于因本合伙企業事務而對任何第三人承擔責任的保險費支出；（4）顧問委員會的費用；（5）合伙人年度會議與備制相關報告的費用；（6）所有訴訟、仲裁費用以與因補償他人損失所生之費用或根據通用會計準則列為營業外支出的成本和費用；（7）清算基金所產生之費用。10.3 會計年度本合伙企業的會計年度與日歷年度一樣，首個會計年度自本合伙企業設立之日起到當年12月31日止。10.4 報告(i) 季度報告管理人應在每個季度結束后的四十五（45）天內，向本合伙企業提交未經審計的下列財務報表（“季度財務報表”）：（1）資產負債表；（2）損益表；以與（3）各合伙人在本合

40、伙企業中的資本賬戶余額與在報告期間的變化。管理人除了向本合伙企業提交季度財務報表以外，還應提交一份關于本合伙企業的投資項目季度報告（“投資項目季度報告”），包括：（i）本合伙企業在該季度內完成的新的投資項目，以與（ii）本合伙企業的所有投資項目的概況，包括被投資公司注冊資本變動情況、高級管理人員變動情況、重大技術革新情況與進展、被投資公司對外擔保和融資情況、股東會和董事會召開情況與其決議、銷售收入情況、原材料與其他成本的重大變動。（投資項目季度報告和季度財務報告合稱“季度報告”）。(ii) 年度財務報表本合伙企業應于每一財務年度結束之后，由審計師對本合伙企業的財務報表進行審計。審計師的更換均應

41、由普通合伙人提名并經普通合伙人和持有本合伙企業財產份額之75%以上（包括75%）的有限合伙人通過。管理人應在財務年度結束后九十（90）之內以信件、 、電子郵件或其他方式向本合伙企業提交經審計的下列財務報表（“年度財務報表”）：（1）資產負債表；（2）損益表；（3）現金流量表；以與（4）各合伙人在本合伙企業中的資本賬戶余額與在報告期間的變化。(iii) 投資項目總結報告本合伙企業的任一投資項目變現或退出之日起三十（30）個工作日內，管理人應當編制并向本合伙企業提供該投資項目的總結報告，包括但不限于投資項目基本情況、投資收入、資本收益或損失。應有限合伙人之書面要求，管理人應將本合伙企業的上述季度報

42、告、年度財務報表以與投資項目總結報告提交給該有限合伙人。10.5 合伙人查閱信息有限合伙人在提前五（5）個工作日書面通知的前提下，有權在普通合伙人、管理人或托管行的正常工作時間內，親自或委托代理人為了與其在本合伙企業中的權益相關的事項查閱本合伙企業的信息資料，包括但不限于會計帳簿、季度報告、年度財務報表、項目投資協議、投資權證、投資項目總結報告。第十一章 陳述和保證各合伙人在此承諾和保證：(i) 其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；(ii) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效表決并獲得充分授權，代表其 在協議上簽字的人為其合法有效地代表；簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約

43、束效力的任何規定或其在其他協議向下的義務。第十二章 補償12.1 一般約定(i) 對于管理人（包括但不限于其高級管理人員、雇員、代理）、擔任或曾經擔任管理人投資委員會成員或本合伙企業顧問委員會成員的人士（“受償人士”）因參與本合伙企業的事務、投資或其它活動而遭受的任何索賠或損害（除非由于該人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企業應依照法律給予補償以使其免受任何損害；(ii) 如果管理人認為適當或者必要，可以敦促為前述人士購買保險。其中，為管理人投資委員會成員或本合伙企業顧問委員會成員購買保險的費用由本合伙企業承擔，為其他人士購買保險的費用由管理人承擔。第十三章 解散與清算13.1 解散 發生下列

44、情形之一，本基金可以提前解散：(i) 發生嚴重虧損（“嚴重虧損”指本基金虧損達到實繳資本總額的一半或以上），無力繼續經營；(ii) 因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；(iii) 經所有合伙人一致同意決議解散；(iv) 關鍵人士違反本協議與其他相關協議、承諾的約定，使得本基金失去存續基礎的；(v) 顧問委員會依據第8.2條規定決議要求本基金解散的；(vi) 所有投資均已被出售或通過其它方式變賣，其債務已全部清償，且其剩余財產均已被分配給各合伙人；(vii) 違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉；或(viii) 發生其它法定事由需要提前解散者。13.2 清算清算人由全體合伙人擔任；經普通合伙

45、人與持有本合伙企業財產份額之75%的有限合伙人同意，可以自前述解散事由發生后十五（15）個工作日內指定一個、數個合伙人或委托第三人擔任清算人。第三人擔任清算人時的清算收費標準不應高于破產企業收費標準的上限。在確定清算人以后，所有本合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務協助清算人對未變現資產進行變現，清算期內本合伙企業不再支付普通合伙人任何管理費或其他費用。清算期為一年，清算期結束時原則上按本協議約定的收入分配原則和程序進行分配。13.3 清算清償順序本合伙企業清算時，本合伙企業的財產按下列順序進行清償與分配：(i) 支付清算費用；(ii) 支付職工工

46、資、社會保險費用和法定補償金（若適用）；(iii) 繳納所欠稅款（若適用）；(iv) 清償本合伙企業債務；(v) 根據本協議的約定在合伙人之間進行分配。本合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。第十四章 其他14.1 本協議修訂的授權除非上下文另有約定，對本協議的任何修訂，應由普通合伙人與持有本合伙企業財產份額之75%的有限合伙人一致表決通過。全體有限合伙人進一步同意，對于本協議約定的普通合伙人擁有單方決定權之事項的修訂、以與本合伙企業所有的企業登記/變更登記文件，普通合伙人可直接代表全體有限合伙人簽署；對于應由普通合伙人與持有本合伙企業財產份額之75%的有限合

47、伙人表決通過之事項相關的協議內容修訂，普通合伙人憑相關的有限合伙人表決證明，即可代表全體有限合伙人簽署。14.2 通知有關本協議約定事項的各種通知，均應發往各合伙人在本協議第2.1條中明確列出的地址或接受途徑；各合伙人亦可通過提前十（10）天向普通合伙人發出通知，變更其指定的地址或接受途徑。14.3 全部協議本協議一經合伙人適當簽署，即取代此前所達成的所有關于本合伙企業的協議或備忘錄，無論書面還是口頭。14.4 可分割性如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。14.5 標題本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應對本

48、協議與其條款進行任何形式的定義、限制或擴大范圍。14.6 保密 各投資人或其授權代表為本基金設立之目的而接觸過程中獲得的所有信息均構成“保密信息”，未經其他方事先書面同意，任何一方不得對本協議簽署方以外的人士進行披露；經其它簽署方同意進行披露的，披露一方應促使保密信息接收方承擔本協議約定的保密義務。若一方違反前述保密義務，應當對其他方因此而遭受的全部損失（包括直接和間接損失）承擔賠償責任。14.7 法律適用與爭議解決本協議適用于中華人民共和國法律。因本協議引起的與與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，應提交至向中國國際經濟貿易仲裁委員會分會，按該

49、會屆時有效仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。14.8 無固定回報承諾本協議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。本協議與其任何附件不構成本合伙企業、普通合伙人、管理人與其各自的關聯人士就本合伙企業經營績效向任何有限合伙人作出的任何保證。14.9 本協議的簽署、修改本協議自各合伙人簽字、蓋章后生效；其他未盡事宜簽署補充協議予以約定。除本協議另有約定外，修改或者補充本協議，應當經全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機關報備的，應與時報備。本協議之附件、補充協議與本協議具有同等法律效力。14.10 文本份數本協議各方簽署正本一式七（7）份，合伙人各執一份，普通合伙人執四（4） 份用于未來工商登記、托管銀行等事宜，各