1、“XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金”設(shè)立方案設(shè)立方案基金籌備工作組2012年5月第一部分第一部分 基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)第二部分第二部分 基金發(fā)起與成立基金發(fā)起與成立第三部分第三部分 基金運(yùn)營(yíng)與管理基金運(yùn)營(yíng)與管理第四部分第四部分 基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立第五部分第五部分 特別說(shuō)明特別說(shuō)明目目 錄錄第一部分第一部分 基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)1 1、解決公司文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中的融資難題、解決公司文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中的融資難題2 2、整合內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系、整合內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系3 3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速同資本市場(chǎng)的融合、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合

2、的完整商業(yè)模式，加速同資本市場(chǎng)的融合第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)1、解決項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中的主要融資難題、解決項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中的主要融資難題前期調(diào)研項(xiàng)目策劃項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)自有資金自有資金資金回收公司公司解決項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中最困難的融資難題解決項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中最困難的融資難題文化產(chǎn)業(yè)基金文化產(chǎn)業(yè)基金政府機(jī)構(gòu)政府機(jī)構(gòu)金融機(jī)構(gòu)金融機(jī)構(gòu)合作伙伴合作伙伴供應(yīng)商供應(yīng)商客戶(hù)客戶(hù)以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)為平臺(tái)，通過(guò)引入LP或在資本運(yùn)作過(guò)程中結(jié)成戰(zhàn)略伙伴，不斷整合及深化已有的內(nèi)外部資源，同時(shí)為公司拓展新資源。第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)2、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系通過(guò)金融

3、創(chuàng)新將創(chuàng)意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規(guī)劃、設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)提升到全產(chǎn)業(yè)解決方案提供構(gòu)建產(chǎn)業(yè)同金融結(jié)合的運(yùn)營(yíng)體系全面提升產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的金融屬性通過(guò)基金的結(jié)構(gòu)化融資方式解決公司新項(xiàng)目融資的問(wèn)題第一部分第一部分基金設(shè)立目標(biāo)基金設(shè)立目標(biāo)3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場(chǎng)的融合打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場(chǎng)的融合第二部分第二部分 基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款、基金的基本條款2、基金的基本架構(gòu)、基金的基本架構(gòu)3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑4、基金的管理組織架構(gòu)、基金的管理組織架構(gòu)第二部分第二部分基金發(fā)起

4、與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款、基金的基本條款個(gè)人投資人個(gè)人投資人（LP）機(jī)構(gòu)投資人機(jī)構(gòu)投資人（LP）戰(zhàn)略投資人戰(zhàn)略投資人（LP）政府機(jī)構(gòu)政府機(jī)構(gòu)（LP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金發(fā)展基金上海上海XX股權(quán)投資管股權(quán)投資管理有限公司（理有限公司（GP）普通合伙人普通合伙人有有 限限 合合 伙伙 人人商業(yè)銀行商業(yè)銀行基金托管人基金托管人投投 資資以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項(xiàng)目投資委員會(huì)投資委員會(huì)投資決策投資決策律師事務(wù)所律師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所服務(wù)機(jī)構(gòu)服務(wù)機(jī)構(gòu)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立2、基金的基本架構(gòu)、基金的基本架構(gòu)股份公司股份公司（劣后

5、級(jí)LP）XX投資管理投資管理（GP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項(xiàng)目公司項(xiàng)目公司其他機(jī)構(gòu)股份公司政府項(xiàng)目長(zhǎng)期持有方簽署有限合伙協(xié)議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機(jī)構(gòu)銀行或金融機(jī)構(gòu)債權(quán)融資（滿(mǎn)足特定條件）持有100%股權(quán)參股持有100%股權(quán)基金管理團(tuán)隊(duì)基金管理團(tuán)隊(duì)控股基金退出時(shí)，受讓基金持有的股權(quán)第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑有限合伙型基金有限合伙型基金特殊目的公司特殊目的公司（GP）利益相關(guān)方利益相關(guān)方控股財(cái)務(wù)投資人財(cái)務(wù)投資人（優(yōu)先級(jí)LP）投資人退出時(shí)，按約定收購(gòu)財(cái)務(wù)/信托投資人持有的基金財(cái)產(chǎn)

6、份額（或有）委托管理協(xié)議XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金展基金上海上海XX股權(quán)投資管股權(quán)投資管理有限公司理有限公司投資委員會(huì)投資委員會(huì)合伙人大會(huì)合伙人大會(huì)董事總經(jīng)理執(zhí)行董事副總裁投資經(jīng)理投資助理專(zhuān)家顧問(wèn)委員會(huì)專(zhuān)家顧問(wèn)委員會(huì)合伙人大會(huì)由基金的所有投資人組成，每個(gè)出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表?yè)?dān)任；投資委員會(huì)是基金擁有投資決策權(quán)力的唯一機(jī)構(gòu)；專(zhuān)家顧問(wèn)委員會(huì)聘請(qǐng)相關(guān)領(lǐng)域的專(zhuān)家擔(dān)任；基金（即有限合伙企業(yè)）授權(quán)基金管理公司全權(quán)進(jìn)行投資管理的日常工作。第二部分第二部分基金發(fā)起與設(shè)立基金發(fā)起與設(shè)立4、基金的管理組織架構(gòu)、基金的管理組織架構(gòu)1、基金的投資流程、基金的投資流程2、基金的決策機(jī)制、

7、基金的決策機(jī)制3、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制4、基金的收益分配、基金的收益分配第三部分第三部分 基金運(yùn)營(yíng)與管理基金運(yùn)營(yíng)與管理第三部分第三部分基金運(yùn)營(yíng)與管理基金運(yùn)營(yíng)與管理1、基金的投資流程、基金的投資流程考察公司項(xiàng)目考察公司項(xiàng)目盡職調(diào)查盡職調(diào)查投資委員會(huì)批準(zhǔn)投資委員會(huì)批準(zhǔn)投資管理投資管理退出退出持續(xù)進(jìn)行持續(xù)進(jìn)行1-2個(gè)月個(gè)月1-2周周1-4年年1年年第三部分第三部分基金運(yùn)營(yíng)與管理基金運(yùn)營(yíng)與管理2、基金的決策機(jī)制、基金的決策機(jī)制基金設(shè)立投資委員會(huì)，授權(quán)投資委員會(huì)決策項(xiàng)目投資、退出等事項(xiàng)；投資委員會(huì)組成：上海XX股權(quán)投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會(huì)主席由管理公司代表出任；決

8、策權(quán)限：由投資委員會(huì)商討而定，就投資規(guī)模、否決權(quán)等方面進(jìn)行具體約定。有效決策：大多數(shù)（4票及以上）通過(guò)為決策有效，投資委員會(huì)主席有一票否決權(quán)；第三部分第三部分基金運(yùn)營(yíng)與管理基金運(yùn)營(yíng)與管理3、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制不得向他人貸款或者提供擔(dān)保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；每個(gè)項(xiàng)目投資，都經(jīng)過(guò)詳盡的盡職調(diào)查和內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)；每個(gè)項(xiàng)目都經(jīng)過(guò)投資風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)雙重評(píng)審；遵循私募股權(quán)投資基金的相關(guān)程序以及流程，保證投資的科學(xué)性和風(fēng)險(xiǎn)控制；聘請(qǐng)合格的托管銀行嚴(yán)格監(jiān)管資金的使用；定期編制財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)托管銀行復(fù)核，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核后向股東會(huì)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

9、對(duì)基金進(jìn)行年度審計(jì)以備監(jiān)察；其他事宜，待基金成立之時(shí)，由律師事務(wù)所起草相關(guān)條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三部分第三部分基金運(yùn)營(yíng)與管理基金運(yùn)營(yíng)與管理4、基金的收益分配、基金的收益分配管理費(fèi)管理費(fèi)（2%/年）年）上海上海XX股權(quán)投資管理有限公司股權(quán)投資管理有限公司（GP）（按比例分配管理費(fèi)）（按比例分配管理費(fèi)）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配管理費(fèi)）（按比例分配管理費(fèi)）投資收益投資收益外部投資人外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）上海上海XX股權(quán)投資股權(quán)投資管理有限公司管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收

10、益）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司特殊目的公司（GP）（按比例分配總收益投資）（按比例分配總收益投資）股份公司股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）（按比例分配總投資收益）第四部分第四部分 基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立1、基本條款、基本條款2、工作內(nèi)容及時(shí)間表、工作內(nèi)容及時(shí)間表3、文件清單、文件清單4、費(fèi)用預(yù)算、費(fèi)用預(yù)算5、管理公司組織結(jié)構(gòu)、管理公司組織結(jié)構(gòu)6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立1、基本條款、基本條款第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立2、工作內(nèi)容及時(shí)間表、工作內(nèi)容及時(shí)間表注：項(xiàng)目考察會(huì)一直進(jìn)行

11、，確認(rèn)項(xiàng)目后根據(jù)項(xiàng)目情況發(fā)起基金。第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立3、文件清單、文件清單招募說(shuō)明書(shū)招募說(shuō)明書(shū)合伙意向書(shū)（合伙意向書(shū)（MOU）基金合伙協(xié)議基金合伙協(xié)議法律說(shuō)明書(shū)法律說(shuō)明書(shū)基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議管理公司內(nèi)部文件管理公司內(nèi)部文件項(xiàng)目基本情況項(xiàng)目基本情況市場(chǎng)前景分析市場(chǎng)前景分析財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)分析財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)分析審計(jì)師審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告審計(jì)師審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告法律意見(jiàn)書(shū)法律意見(jiàn)書(shū)政府有關(guān)部門(mén)批復(fù)等政府有關(guān)部門(mén)批復(fù)等其他相關(guān)文件其他相關(guān)文件基金設(shè)立法律文件基金設(shè)立法律文件擬投資項(xiàng)目文件擬投資項(xiàng)目文件第四部分

12、第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立4、費(fèi)用預(yù)算、費(fèi)用預(yù)算第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立5、管理公司組織架構(gòu)、管理公司組織架構(gòu)總裁募資管理部投資管理部項(xiàng)目管理部總裁助理風(fēng)險(xiǎn)控制部財(cái)務(wù)部人事行政部管理合伙人風(fēng)險(xiǎn)合伙人董事會(huì)董事長(zhǎng)投資委員會(huì)專(zhuān)家顧問(wèn)委員會(huì)注：1、募資期間，不招聘項(xiàng)目管理部和風(fēng)險(xiǎn)控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運(yùn)營(yíng)，但參與基金的方案設(shè)計(jì)、募集、管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領(lǐng)薪水，領(lǐng)取少量補(bǔ)貼。3、風(fēng)險(xiǎn)合伙人指參與基金來(lái)投資具體項(xiàng)目的個(gè)人或機(jī)構(gòu)代表人，不領(lǐng)薪水。第四部分第四部分基金管理公司設(shè)立基金管理公司設(shè)立6、股份公司

13、需要配合的工作、股份公司需要配合的工作注冊(cè)管理公司；注冊(cè)管理公司；提供管理公司的開(kāi)辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報(bào)銷(xiāo)全部前期籌備費(fèi)用）；提供管理公司的開(kāi)辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報(bào)銷(xiāo)全部前期籌備費(fèi)用）；按要求準(zhǔn)備擬投資項(xiàng)目的有關(guān)資料；按要求準(zhǔn)備擬投資項(xiàng)目的有關(guān)資料；潛在投資項(xiàng)目公司配合意向投資人的實(shí)地考察；潛在投資項(xiàng)目公司配合意向投資人的實(shí)地考察；公司高層配合參與基金募集路演。公司高層配合參與基金募集路演。第五部分第五部分 特別說(shuō)明特別說(shuō)明關(guān)于籌備組關(guān)于籌備組基金籌備組是由若干位諳熟房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、私募股權(quán)基金、資本市場(chǎng)等領(lǐng)域的資深人士組成，擁有多個(gè)基金或項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的成功案例。募集成功的條件募集